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한국거래소가 중복상장 원칙 금지·예외 허용 기준을 담은 가이드라인을 발표할 것으로 알려졌다. 금융투자업계에서는 모회사 일반주주 보호 장치로 대주주 의결권을 제한하는 '3%룰 적용 일반결의'가 유력한 대안으로 떠오르고 있다. 학계와 기관투자자는 소수주주 다수결(MoM·Majority of Minority) 도입을 주장하지만 법무부가 부정적 견해를 밝힌 가이드라인 때문에 현실적으로 채택 가능성이 낮다는 평가가 나온다. 7일 금융투자업계에 따르면, 한국거래소는 이르면 이번 주 중복상장 관련 규정 개정 예고를 발표한다. 한국거래소는 중복상장 특례를 마련해 7월부터 시행하는 것을 목표로 하고 있다. 이를 위해선 상장 규정 개정 예고와 의견 수렴, 금융위원회 승인 등 절차를 거쳐야 한다. 제도 골격은 이미 잡혔다. 중복상장을 원칙적으로 금지하고 예외만 허용하는 방향이다. 한국거래소에 따르면, 상장사가 종속회사나 수직적 지배관계에 있는 회사를 상장하려면 영업·경영 독립성과 투자자 보호 세 가지 요건을 충족해야 예외로 인정할 수 있다. 금융투자업계에서는 영업과 경영 독립성은 재무제표와 공시 등을 통해 비교적 명확하게 판단할 수 있다고 보고 있다. 반면 투자자 보호는 정량화가 쉽지 않은 만큼 거래소 심사의 핵심이 될 전망이다. 한국거래소는 모회사 주주를 충분히 설득하고, 일반주주 의견을 의사결정에 반영했는지를 중점적으로 심사할 것이라고 밝힌 바 있다. 임흥택 한국거래소 유가증권시장본부 상무는 중복상장 제도개선 3차 세미나에서 “일반주주를 실질적으로 보호하는 방향에 방점을 두고 모든 사안을 접근하고 있다"고 강조했다. 현재 거론되는 주주 동의 방식은 특별결의, 3%룰 적용 일반결의, MoM 등 세 가지다. 특별결의는 주주총회 출석 주식의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 통과된다. 합병·분할, 정관 변경 등 회사의 근간을 바꾸는 안건에 적용되는 가장 강력한 의사결정 방식이다. 다만 최대주주 지분율이 높은 국내 기업 구조에서는 실효성이 제한적이라는 지적이 나온다. 주주총회 출석률을 50%로 가정할 경우 최대주주 지분율이 33.4%를 넘으면 사실상 다른 주주의 반대와 무관하게 특별결의를 통과시킬 수 있기 때문이다. 업계에서는 그중 감사위원 선임에 적용하고 있는 '3%룰을 유력한 대안으로 보고 있다. 감사위원을 선임할 때 최대주주와 특수관계인의 의결권을 각각 또는 합산해 3%로 제한하는 방식을 활용하고 있는데, 이를 자회사 상장을 위한 주총 결의에 준용하는 방식이다. 다만 최대주주와 특수관계자 의결권을 각각 3%로 제한할 것인지, 합산해 3%로 묶을지는 정해지지 않은 것으로 알려진다. 개별 적용 시에는 지배주주 일가가 여러 명에 걸쳐 지분을 보유한 경우 의결권 합이 합산 적용보다 커져 규제 효과가 떨어질 수 있다는 지적이 나온다. 일각에서는 3%룰 자체에 대한 비판도 제기된다. 김규식 변호사는 지난 4일 열린 한국기업거버넌스포럼 세미나에서 “지배주주는 주식 쪼개기나 차명 거래를 통해 얼마든지 이 룰을 우회할 수 있다"고 지적했다. 이어 “3%룰은 한국에만 있는 독특한 제도"라고 말했다. 행동주의 펀드도 지분을 5%, 10% 보유해도 의결권은 3%까지만 행사할 수 있어 오히려 제약을 받는다는 비판도 나온다. 학계와 기관투자자는 MoM이 일반주주 보호에 가장 적합한 방식이라고 주장한다. MoM은 합병, 포괄적 주식교환, 중복상장, 상장폐지 등 이해상충 소지가 있는 거래에서 지배주주와 특수관계인 지분을 제외한 일반주주 표를 별도로 집계해 정당성을 확보하는 절차다. 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 “상위 200대 기업 중 93%에 지배주주가 있는 구조에서는 주총에서 MoM을 통해 주주 권리를 확보할 필요가 있다"고 밝혔다. 임성윤 달톤인베스트먼트 코리아 대표는 “한국의 가족기업 비중은 73%로 미국(6%)·일본(4%)보다 압도적으로 높다"며 “지배주주의 지배력이 강한 한국에서는 독립적인 특별위원회만으로 일반주주를 보호하기 어렵다"고 말했다. 이어 MoM이 한 주 한 표의 원칙을 훼손한다는 비판을 두고 “지배주주와 특수관계인이 거래로 다른 주주보다 큰 이익을 가져가는 특정 거래에만 적용하는 절차"라고 설명했다. 그러나 법적 근거 부족은 MoM 도입의 가장 큰 장애물로 꼽힌다. 법무부는 지난 2월 발표한 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에서 MoM이 주주평등 원칙과 충돌할 수 있고, 의결권 포기로 의사정족수 충족이 어려울 수 있다는 등의 이유로 일반적인 공정성 강화 조치로 권고하기 어렵다는 입장을 제시했다. 이 가이드라인이 실제 거래에서 MoM을 좌절시킨 사례도 있다. 이마트가 지배주주로 있는 신세계푸드를 포괄적 주식교환으로 완전 자회사화하는 과정에서 신세계푸드 특별위원회는 MoM 표결을 검토했으나 “현행 상법상 주주총회에서 소수주주만 의결권을 행사하도록 할 근거가 없고, 법무부 가이드라인도 실현하기 어렵다고 설명하고 있다"는 이유로 도입을 포기했다. 대신 매수청구권 가격을 4만8800원에서 6만3348원으로 약 30% 상향하는 방식으로 봉합했다. 금융감독원이 증권신고서를 세 차례 반려한 끝에 나온 결과다. 벤처투자업계는 중견·중소기업 계열사에 대한 중복상장 심사 제외나 완화를 요구해왔다. 대기업은 IPO 외에 다른 자금 조달 수단이 있지만, 중견·중소기업은 기술 M&A나 IPO가 성장과 혁신을 위한 핵심 경로라는 이유에서다. 그러나 거래소는 기업 규모에 따라 주주 보호 기준을 달리 적용하기는 어렵다는 입장이다. 임흥택 한국거래소 상무는 3차 세미나에서 “주주 보호에 대한 부분이 차별적으로 적용되는 것이 옳은 것인가“라며 “예외적으로 벤처·중견 기업이기 때문에 트랙 자체가 달라져야 한다는 관점은 옳지 않은 것이라 생각한다"고 말했다. 업계에서는 거래소가 투자자 보호 실효성과 법적 안정성을 동시에 고려해야 하는 만큼 MoM보다는 3%룰을 활용한 방식에 무게를 둘 가능성이 크다고 보고 있다. 거래소는 의견 수렴 결과를 반영해 최종 개정안을 마련한 뒤 이르면 7월부터 새 제도를 시행할 계획이다. 금융투자업계 한 관계자는 “어떤 안이든 명확한 가이드라인이 나와야 IPO를 준비하는 기업이 대응할 수 있을 것"이라고 말했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr
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