![[공시] 대한항공 “아시아나 주식 매수 대금 1조원 넘으면 흡수 합병 무산 가능성” 언급](http://www.ekn.kr/mnt/thum/202605/news-p.v1.20260514.97db8cc6961646d19916d777e4aa0c33_T1.png)
대한민국 항공 역사의 물줄기를 바꿀 초대형 '글로벌 메가 캐리어(Mega Carrier)' 출범이 마침내 초읽기에 들어갔다. 대한항공이 종속 회사인 아시아나항공을 전격 흡수 합병하며 오는 12월 17일 관련 절차에 최종 마침표를 찍는다. 이로써 1988년 창립 이래 38년간 대한민국 하늘길의 한 축을 담당했던 아시아나항공은 역사 속으로 완전히 사라지게 됐다. 14일 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 따르면 대한항공은 전날 이사회를 열고 아시아나항공 주식회사를 흡수 합병하는 안건을 원안대로 결의했다고 공시했다. 이번 합병으로 존속 회사는 '㈜대한항공'으로 남으며, 피인수 기업인 기존 아시아나항공 법인은 해산된다. 공시에 명시된 양사의 실질적인 합병 기일은 오는 12월 16일이다. 이튿날인 12월 17일에는 관할 법원에 합병 등기를 진행한다. 또한 상법 규정에 따라 반드시 거쳐야 하는 합병 종료 보고 총회 역시 12월 17일 당일 '합병 종료 보고 이사회 결의 및 공고'로 갈음함으로써 이날을 기점으로 실질적이고 법적인 모든 통합 절차를 최종 완료할 예정이다. ◇기업 가치 도합 10조 넘어…신주 2033만 주 발행 시장의 가장 큰 이목이 쏠렸던 합병 비율은 현행 자본시장법령상 기준주가 산술 평균(최근 1개월, 1주일, 최근일 종가 가중산술평균)에 따라 '대한항공 1 대 아시아나항공 0.2736432'로 최종 산정됐다. 이를 바탕으로 공시된 법인 가치는 존속 회사인 대한항공이 약 9조 3561억 원, 소멸 회사인 아시아나항공이 약 1조4322억 원으로 평가됐다. 이 같은 합병 비율에 따라, 대한항공은 보통주 2033만 7721주의 신주를 새롭게 발행해 소멸하는 아시아나항공 주주들에게 비율대로 교부한다. 주식 배정 과정에서 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 상장일 종가를 기준으로 매각 대금을 현금 지급하는 것 외에 주주들에게 돌아가는 별도의 합병 교부금은 없다. 합병 목적에 대해 대한항공 측은 “경영 자원의 통합에 따른 시너지 창출과 사업 경쟁력 강화, 경영 효율성 제고가 최우선 목표"라며 “기업 지배 구조 개선을 통해 존속 회사의 지속적인 성장 토대를 다지고 주주 가치 극대화를 실현하고자 한다"고 밝혔다. ◇대한항공은 '소규모 합병' 속도전…합병 최종 뇌관은 '1조 원' 양사의 합병 승인 절차는 각기 다른 트랙을 밟는다. 소멸이 예정된 아시아나항공은 오는 8월 12일 임시 주주총회를 열고 합병안을 결의한다. 채권자 이의 제출 기간은 8월 13일부터 9월 14일까지 한 달간이다. 반면 존속 회사가 될 대한항공은 덩치가 커 신주 발행 규모가 전체 주식의 10%를 넘지 않아 주주총회를 이사회 결의로 대체하는 상법상 '소규모 합병' 방식으로 속도전을 편다. 이로 인해 대한항공 자사 주주에게는 주식 매수 청구권이 별도로 부여되지 않는다. 단, 대한항공 발행 주식 총수의 20% 이상을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내 서면으로 반대 의사를 통지할 경우 소규모 합병 방식으로 진행할 수 없어 일반 합병으로 선회해야 한다. 이번 합병의 최종 성사를 가를 최대 변수이자 '숨은 뇌관'은 아시아나항공 주주들의 주식 매수 청구권 행사 규모다. 이번 합병 계약서에는 청구권 행사 규모에 따른 일종의 '계약 해제 조건'이 뚜렷하게 명문화됐다. 합병에 반대하는 아시아나항공 주주들에게 부여되는 주식 매수 예정 가격은 7030원으로 책정됐다. 만약 주주들의 이탈이 거세져 두 항공사가 지급해야 할 주식 매수 대금 합계액이 '1조 원'을 초과할 경우 두 항공사는 각각 이사회 결의를 통해 합병 진행 여부를 중지하거나 상대방에 대한 서면 통지 하나만으로 계약을 즉각 해제할 수 있다. 막대한 현금 유출로 인한 재무적 타격을 방어하기 위한 안전 장치인 동시에 주주들의 표심에 따라 5년을 끌어온 합병이 막판에 무산될 가능성도 열어둔 셈이다. 주식 매수를 원하는 아시아나항공 주주는 7월 28일부터 8월 11일까지 회사 측에 서면으로 반대 의사를 통지하고, 주총 당일인 8월 12일부터 9월 1일까지 주식 매수를 청구할 수 있다. 대금 지급 예정일은 10월 1일이다. ◇규제 문턱 넘고 '메가 LCC' 출범 등 지배 구조 연쇄 개편 예고 국내외 규제 당국의 인허가 문턱도 넘어야 한다. 개정 독점 규제와 공정 거래에 관한 법률에 따라 이미 모자(母子) 회사 관계로 묶인 양사 간 합병은 국내 기업 결합 신고 대상에서 제외된다. 다만 베트남 등 신고 요건에 해당하는 일부 해외 경쟁 당국에는 조속히 기업 결합 신고서를 제출할 예정이다. 또한 항공사업법에 따라 소관 부처인 국토교통부 장관의 합병 인가를 반드시 받아야 하므로 사측은 이사회 결의 직후 당국에 인가 신청서를 발 빠르게 제출했다. 양사의 본체 결합에 발맞춰 산하 계열사들의 대대적인 연쇄 지배 구조 개편도 공식화됐다. 양사는 공시를 통해 “저비용 항공(LCC) 자회사들과 지원 사업 부문 자회사 간 동종 사업 중복 운영에 따른 비효율을 해소하기 위해 통합을 포함한 다양한 효율화 방안을 다각도로 검토 중"이라고 언급했다. 이는 향후 진에어·에어부산·에어서울 등 산하 LCC들을 하나로 묶는 아시아 탑 티어급 거대 '통합 LCC'의 출범 등 매머드급 재편이 임박했음을 시사한다. 한편, 아시아나항공은 이번 합병 과정의 공정성과 절차적 적정성을 입증하기 위해 총력을 기울였다. 사외이사 3인으로 구성된 ESG위원회를 특별위원회로 격상해 운영했고 회계법인과 법무법인 등 독립적인 외부 전문가를 통해 합병 비율 산정 방식·소수 주주 보호 방안 등에 대한 강도 높은 적정성 검토 절차를 마쳤다고 덧붙였다. 박규빈 기자 kevinpark@ekn.kr




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