
이재명 대통령이 의무공개매수제의 세부 설계를 공개 논의하자고 제안하면서 국회의 관련 법안 처리가 다시 난관에 부딪혔다. 소액주주 보호라는 입법 취지와 기업 인수합병(M&A) 위축 우려가 맞서고 있다. 여야와 금융당국은 매수 비율과 주식 배분 방식을 놓고 고심하고 있다. 30일 정치권과 금융투자업계에 따르면 의무공개매수제를 담은 자본시장법 개정안은 국회 정무위원회와 법제사법위원회를 통과했지만, 본회의 상정이 보류된 상태다. 법안은 당초 이달 1일 본회의에서 처리될 예정이었다. 민주당 김한규 원내정책수석부대표는 지난 22일 “소액주주들의 우려를 반영해 법안을 다시 논의 중"이라고 밝혔다. 제도 재검토를 요구하는 국회 국민동의청원은 이날 동의자 5만4035명을 기록했다. 청원인은 대주주 지분을 장외에서 먼저 사들이는 방식이 일반주주의 재산권을 침해한다고 주장했다. 국내외 자산운용사 18곳도 법안 수정을 요구하고 나섰다. 이들은 지난달 30일 긴급 기자회견을 열어 정무위 통과안의 재논의를 촉구했다. 합산 수탁고가 87조원에 이르는 이들은 대주주가 지분을 먼저 팔고 일반주주에게는 제한된 물량만 공개매수하는 방식이 주주 간 형평성을 해칠 수 있다고 주장한다. 쟁점은 인수자가 확보해야 하는 지분 50%+1주의 매수 방식이다. 개정안은 상장사 지분 25% 이상을 취득해 최대주주가 되는 경우 기존 보유분을 포함해 발행주식 총수의 50%+1주까지 공개매수하도록 했다. ◇일반주주 매각 기회 제한 우려 예컨대 기존 대주주가 지분 40%를 보유한 기업을 인수하는 경우다. 인수자는 대주주 지분을 먼저 사들인 뒤 일반주주에게 10%+1주만 공개매수하면 된다. 대주주는 경영권 프리미엄이 반영된 가격에 지분을 전량 팔 수 있다. 일반주주는 매각 기회가 제한될 수 있다. 운용업계는 대주주와 일반주주가 함께 공개매수에 응모하고, 보유 지분에 비례해 매각 물량을 배분하는 방식을 요구한다. 이 대통령은 비례 배분이 대주주의 경영권 매각 유인을 떨어뜨릴 수 있다고 지적했다. 대주주가 원하는 만큼 지분을 팔지 못하면 기업 매각을 꺼릴 수 있다는 것이다. 이 대통령은 지난 28일 X(옛 트위터)에 “주주 평등이라는 원칙도 중요하지만 지나친 규제로 인해 기업의 체질 개선과 자본시장의 활력이 꺾인다면 장기적으로는 소액주주에게도 득이 되지 않을 수 있다"고 썼다. 100% 전량 매수를 강제하면 인수 측 자금 부담이 지나치게 커져 거래 성사율이 떨어진다는 지적도 덧붙였다. 대주주 지분을 먼저 인수하고 남은 의무매수 물량을 일반주주에게 배분하는 절충안도 내놨다. 기업 인수 비용도 논쟁거리다. 의무매수 비율이 높아지면 인수자는 경영권 확보에 필요한 지분 외에 추가 자금을 마련해야 한다. 국내 사모펀드(PEF)와 중견기업의 인수 여력이 줄고, 설비투자와 연구개발(R&D) 자금까지 위축될 수 있다는 우려가 나온다. 운용업계는 일반주주의 매도 권리를 충분히 보장하지 않으면 제도 도입 취지가 퇴색한다고 맞선다. 의무공개매수제는 이 대통령의 대선 공약이기도 하다. 공약의 핵심은 경영권 프리미엄 공유와 소액주주의 회수 기회 보장이었다. 거버넌스포럼은 정무위 통과안이 두 가지를 모두 충족하지 못한다고 비판했다. 의무공개매수제는 1997년 국내에 도입됐다가 이듬해 폐지됐다. 외환위기 직후 기업 구조조정을 지연시킬 수 있다는 우려가 컸다. 금융위원회는 2022년 재도입 방침을 발표했고, 여야는 지난 9월 15일 정책위의장 회동에서 100% 매수 대신 50%+1주로 접점을 찾았다. 정무위는 이틀 뒤인 17일 개정안을 의결했다. 정기국회 회기는 12월 9일까지다. 예산안 심사가 본격화하는 11월 하순 전까지 매수 물량 배분과 적용 기준을 둘러싼 이견을 좁히지 못하면 연내 입법도 어려워질 전망이다. 이상무 기자 rokmc@ekn.kr













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