[기자의 눈] 상법 개정 비웃는 ‘지배주주의 꼼수’, 사각지대서 ‘약탈적 막차’

▲자본시장부 장하은 기자

정부가 1·2·3차에 걸친 상법 개정에 속도를 내며 '코리아 디스카운트' 해소를 외치고 있다. 이사회의 주주 충실 의무, 자사주 소각 의무화 등 그동안 시장이 갈망하던 제도들이 가시권에 들어왔다. 하지만 화려한 조명이 비치는 대형주 시장의 이면, 코스닥 상장사와 비상장사에는 다른 세상이 펼쳐진다. 밸류업이라는 구호가 이들에게는 닿지 않는 메아리처럼 들리는 이유다.

최근 자본시장 현장에서 목격되는 일련의 사태들은 '선진화'라는 단어가 무색할 만큼 퇴행적이다. 제도 개선의 과도기를 틈타, 규제의 그물망이 촘촘해지기 전 '막차'를 타려는 오너들의 변칙 행위가 독버섯처럼 피어나고 있어서다. 최근 논란이 된 한 코스닥 상장사 A사의 자사주 처분 사례가 단적인 예다. 자사주 소각 의무화 논의가 본격화되자, 이 회사는 시세 조종 방지를 위한 최소한의 '냉각 기간' 규정마저 무시한 채 처분을 강행했다. 매수 주체는 오너 일가의 개인 회사였고, 처분가는 순자산가치의 절반에도 못 미치는 수준이었다. 사실상 회사의 알짜 자산을 헐값에 넘겨 지배력을 강화하는 '터널링'의 전형이다.

비단 한 기업만의 일탈이 아니다. 한 게임사 계열 비상장사 B사가 추진하는 '1만 대 1 감자'는 더욱 노골적이다. 결손금 보전이라는 명분을 내세웠지만, 실질은 소액주주들을 단돈 몇 푼에 강제로 쫓아내는 '스퀴즈 아웃(Squeeze-out)'의 변칙적 활용이다. 현행 상법이 정당한 보상을 전제로 한 지배주주의 매도청구권 제도를 두고 있음에도, 굳이 보상 의무가 없는 '감자'라는 우회로를 택한 것은 명백한 탈법적 꼼수다. 주주 보호를 위한 강행규정을 비웃는 행태다.

이러한 움직임은 상법 개정을 앞둔 지배주주들의 초조함을 대변한다. 이사의 충실 의무가 주주로 확대되고 자사주 활용법이 원천 봉쇄되기 전에, 최대한 유리한 조건으로 지배구조를 정리하겠다는 '약탈적 경영'의 발로다. 코스피가 '오천피' 시대를 꿈꾸는 동안, 중소형주 시장의 소액주주들은 여전히 오너 일가의 사익 편취를 위한 희생양으로 전락하고 있는 셈이다.

정부가 추진하는 밸류업 프로그램이 성공하려면 화려한 대형주들의 주주환원 공시뿐만 아니라, 보이지 않는 사각지대에서 벌어지는 이 '기형적 지배구조'부터 바로잡아야 한다. 제도적 빈틈을 노린 꼼수가 성공할 때마다 자본시장의 신뢰는 한 뼘씩 무너진다. 금융당국은 상법 개정의 상징적 구호에 매몰될 것이 아니라, 지금 이 순간에도 벌어지고 있는 변칙적 자산 이전과 주주 축출 행위에 대해 서슬 퍼런 감시와 엄단에 나서야 한다.

시장 선진화의 척도는 지수가 아니라, 법망 뒤에 숨어 주주를 기만하는 구태를 얼마나 실효성 있게 막아내느냐에 달려 있다. 소외된 시장의 비명이 멈추지 않는 한, 코리아 디스카운트 해소는 요원한 과제일 뿐이다.

장하은 기자 lamen910@ekn.kr