홍콩계 투자사 SC Lowy(이하 SC로위)는 수년 전, 국내 코스닥 기업을 자금 조달의 '도관'으로 활용한 거래 구조로 '기존의 금융 제도를 형해화했다'는 비판을 받았다. 최근에는 신한캐피탈, 키움투자자산운용 등 국내 대형 금융사들과 손잡고 부동산을 중심으로 다시 광폭 행보에 나서고 있다. 이를 두고 정부가 사활을 걸고 추진 중인 부동산 시장 안정화 정책에 찬물을 끼얹는 것 아니냐는 우려가 나온다. 또한 논란의 중심에 섰던 SC로위와 협업에 나선 국내 대형 금융사들을 바라보는 시각도 곱지만은 않다. [편집자주] 국내 메자닌 채권 시장이 빠르게 팽창하던 2019년, 일부 코스닥 상장사들 사이에서는 '투자 유치'라는 이름의 금융 거래가 오히려 기업의 목을 조이는 구조로 작동했다. 겉으로는 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)를 활용한 메자닌 투자였지만, 실제론 자금 사용을 차단한 채 이자와 수수료만 회수하는 고금리 대출에 가까웠다. 그 중심에 SC로위가 있었다. 18일 금융투자업계에 따르면 SC로위는 지난 2018~2019년 비케이탑스(구 동양네트웍스) 등 코스닥 상장사들을 대상으로 CB·BW에 투자하는 방식으로 거래에 참여했다. 겉으로는 일반적인 메자닌 투자였다. 하지만 실제 계약은 단일 금융상품이 아니라 사채 인수, 금전채권 신탁, 옵션 계약이 동시에 묶인 복합 구조였다. SC로위 방식의 첫 번째 축은 원금(투자금)을 기업 리스크에서 분리하는 구조다. SC로위는 발행사가 CB나 BW를 발행해 자금을 유치하면, 동시에 금전채권 신탁 계약을 체결해 투자금을 신탁 계좌에 묶었다. 이 거래가 시장에서 이례적으로 받아들여진 이유는, 기존 메자닌 투자에서는 찾아보기 어려운 장치들이 동시에 결합됐기 때문이다. 일반적인 CB·BW 투자는 자금이 발행사 계좌로 유입돼 곧바로 사업 자금으로 활용된다. 또 투자자는 기업 실적과 주가 흐름에 따라 손익을 함께 부담한다. 위험을 감수하는 대신 주식 전환을 통한 시세차익을 노리는 구조가 메자닌의 본래 성격이다. 하지만 SC로위의 거래는 투자금이 발행사로 흘러가지 않는다는 점에서 출발부터 달랐다. CB·BW 발행과 동시에 금전채권 신탁을 설정해 자금을 신탁 계좌에 묶어두면서, 자금 사용 여부를 투자자인 SC로위 판단에 맡기는 구조가 만들어졌다. 메자닌 투자에서 통상 전제되는 '자금 사용–사업 성과–주가 반영'의 연결 고리가 애초에 차단된 셈이다. 결과적으로 기업은 '돈이 들어온 상태'로 회계 처리되지만, 정작 사업 자금으로는 단 한 푼도 쓰지 못하는 상황에 놓였다. 금융을 통해 자금을 조달했지만, 자금 중개 기능은 작동하지 않는 상태였다. 두 번째 축은 체감 이자율을 극단적으로 높이는 비용 구조다. 자금 사용이 차단된 상황에서도 기업은 표면 이자(당시 연 6% 수준), 콜옵션 프리미엄(사실상 선이자 성격), 옵션 관련 비용 등을 부담해야 했다. 자금을 실제로 사용하지 못했음에도 금융비용은 정상적으로 발생했다. 이 구조를 두고 당시 시장에서는 “기업이 체감하는 실질 이자율은 사실상 무한대에 가깝다"는 비판이 나왔다. 금융의 자금 중개 기능은 멈췄지만, 금융비용만 누적되는 형태였기 때문이다. 세 번째 축은 출구 전략이다. SC로위와의 계약에는 대체로 발행 후 1년 뒤 행사 가능한 풋옵션이 포함됐다. 투자자는 일정 기간 확정 수익을 확보한 뒤 풋옵션을 행사해 거래를 종료하고 원금을 회수할 수 있었다. 종합하면 SC로위의 당시 투자는 표면적으로는 메자닌 거래였지만, 정해진 시점에 원금과 수익을 회수하는 채권자에 가까웠던 것이다. 메자닌 투자의 핵심인 주식 전환을 통한 시세차익보다는, 이자와 수수료를 통한 확정 수익이 거래의 중심에 있었다. 이 같은 구조의 핵심 문제는 위험의 비대칭이다. 신탁과 담보 승인 구조를 통해 투자자의 원금 회수 위험은 사실상 '0'에 가깝다. 하지만 기업은 자금 공백 속에서 이자와 옵션 비용을 고스란히 감당해야 했다. 실제로 SC로위와 계약한 코스닥 기업들은 이자 비용뿐 아니라 주가 변동에 따른 파생상품 평가손실까지 반영되며 금융비용이 급증했다. SC로위와 계약을 맺었던 코스닥 5개사의 이후 행보는 이 구조가 남긴 후과를 보여준다. GV(옛 금빛)는 경영난과 횡령 이슈가 겹치며 악화일로를 걷다 2021년 12월 최종 파산 선고를 받았다. 비케이탑스는 구조조정 끝에 지난해 4월 상장폐지로 시장을 떠났다. 5개 기업 중 SC로위와 가장 먼저 계약(2018년7월)을 맺었던 곳은 비케이탑스였다. 비케이탑스는 계약 이듬해인 2019년 당기순손실이 351억원으로 전년 166억원 대비 두 배 이상 늘었다. 매출이 699억원에서 116억원으로 크게 꺾인 상황에서 비용이 크게 늘었기 때문이다. 2019년 비케이탑스의 금융비용은 140억원으로 전년 85억원 대비 65% 급증했다. 이밖에 이에스앤엘(옛 포티스)도 2023년 말 상장폐지를 당했다. KH건설(옛 KH E&T)은 지난해 9월부로 거래가 정지됐다. 웰킵스하이텍(옛 크로바하이텍)만이 거래정지 후 거래가 재개됐다. 이들 기업들은 SC로위와의 거래 후 각각 금융비용 급증과 거래 정지, 감사의견 문제까지 줄줄이 악재가 이어졌다는 공통점이 있다. 투자은행(IB) 업계 한 관계자는 SC로위의 이런 계약방식에 대해 “사실상 형식적으로만 납입을 완료한 것처럼 꾸며서 증자 또는 사채 발행을 완료하는 가장납입 거래 효과와 같은 거래 구조"라고 지적했다. 여기서 말하는 가장납입은 기업이 실제로 자금을 납입 받지 않았음에도, 형식적으로만 납입을 완료한 것처럼 꾸며서 증자 또는 사채 발행을 완료하는 것을 의미한다. 이 거래에서 투입된 자금은 공시를 위한 등기 절차가 마무리되는 대로 곧바로 인출된다. 즉, 공시상으로는 대규모 자금 유치로 유동성이 풀린 것처럼 보이지만, 기업의 실제 현금 흐름에는 어떠한 변화도 없는 것이다. IB 업계 다른 관계자는 “한국 자본주의 시장이 갖고 있는 기존의 제도를 형해화 시키면서 수익을 거둔 곳이 SC로위"라면서 “신한과 같은 금융사가 SC로위와 손잡는다면 기존 질서 유지 보다는 수익성 극대화만 추구하는 것을 인정하고, 문제 발생시 이를 방조할 의지가 있다고 읽혀진다"고 말했다. 한편, 자본시장연구원이 2019년 발간한 '메자닌채권시장의 특성분석 및 시사점' 보고서를 보면, 국내 메자닌 채권 발행 규모는 2013년까지 연간 1조원 내외에 머물렀다. 그러나 2016년 이후 5조원 안팎으로 급증했다. 2018년 발행액은 5조4616억원을 기록했고, 2019년 들어서도 발행 증가세는 이어져 7월 말 기준 전년 동기 대비 14% 늘어난 것으로 집계됐다. 메자닌을 통한 자금 조달이 보편화되던 시기였고, 그만큼 구조화된 거래도 빠르게 늘어났다. 장하은 기자 lamen910@ekn.kr

2025-12-18 10:13 장하은 기자 lamen910@ekn.kr