한국거래소와 금융당국이 상장폐지 시가총액 기준을 최대 500억원으로 높여 적용한 이유가 '상장 진입요건인 2000억원에 25%여서'인 것으로 확인됐다. 다만 상장 진입요건 2000억원 기준과 그에 25%를 적용한 근거는 구체적으로 밝히지 않았다. 이 같은 사실은 지난 21일 상장폐지 시가총액 기준에 대한 서울남부지방법원의 가처분 심문에서 드러났다. 이 가처분은 지난달 유가증권시장 상장사 2곳과 코스닥 상장사 1곳이 조기 시행된 시가총액 기준 상장규정이 위법하다며 관리종목 지정·상장폐지 결정 취소를 요구하며 제기했다. 이 중 코스닥 상장사는 신청을 철회했다. 이미 관리종목으로 지정된 A사와 지정 예고를 받은 B사 등 상장사(채권자) 측 소송 대리인은 개정된 상장 규정이 무효라며 관리종목 효력정지·상장폐지 금지를 주장했다. 거래소 측 소송 대리인은 재량권 내의 정당한 조치라고 맞섰다. 재판부는 이날 심문에서 ①시가총액 500억원 기준의 정당성 ②시행 시기를 앞당긴 근거 ③ 손해는 회복 가능한가라는 세 가지 쟁점으로 정리하고, 양측에 다음 달 11일까지 보충 서면을 내라고 주문했다. 금융당국은 유가증권시장 상장폐지 시가총액 기준을 기존 50억원에서 최대 500억원으로 올리는 방안을 지난 1월 발표했다. 시가총액 기준은 2008년 50억원 미만으로 상향된 뒤 17년간 유지됐다. 채권자 측 대리인은 “17년간 시가총액 50억원 기준을 유지하다 갑자기 500억원으로 인상한 것이 과연 정당한지가 문제"라며 “채무자는 왜 하필 500억원인지에 대해 어떠한 설명도 하지 못하고 있다"고 주장했다. 재판부는 거래소 측 대리인에 “서면을 보면 (상장) 진입요건인 시가총액 2000억원을 기준으로 25%로 산정했다고 하는데, 이것이 일반적인 방식인지, 그 정도면 재량권을 벗어나지 않는 건지 궁금하다"고 물었다. 이에 대해 거래소 측 대리인은 “미국이나 일본의 경우에도 자기자본 비율에 따라 다르지만 800억원, 500억원 등의 기준을 두고 있다"며 “종전 기준을 설정한 2008년 이후 자본시장 규모가 여러 차례 커졌음에도 시가총액 기준은 그대로 유지돼 왔다는 점에서 오히려 상향 조정이 늦은 감이 있다"고 반박했다. 다만 “왜 500억원인지는 추후 서면으로 상세히 설명하겠다"며 구체적 답변은 미뤘다. 재판부는 “해외에서도 이렇게 하니 우리도 비슷하게 맞췄다는 정도의 근거라면, 더 구체적인 해외 사례 검토가 필요하다"라고 말했다. 이와 관련해 한국거래소 관계자는 “시장 진입요건의 25% 수준으로 잘랐다기보다는 여러 요건을 고려해서 시장별로 설정했다"고 말했다. 금융당국은 애초 유가증권시장 기준을 올해 200억원, 내년 300억원, 2028년 500억원으로 3년에 걸쳐 올릴 계획이었다. 그런데 올해 2월 발표에서 이 일정이 통째로 앞당겨져 올해 7월 300억원, 내년 1월 500억원으로 시행 시점이 각각 6개월~1년 당겨졌다. 관리종목 지정 후 상장폐지를 벗어나는 요건도 함께 강화했다. 해당 상장규정은 5월 13일 금융위원회에서 승인됐다. 채권자 측은 “1단계 기준 조기 시행은 불과 40여 일 전에 발표돼 그 기준에 의한 관리종목 지정 여부조차 완성될 수 없는 시점이었다"며 “합리적 근거 없이 스스로 공표한 유예 기간마저 이유 없이 박탈했다"고 주장했다. 거래소 측은 “시행 전에 개정했으므로 소급은 아니다"라며 “종전의 단계적 시행 일정은 상장사에 기준 충족을 위한 준비기간을 부여하려는 정책적 고려일 뿐, 그 일정을 어떠한 경우에도 변경하지 않겠다고 확약한 것은 아니다"라고 말했다. 또한 “유예기간의 부여 여부와 기간 설정은 채무자의 재량 영역에 속한다"고 말했다. 이어 “설령 그 유예기간을 통해 일정한 기대나 이익을 누렸다 하더라도 법령이나 계약으로 보호되는 권리가 아니라 사실상의 기대이익에 불과하다"고 덧붙였다. 채권자 측은 “관리종목 지정과 상장폐지는 일단 실행되면 주가 폭락과 부실기업이라는 낙인 효과로 본안에서 승소하더라도 회복할 수 없는 결과를 낳는다"며 “기존 550만 소액주주가 입는 피해에 주목해 달라"고 강조했다. 거래소 측은 “이는 결국 보유 주식 가치 하락으로서 금전으로 전보가 가능한 손해"라며 “오히려 이 가처분이 인용되면 시장 전체가 회복할 수 없는 혼란에 빠지게 된다"고 맞섰다. 그러면서 “관리종목 지정 자체를 금지해 달라는 것은 시장성 미달 사실을 투자자에게 숨긴 채 상장 지위를 계속 누리겠다는 사적 이익 추구"라고 주장했다. 재판부는 심문을 마치며 양측에 각각 보충 소명을 주문했다. 거래소 측에는 상장폐지 기준 500억원과 진입요건 각각의 산출 근거, 관리종목 지정에 필요한 기간(30거래일)과 개선기간(90거래일 중 45거래일)을 정한 기준을 밝히라고 했다. 채권자 측에는 이미 관리종목으로 지정된 A사에 대해 “90일 중 45일 이상 기준을 회복하면 벗어날 수 있는 개선 기회가 남아 있는데, 상장폐지 결정 자체를 미리 금지할 법적 권리가 무엇인지", 아직 지정 전 단계인 B사에 대해서는 “지정 자체를 예방적으로 금지해 달라고 할 근거가 있는지"를 각각 보충 소명하라고 요구했다. 일정은 채권자 측이 오는 28일까지 종합 서면을, 거래소 측이 다음 달 4일까지 반박 서면을, 이어 양측이 11일까지 최종 서면을 제출하는 것으로 정해졌다. 재판부는 “다른 사건과 마찬가지로 가급적 신속하게 처리하겠다"면서도 “사안의 파급력이 큰 만큼 서두르지 않고 신중히 검토하겠다"고 밝혔다. 이번 소송은 금융위원회·한국거래소가 지난해부터 추진해 온 상장폐지 제도개편의 연장선에 있다. 올해 1월 관계기관 합동으로 발표한 '상장폐지 제도 개선방안'에서 진입은 많고 퇴출은 적은 이른바 '다산소사' 구조를 문제 삼으며, 코스피 시가총액 상장폐지 기준을 2028년까지 세 단계에 걸쳐 500억원까지 올리는 계획을 제시했다. 이후 올해 2월 12일 금융위·거래소는 이 상향 주기를 매년에서 매반기로 앞당기는 '조기화' 방안도 발표했다. 5월 13일 관련 상장규정 개정이 최종 승인됐다. 이에 따라 코스피 시가총액 기준은 올해 7월 1일 300억원, 내년 1월 1일 500억원으로 오른다. 이번 가처분 소송에서 채권자 소송 대리인은 법무법인 챔버스, 채무자 소송 대리인은 법무법인 태평양과 화우가 선임됐다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2026-08-24 11:21 최태현 기자 cth@ekn.kr

상장폐지 요건이 강화된 이후 처음으로 주가가 1000원에 미치지 못해 관리종목 지정 예고를 받은 기업이 무더기로 나왔다. 시가총액 기준 미달로 같은 처지에 놓인 기업까지 더하면 하루 만에 57개사가 관리종목 지정 갈림길에 섰다. 6일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면, 전날 장 마감 이후 코스피·코스닥 상장사 63곳이 '관리종목 지정 우려 예고' 공시를 받았다. 이 가운데 49개사는 주가가 1000원에 미치지 못해서, 19개사는 시가총액 기준에 미치지 못해서였다. 두 요건에 모두 해당하는 5개사를 포함하면 관련 공시는 68건이다. 동전주 요건을 이유로 관리종목 지정 우려 공시가 나온 건 이번이 처음이다. 주가 미달을 사유로 공시한 49개사는 전날까지 25거래일 연속 종가가 1000원을 밑돌았다. 이날부터 12일까지 5거래일 연속 1000원 미만인 상태가 이어지면 관리종목으로 지정된다. 이후 90거래일 동안 45거래일 연속 종가가 1000원을 웃돌지 못하면 최종 상장폐지 절차를 밟게 된다. 시가총액 기준 미달로 관리종목 지정 우려 공시를 받은 기업도 마찬가지다. 같은 기간 동안 코스피시장은 시총 300억원, 코스닥시장은 200억원을 넘기지 못하면 관리종목 지정 이후 상장폐지 절차를 밟게된다. 동전주와 시가총액 요건을 모두 채우지 못한 회사는 5곳이다. 코스피에서는 온타이드가 25거래일간 시가총액 300억 미만과 주가 1000원 미만에 미치지 못해서 퇴출 위기에 내몰렸다. 코스닥에서는 우리엔터프라이즈, E8, 모아라이프플러스, 형지글로벌 등 4곳이 25거래일간 시가총액 200억원 미만이면서 주가 1000원 미만인 상태로 관리종목 지정 우려 공시를 받았다. 이처럼 관리종목 지정 예고 기업이 무더기로 쏟아진 이유는 금융당국이 지난달 1일부터 상장폐지 요건을 강화했기 때문이다. 금융위원회와 한국거래소는 상장폐지 요건 중 시가총액 요건을 높이고 동전주 요건을 새롭게 시행했다. 코스피 시장은 기존 200억원에서 300억원, 코스닥은 150억원에서 200억원으로 각각 상향 조정됐다. 상장사는 30거래일 연속 시가총액 요건을 충족하지 못하거나 주가가 1000원 미만인 상태에 머물면 즉시 관리종목으로 지정된다. 관리종목에 지정되면 거래소 규정에 따라 여러 제약이 생긴다. 지정일 당일은 투자자 보호를 위해 하루 매매가 정지된다. 이후에는 신용거래와 대용증권 사용이 금지된다. 또한 유동성 공급 대상에서 배제된다. 시장 조성자들은 해당 종목이 관리종목에 지정되는 즉시 양방향 호가 제출 의무를 면제받는다. 이에 시장에서 매수·매도 호가 공백이 발생해 거래 유동성이 나빠질 수 있다. 그 밖에도 불성실공시법인 지정 유예와 2년간 M&A와 우회상장 특례 등 여러 혜택에서도 제외된다. 상장폐지 위기에 내몰린 기업들은 동전주에서 벗어나기 위해 주식병합을 시도하고 있지만, 다시 동전주로 돌아오는 사례가 많은 것으로 분석된다. 한화투자증권에 따르면, 상장폐지 개혁 방안이 발표된 2월 12일부터 지난달 15일까지 주식병합을 이사회에서 결의한 사례는 모두 256건이다. 이들 중 병합된 신주가 상장된 기업을 분석하면 약 80%는 주가가 다시 하락했다. 도로 동전주로 돌아간 사례도 있었다. 이에 다음 주까지 상장폐지 요건을 벗어나지 못하는 기업이 속출할 것으로 예상된다. 관리종목 지정 기업 수는 더 늘어날 전망이다. 엄수진 한화투자증권 연구원은 “액면병합은 상폐를 회피하기 위한 목적으로 추진되는 경우가 많아 좋은 신호로 해석되기 힘들다"며 “재무 건전성 개선, 매출 증대 및 수익성 제고, 신사업 발굴 등 본질적인 기업가치 제고 노력이 없는 주식병합은 오래 버티기 힘든 사상누각에 불과하다"고 설명했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2026-08-06 14:23 최태현 기자 cth@ekn.kr

코스피시장 상장사 주연테크가 상장폐지 기로에 섰다. 시가총액 기준 미달로 관리 종목에 지정되면서다. 회사는 올해 흑자 전환을 위해 비용 절감과 신사업 추진 등 여러 방안을 검토하고 있다. 시장에서 거론되던 최대주주 경영권 매각설은 철회하고 10억원 규모 유상증자와 6억원 규모 장내 매수를 통해 자금을 투입하는 카드를 꺼내 들었다. 22일 한국거래소에 따르면, 주연테크는 전날 시가총액 기준 미달로 관리 종목에 지정되면서 하루 거래 정지된 후 이날부터 거래를 재개했다. 이날 종가 기준 주연테크 시가총액은 159억원이다. 한국거래소는 지난 1일부터 상장폐지 시가총액 기준을 300억원으로 높였다. 관리 종목으로 지정되고 90거래일 동안 연속 45거래일 기준을 넘지 못하면 최종 상장폐지 수순을 밟게 된다. 주연테크는 앞으로 세 달 안에 시총을 두 배 가까이 높인 상태를 유지해야 상장폐지를 면할 수 있다. 주연테크가 이런 상황에 몰린 배경에는 최근 강화된 상장폐지 요건이 있다. 금융위원회와 한국거래소는 지난 2월 '상장폐지 개혁방안'을 발표했다. 상장은 많고 상장폐지는 적은 구조로 인해 부실기업이 누적되고 시장 신뢰가 훼손되는 상황을 개선하기 위해서다. 상장폐지 시가총액 기준을 높이고, 동전주 상장폐지 요건을 신설하는 등 4대 상장폐지 요건을 강화한 게 핵심이다. 이에 따라 코스피시장 상장폐지 시가총액 기준은 올해 상반기 200억원이던 기준이 하반기 300억원, 내년에는 500억원까지 단계적으로 높아진다. 주연테크는 이 가운데 시가총액 기준 미달에 걸렸다. 주가 흐름도 순탄치 않다. 주연테크는 올해 초 주가 1000원 미만 기업을 퇴출하는 '동전주' 요건을 벗어나기 위해 5대 1 주식병합을 추진했다. 지난 5월 18일 병합 이후 주가는 430원에서 2150원이 됐다. 하지만 이후 주가가 계속 빠지면서 지난달 말부터 다시 동전주로 돌아섰다. 최근 시장에서 '애국기업'으로 지목받아 2거래일 연속 상한가를 기록하며 1200원대로 올라선 상태다. 회사는 영업 전반과 판매 채널 정비에 나설 계획이다. 신규 사업 추진도 본격화하기 위해 정관도 변경했다. 이를 위해 이날 임시 주주총회를 열고 장지환 영업총괄사장을 사내이사로 선임하는 안건과 정관에 LED전광판 관련 사업을 추가하는 안건을 통과시켰다. 회사 관계자는 “회사 영업 전반과 판매 채널을 재정비하려는 차원의 선임"이라며 “판매 채널의 수익성을 다시 점검하고 신규 사업도 내부적으로 검토하고 있다"고 설명했다. 이어 “매출과 이익이 실제로 연결될 수 있도록 영업 역량을 강화하고, 영업 조직 개편과 신규 사업 추진, 비용 구조 개선을 통해 경영 정상화와 효율화를 이뤄 기업가치 회복에 최선을 다하겠다"고 덧붙였다. 정관에 새로 추가된 LED전광판 사업은 공공기관 대상 디지털 사이니지(전자 게시판) 시장을 겨냥한 것으로 파악된다. 회사는 이미 조달청을 통해 공공기관에 PC와 모니터를 납품해 온 영업 채널이 있는 만큼, 이 채널을 활용해 LED전광판 영업도 확대할 계획이라고 설명했다. 시장에서 거론되던 최대주주 경영권 매각설은 철회한 것으로 확인됐다. 주연테크 최대주주인 화평홀딩스와 특수관계인이 보유한 지분을 매각하면서 제3자배정 유상증자 등을 검토한 것으로 알려졌지만, 회사 관계자는 “최대주주 측에서 경영권 매각을 검토한 건 맞지만, 이후 철회한 것으로 알고 있다"고 말했다. 대신 최대주주는 최근 10억원 규모 유상증자와 6억원 규모 지분 매입 계획을 공시했다. 회사는 20일 최대주주인 화평홀딩스를 대상으로 주당 1000원에 100만주를 발행하는 10억원 규모 제3자배정 유상증자 계획을 밝혔다. 발행가액은 산식에 따라 979원이었지만, 액면가액(1000원) 미만일 경우 액면가를 발행가액으로 정해서 1000원이 됐다. 신주 상장예정일은 다음달 19일이다. 같은 날 최대주주는 다음달 20일부터 한 달간 6억원 규모 장내매수에 나서겠다는 계획도 발표했다. 이를 통해 최대주주 측 지분율은 기존보다 약 4%포인트 높아질 것으로 예상된다. 회사 관계자는 “최대주주 측에서 회사를 살리겠다는 책임경영 일환으로 자금을 투입하는 것"이라고 밝혔다. 향후 추가 자금 투입 가능성도 열어둔 것으로 알려졌다. 다만 일부 주주들이 요구하는 자사주 매입은 올해 진행하기 어려운 것으로 파악된다. 상법상 자사주 매입은 직전 사업연도 결산 재무제표를 기준으로 배당가능 이익이 있어야 하는데, 주연테크는 지난해 기준 이익잉여금이 오히려 마이너스 343억원에 이르는 결손 상태라 올해는 자사주를 매입할 법적 요건 자체가 되지 않는다. 회사 관계자는 “결손금이 이렇게 쌓인 상태에서는 올해 자사주 매입이 어렵다"며 “다만 내년에 흑자가 이어지면 그때 다시 검토할 수 있다"고 말했다. 회사가 2010년 취득해 보유해 온 자사주는 지난해 9월 전량 소각했고, 현재 남아 있는 자사주는 지난 5월 주식병합 과정에서 발생한 단주 3000여주가 전부다. 주연테크는 국내 1세대 개인용 컴퓨터 제조·판매사다. 1988년 설립돼 가성비 PC를 중심으로 성장했지만, 2010년대 이후 PC시장이 침체하면서 실적 부진이 이어졌다. 2016년 이후 최근 10년 중 9년은 영업적자를 기록했다. 2020년에는 코로나19로 온라인 교육 등 비대면 수요가 늘며 영업이익 5억원 흑자를 냈으나 2021년부터 다시 적자로 돌아섰다. 다만 적자 폭은 매년 줄어드는 추세로, 2022년 62억원이던 영업적자는 2023년 46억원, 2024년 29억원, 2025년 16억원으로 축소됐다. 올해 1분기에는 매출 171억원에 영업이익 4억1000만원을 기록해 1년 전에 견줘 흑자로 전환했다. 당기순이익도 6억2000만원을 냈다. 부채비율도 19.8% 수준으로 재무구조 자체는 비교적 안정적인 편이다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2026-07-23 09:05 최태현 기자 cth@ekn.kr

앞으로 모회사가 자회사를 상장하려면 일반주주 보호를 위한 엄격한 절차를 거쳐야 한다. 모회사 이사회는 일반주주에 미칠 영향을 평가하고 보호 대책을 마련해서 주주 동의를 받는 방식이다. 모회사외 자회사 간 영업과 경영이 독립되고, 투자자 보호 요건을 충족하는 경우에만 예외적으로 중복상장을 허용한다. 특히 물적 분할로 설립된 자회사를 상장할 때는 모회사 주주 동의를 필수로 받아야 한다. 주주 동의를 받을 때는 상법상 감사위원 선임에 활용하는 '3%룰'을 적용한다. 최대주주와 특수관계인 등이 보유한 주식을 합해 3%를 초과하는 의결권을 가진 주주는 3%로 의결권을 제한하는 것이다. 금융당국은 최대주주와 특수관계인을 제외한 나머지 주주만 투표에 참여하는 '소수주주 다수결(MoM)'도 검토했지만, 특정 주주에게 거부권을 줄 수 있다는 우려에 채택되지 않았다, 금융위원회와 한국거래소는 6일 이 같은 내용의 중복상장 세부 기준을 담은 가이드라인을 발표했다. 금융위원회가 발표한 '중복상장 가이드라인'에 따르면, 가장 큰 변화는 모회사 이사회에 중복상장 관련 의무가 생긴 점이다. 상장사가 비상장 자회사를 상장할 때 모회사 이사회는 5대 의무를 이행하도록 했다. 첫째, 주주 영향평가를 도입해야 한다. 중복상장이 모회사 주주에게 미칠 영향을 객관적으로 평가하고 결의해야 한다. 자회사 상장에 따른 주가 디스카운트 가능성, 모회사 지분 변동, 자회사 기업가치 변화 가능성 등을 종합적으로 따져 '주주영향 평가서'를 작성하고 이사회가 이를 결의하도록 규정했다. 둘째, 주주 보호방안을 마련해야 한다. 평가 결과를 토대로 구체적인 보호방안을 제시해야 한다. 한국거래소는 “보호 방안은 이행수단과 조건이 특정된 실현 가능한 계획이어야 한다"고 못 박았다. 거래소는 자회사 상장으로 확보한 돈을 현금·현물 배당하거나 자사주를 소각하고, 일정 기간 다른 자회사를 추가로 상장하지 않겠다고 확약하는 등의 예시를 제시했다. 셋째, 주주 소통 또는 주주 동의 여부 확인이다. 모회사 이사회는 평가 결과와 보호방안을 일반주주와 충분히 소통해 의사를 확인해야 한다. 필요시 주주총회 등을 통해 동의 여부를 명시적으로 확인해야 한다. 기업설명회(IR)와 온오프라인 주주간담회, 설문조사, 의견수렴 창구 운영 등을 통해 의견을 수렴한 뒤 그 결과와 반영 여부를 공개하는 방식이다. 한국거래소는 올해 5월 코스닥 상장사 A사가 '정관 일부 변경의 건(자회사 상장 관련 주총 결의 근거 마련)'과 '자회사 상장 승인의 건'을 임시주총 안건으로 상정한 사례를 소개했다. 넷째, 이사회 찬·반 결의 및 자회사 통지다. 앞선 평가·보호방안·소통 결과를 종합해 최종적으로 찬반을 결의하고 그 결과를 자회사에 통보해야 한다. 다섯째, 공시다. 의무 이행 사항을 단계별로 공시하되, 주주총회 등을 통한 주주 동의 여부를 명시적으로 확인하지 않았다면 그 사유도 함께 공시해야 한다. 이를 위해 공시규정 제7조에는 종속회사등 상장 관련 이사회 결의를 신고하도록 하는 근거가 추가됐다. 이 5대 의무는 자회사를 해외 거래소에 상장할 때도 동일하게 부과된다. 새 규율의 두 번째 축은 거래소의 상장심사 강화다. 중복상장에 해당하면 일반 상장기준에 더해 특례 심사기준이 추가로 적용된다. 특례 심사는 ▲자회사의 영업·경영 독립성 ▲모회사 투자자 보호 두 갈래로 구성된다. 영업 독립성 심사에서는 자회사의 주된 영업이 모회사와 유사하거나 모회사에 과도하게 의존하는지를 본다. 자회사가 모회사와 구별되는 제품군·고객기반을 갖춰 공급망 내 역할이 구분되는지(영업 유사성), 자체 연구개발·설계·판매 역량을 보유했는지(영업 독자성), 주요 영업활동이 모회사에 의존하는지(영업 의존도)를 종합 판단한다. 특히 자회사의 매출 또는 매입의 50% 이상이 모회사로부터 발생하면 영업 독립성을 충족하지 못하는 것으로 추정한다. 다만 산업 구조상 수직계열화가 불가피하거나 그룹 내 거래로 원가 절감·공급 안정성 등 효율성이 인정되면 예외적으로 독립성을 인정할 수 있다. 가이드라인에서 든 심사사례를 보면, 인적분할 후 지주회사 전환을 신청한 B사는 매출(85%)·이익(83%)·자산(92%)의 대부분을 C사가 차지하고 해외사업도 C사에서 파생돼 양사의 경제적 실질이 사실상 동일하다는 이유로 영업 독립성을 인정받지 못했다. 또 다른 사례에서는 D사 매출의 100%를 차지하는 제품이 모회사 매출에서도 80%를 차지하고, 과거 모회사 연구개발의 일부를 담당한 이후 독자 파이프라인 성과가 없었던 점이 문제가 됐다. 경영 독립성 심사에서는 모회사 최대주주·임직원 등의 겸직 상황, 인사·경영관리 시스템, 주요 경영사항 의사결정이 모회사로부터 독립적인지를 본다. 핵심 부서 업무가 모회사 인력에 의해 대부분 수행되거나, 자회사 이사회 안건이 실질적으로 모회사의 사전승인을 거쳐야 하고 수정·부결이 불가능한 경우 독립성이 낮다고 평가된다. 심사사례로는 모회사 최대주주가 자회사 임원을 장기간 겸직하면서 그 사실을 공시하지 않고 과도한 급여를 받은 경우, 지배기업 사내이사가 상장신청인의 대표를 겸임하며 사업 무관 자금거래·주식양수도 등 이해상충 소지가 큰 거래가 다수 발생한 경우가 제시됐다. 투자자 보호 심사는 두 가지를 전제로 한다. 먼저 모회사 이사회가 5대 의무를 충실히 이행하고 최종적으로 찬성 결의를 해야 한다. 한국거래소는 가이드라인에서 “모회사 이사회의 찬성 결의가 없으면 투자자 보호 심사기준을 충족하지 못한다"고 강조했다. 그 위에서 일반주주 보호 필요성에 상응하는 주주 보호 노력을 이행했는지를 심사한다. 보호 노력의 충분성을 판단하는 가장 직접적인 방법은 주주 동의를 제시했다. 거래소는 주주동의를 받는 것을 원칙적으로 권고했다. 다만 자회사의 성격에 따라 요구 수준을 세 갈래로 나눴다. 첫째, 물적분할로 설립된 자회사는 주주동의가 필수다. 예측가능성과 모회사 디스카운트 우려 측면에서 일반주주 보호 필요성이 가장 크다는 판단에서다. 물적분할 자회사인데 주주동의가 없으면 보호 노력 요건을 충족하지 못한 것으로 본다. 둘째, 일반적 중복상장은 주주동의를 받으면 보호 노력을 이행한 것으로 추정한다. 동의가 없으면 이행 여부를 엄격하게 개별 심사한다. 이때 자회사의 자금조달 필요성과 대안 존재 여부, 산업 특성, 모·자회사 관계 형성 경위와 기간, 상대적 비중 등을 종합해 요구 수준을 달리한다. 대규모 시설투자가 필요해 독립적 자금조달 필요성이 크거나 첨단산업에 속한 경우에는 상장의 정당성이 상대적으로 인정될 수 있는 반면, 모회사를 통한 자금조달에 문제가 없는데도 지배력 강화나 재무적 투자자(FI)와의 상장 조건부 계약 이행·투자회수 목적으로 상장을 시도하는 경우에는 보호 필요성이 더 높다고 본다. 셋째, 저비중 자회사는 주주동의가 면제된다. 매출·영업이익·자산 세 항목 모두에서 모회사 대비 자회사의 비중이 10% 미만인 경우로, 이사회가 5대 의무를 충실히 이행하고 찬성 결의를 했다면 보호 요건을 충족한 것으로 추정한다. 단, 세 항목이 모두 10% 미만이더라도 예상 기업가치를 고려할 때 중요 자회사로 인정되면 면제가 적용되지 않는다. 저비중 자회사라도 물적분할된 경우라면 주주동의 의무화가 그대로 적용된다. 주주동의를 인정하는 기준은 상법상 감사위원 선임에 준하는 '3%룰'이다. 3%를 초과하는 의결권을 보유한 주주는 의결권이 3%로 제한된다. 최대주주는 특수관계인 등 지분을 합산한다. 참석 주주 의결권의 과반과 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성으로 의결된다. 상법은 전자투표 허용 시 발행주식 총수 4분의 1 이상 찬성 요건을 면제하지만, 중복상장에서는 일반주주 의사 반영의 충실성을 위해 면제하지 않는다. 금융당국은 MoM 대신 '3%룰'을 채택한 이유로 특정 주주에게 비토권을 줄 수 있다는 우려를 들었다. 금융위원회는 “법무부에서 상법상 주주충실의무를 어떻게 이행할 수 있을지 가이드라인을 만든 게 있다. 여기서 특정 주주에게 비토권을 주는 형식을 권고하기 어렵다고 판단했다"고 설명했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2026-07-07 15:06 최태현 기자 cth@ekn.kr