[편집자주] 국내 대기업들은 올해부터 개정된 기업지배구조보고서를 발표하고 있다. 새로운 지배구조보고서는 최근 정부의 제도 개선 사항과 G20·OECD 원칙 등 국내외 지배구조에 대한 최신 트렌드를 반영하고 있다. 에너지경제신문에서 새로운 지배구조보고서를 통해 국내 10대그룹의 지배구조의 현황을 살펴봤다. 삼성그룹이 경영 투명성을 확보하려는 노력이 가시적인 성과를 보이고 있다. 일부 영역에서는 여전히 개선의 여지가 남아있지만 지속적인 혁신이 이뤄지고 있다는 평가다. ◇삼성그룹, 지배구조 개선 성과 가시화 30일 에너지경제가 집계한 삼성그룹의 주요 계열사 11곳의 2023년 기업지배구조 보고서 상 핵심지표 이행률은 75.15%를 기록했다. 특히 삼성전자는 총 15개의 핵심지표 중 13개를 이행한 것으로 집계됐다. 삼성전자는 이런 높은 핵심지표 이행률을 바탕으로 ESG행복경제연구소로부터 지배구조(G) 관련 S등급을 받기도 했다. 삼성의 지배구조 개선 작업은 이재용 회장이 진두지휘하는 이슈다. 이 회장은 그동안 꾸준히 기업 지배구조 개선에 강한 의지를 보여왔다. 이 회장은 지난 2020년 “준법감시위원회 설치 등 지배구조 개선을 통해 투명하고 책임 있는 경영을 실천하겠다"고 밝힌 바 있으며, 이후 삼성그룹은 지속적으로 지배구조 개선을 위한 노력을 기울여 왔다. 그룹의 대표격인 삼성전자의 경우 이미 지난 2016년 3월에 이사회 의장과 대표이사 지위를 분리하는 내용으로 정관과 이사회 규정을 개정했다. 이에 따라 2018년 3월에 대표이사가 아닌 이상훈 이사를 이사회 의장으로 선임했다. 나아가 이사회의 독립성과 투명성을 보다 강화하는 차원에서 2020년 3월에 박재완 사외이사를, 2022년 3월에 김한조 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였다. 이러한 노력의 결과는 실적과 주가로도 표현됐다. 삼성전자의 2016년 이사회 의장과 대표이사 분리 이후 영업이익률과 주가 상승률 시장의 평균치를 상회했다. ◇이사회 독립성 확보와 주주 소통 강화에 주력 특히 삼성그룹이 집중하는 지배구조 개선은 이사회의 독립성 확보다. 삼성전자의 경우 이사회의 60%를 사외이사로 구성해 경영진에 대한 견제 기능을 강화했다. 사외이사 6인 중 2명은 여성으로 다양성 측면에서도 개선 노력을 보이고 있다. 주주총회와 관련해서도 삼성전자를 비롯한 대부분의 계열사들이 주주총회 4주 전에 소집공고를 실시하고 있다. 또 전자투표제를 도입하여 주주 참여를 독려하고 있으며 주주총회 집중일을 피해 개최하는 등 주주 편의성 제고에 노력을 기울이고 있다. 코스피 시장의 대장주 삼성전자가 속한 만큼 삼성그룹은 주주와의 소통 측면에서도 꾸준한 노력을 기울이고 있다. 삼성전자의 경우, 매 분기 정기적으로 경영설명회를 개최하고 있으며, 연 1회 이상 투자자 포럼을 열어 주요 사업 내용에 대해 상세히 설명하고 있다. 지난 3월 개최된 제55기 주주총회 이후에는 '2024년 사업전략 공유 및 주주와의 대화' 시간을 별도로 마련해, 소액주주들의 질문에 경영진이 직접 답변하는 시간도 가졌다. 주주환원 정책 측면에서도 삼성그룹은 주주 친화적인 정책을 지속적으로 실행하고 있다. 삼성전자는 2024년 1월에 2024~2026년의 주주환원 정책을 발표해, 향후 3년간 발생하는 잉여현금흐름의 50%를 재원으로 활용해 연간 9조8000억원의 정규배당을 유지하기로 했다. 이는 어려운 경영 환경 속에서도 주주가치 제고를 위한 삼성그룹의 의지를 보여주는 것으로 평가된다. ◇개선 과제 있지만 전반적 평가 '긍정적' 그러나 일부 영역에서는 개선의 여지가 있는 것으로 나타났다. 현금배당 관련 예측가능성 제공 측면에서는 대부분의 계열사들이 핵심지표를 충족하지 못하고 있다. 또 집중투표제를 채택하지 않고 있어 소수주주의 이사 선임 권한을 제한할 수 있다는 지적이 있다. 그럼에도 불구하고 삼성그룹의 지배구조는 전반적으로 우수한 수준을 유지하고 있다는 게 재계 안팎의 해석이다. 한 재계 관계자는 “삼성그룹의 노력은 그동안 한국 기업들의 지배구조 개선을 선도하는 역할을 해왔다"며 “이사회 다양성 확대, 소수주주 권익 보호 강화 등의 개선과제를 해결해가는 모습에서 재계 리더다운 모습을 볼 수 있다"고 말했다. 강현창 기자 khc@ekn.kr

최근 SK이노베이션과 두산그룹의 지배구조 개편이 주목받으면서, 이사의 충실 의무를 주주로 확대하는 상법 개정안 논의가 더욱 탄력을 받을 전망이다. 이복현 금융감독원장도 해당 법 개정의 필요성을 강조하는 가운데 진성준 더불어민주당 정책위원장 역시 법안의 입법을 강력하게 주장하고 나섰다. SK와 두산의 주주 이익 침해 우려와 맞물려 논의가 심화되는 모양새다. ◇여야, 이사 충실 의무 확대 '한목소리' 28일 더불어민주당 등에 따르면 지난 27일 진성준 정책위원장은 여야 당대표 회담에서 상법 개정 등 코리아 부스터 방안에 대한 진지한 논의를 촉구했다. 그는 “코리아 디스카운트의 핵심은 후진적인 기업 지배구조"라며 “상법을 개정해 이사의 충실 의무 대상을 주주로까지 확대하고, 지배주주의 영향을 받지 않는 독립 이사 선임을 의무화해야 한다"고 말했다. 여권 인사로 분류되는 이복현 금융감독원장도 같은 취지의 발언을 기회가 될 때마다 내놓는 중이다. 이 원장은 28일 열린 '기업지배구조 개선 연구기관 간담회'에서 “합병이나 공개매수에서 지배주주만 위한 의사결정으로 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다"고 지적했다. 이 원장은 여당 측 인사지만 상법을 개정해 이사의 충실 의무를 확대하자는 주장을 집중적으로 펼치는 중이다. 최근 까지 이 이슈로 학계와 재계, 금융계 인사들을 만나 의견을 수렴했고, 곧 일반 투자자들의 의견을 듣는 공청회를 진행할 예정이다. ◇SK·두산 사례로 본 주주가치 훼손 우려 여야가 모두 이 이슈에 집중하는 것은 최근 SK와 두산에서 진행되는 지배구조 재편이 큰 이유로 꼽힌다. 해당 이슈는 모두 이사회를 통과한 뒤 주주들의 의견을 묻는 상황에서 논의가 불거졌다. 만약 이사의 충실 의무가 강화된 상황이었다면 주주총회 안건에조차 오르지 못했을 가능성이 상당하다. 최근 두산그룹은 두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산로보틱스 간의 복잡한 구조조정을 진행 중이다. 이 과정에서 일부 주주들이 불공정한 합병 비율에 반발하고 있다. 특히 두산로보틱스와 두산밥캣의 교환비율이 두산로보틱스에 유리하게 설정되었다는 비판을 받고 있다. 현재 금융감독원은 두산그룹에 증권신고서 정정을 재차 요구한 상태다. 법에 따라 기준 시가를 적용한 합병비율 외에 현금흐름할인모형(DCF)과 배당할인모형(DDM) 등의 방식을 이용한 합병비율도 계산해 이를 비교하라는 구체적인 지시를 내렸다. 최근 안건 처리가 완료된 SK이노베이션도 SK E&S와의 합병에서 주주가치 훼손 우려가 제기됐었다. 국민연금도 합병 비율이 SK이노베이션 주주들에게 불리하다고 판단하고 반대 입장을 표명했다. 결과적으로 주총 안건은 통과됐지만 소액주주에게 불리하고 지배주주에게 유리한 결정이라는 분석은 여전하다. ◇상법 개정안, 기대와 우려 공존 이사의 충실 의무를 주주로 확대하는 법안은 이러한 문제를 해결하기 위한 방안으로 꼽힌다. 이 법안은 이사가 주주의 비례적 이익을 고려하여 경영 판단을 내리도록 법적으로 의무화함으로써, 주주 보호를 강화하고 기업 경영의 투명성을 높이는 것을 목표로 한다. 주주들의 이익에 반하는 안건을 이사회에서 처리하기 어려워 지는 것이다. 그러나 이 법안에 대해서는 경영 불확실성 증가와 소송 남발에 대한 우려도 제기되고 있다. 한 금융투자업계 관계자는 “이사의 충실 의무를 주주로 확대하는 법안은 주주 보호와 기업 경영의 균형을 맞추기 위한 중요한 조치지만 재계의 반발도 거세다"며 “이러한 우려를 해결하기 위해서는 법안의 세부 조항을 명확히 하고, 경영진의 책임 범위를 적절히 조정할 필요가 있다"고 말했다. 강현창 기자 khc@ekn.kr

국정농단 사태 이후 와해 위기까지 겪었던 한국경제인협회(한경협)의 개혁 노력이 새로운 국면을 맞았다. 최근 삼성 준법감시위원회(준감위)가 계열사의 한경협 가입을 허용한 것이다. 삼성 준감위는 아직 한경협이 해결해야 할 개혁 과제가 남아있다는 점도 지적했지만, 일단은 포용적인 모습을 보였다. ◇삼성 준감위, 복귀는 허용해도 개혁에 의문 제기 27일 재계에 따르면 삼성 준감위는 지난 26일 정례회의를 통해 한경협 회비 납부 여부를 논의했다. 삼성은 한경협의 전신인 전국경제인연합회(전경련)와 함께 국정 농단 사태로 가장 큰 고초를 겪은 곳이다. 이에 대한 부담은 아직 여전하다. 실제로 이찬희 준감위 위원장은 회의 전 “한경협의 정경유착 고리가 완전히 해소됐다고 보기 어렵다"며 우려를 표명했다. 이 위원장은 “아직도 정치인 출신, 그것도 최고 권력자와 가깝다고 평가받는 분이 경제인 단체의 회장 직무대행을 했다는 것도 상식적으로 이상할 뿐만 아니라 임기 후에도 남아서 관여하고 있다"고 지적했다. 이는 김병준 전 전경련 회장 직무대행(현 한경협 고문)을 겨냥한 발언으로 해석된다. 일침으로 시작한 회의지만 결과는 한 발 양보한 모습이다. 준감위는 5시간에 걸친 논의 끝에 삼성전자 등 4개 관계사의 한경협 회비 납부 여부는 관계사 자율적 판단에 따라 결정하기로 했다. 다만 “회비가 정경유착 등 본래 목적을 벗어나 사용되지 않도록 하고 이를 위반할 경우 즉시 탈퇴할 것"을 관계사에 권고했다. ◇현대차·SK는 인정…LG·삼성은 신중 이처럼 최근 계열사의 한경협 복귀를 허락하는 각 그룹사의 입장이 속속 나오면서 한경협이 과거의 위상을 되찾을지 세간의 관심이 집중되고 있다. 관건은 빅 4의 복귀다. 먼저 현대차그룹은 지난 7월 초 4대 그룹 중 처음으로 35억 원 수준의 회비를 납부했다. 현대차그룹 관계자는 “경제계 원로들의 권유와 한경협의 변화 의지를 긍정적으로 평가해 가입을 결정했다"고 밝혔다. SK그룹도 이번에 회비를 납부했다. SK그룹은 한경협에 흡수통합된 한국경제연구원에 SK㈜, SK이노베이션, SK텔레콤, SK네트웍스 등 4곳이 회원으로 가입돼 있었지만, 내부 논의 끝에 SK네트웍스 대신 SK하이닉스가 한경협에 합류한 것으로 알려졌다. 이런 긍정적인 반응만 있는 것은 아니다. 아직 LG그룹은 신중한 입장이다. LG그룹 측은 “한경협의 변화 의지를 주시하고 있으며, 신중히 결정할 계획"이라고 전했다. 이번에 복귀를 허용한 삼성그룹도 전적인 지지를 표명하는 상황은 아니다. 삼성그룹 관계자는 “향후 한경협의 개혁 노력을 지켜볼 것"이라며 “납부한 회비가 정경유착 등 본래 목적과 다르게 사용될 시 즉시 탈퇴할 것"이라고 밝혔다. ◇정경 유착 '고리' 아직 남아…존재 이유도 약해져 기업들이 자신들의 이익단체인 한경협에 대해 신중한 입장을 가지는 것은 개혁이 아직 충분하지 않다는 지적 때문이다. 한경협의 전신인 전경련은 지난 2016년 박근혜 정부 국정농단 사건에 연루되면서 큰 논란을 겪었다. 당시 전경련은 미르재단과 K스포츠재단에 대기업들의 출연금 모금을 주도했다는 의혹을 받았다. 이로 인해 삼성, 현대차, SK, LG 등 주요 그룹들이 잇따라 탈퇴를 선언했다. 이후 2018년 3월 한국경제인총연합회로 명칭을 변경하고, 2023년 8월에는 다시 한국경제인협회로 개편했다. 이 과정에서 한경협은 과거의 부정적 이미지를 벗고 신뢰받는 경제단체로 거듭나고자 다양한 쇄신 조치를 시행했다. 하지만 아직 협회 고문에 현직 대통령의 측근이 포진해 있어 정부와의 관계에서도 독립성을 유지하지 못했다는 점과, 대한상의 등이 대두된 지금 시점에서 한경협의 존재 이유 자체가 약하다는 재계의 목소리도 나온다. 이에 대해 한경협 측은 “과거의 잘못을 깊이 반성하고, 새로운 모습으로 경제계를 대표하는 단체로 거듭나겠다"며 “이를 위해 윤리위원회 신설, 정책 싱크탱크 기능 강화, 회장단 확대 및 운영 방식 개선 등의 제도적 장치를 마련했다"고 설명했다. 강현창 기자 khc@ekn.kr

최근 두산그룹과 SK그룹이 지배구조 개편을 추진하는 가운데 각자 다른 형태의 반대를 마주하고 있다. 두산그룹은 금융감독원으로부터 증권신고서 정정 요구를 받았고, SK그룹은 국민연금으로부터 직접적인 반대 의견을 받았다. 이러한 차이가 발생하는 원인은 두 그룹의 개편 방식과 진행 단계의 차이에서 비롯됐다. 현재 두산에는 증권신고서 제출 의무가 적용되지만, SK의 경우에는 증권신고서 제출 의무가 면제됐다. 이는 두 회사의 합병 방식과 주식 발행 규모에 따른 차이다. ◇두산, 복잡한 구조개편에 금감원 '제동' 26일 각 회사에 따르면 두 그룹의 재편 과정에는 뚜렷한 차이가 있다. 먼저 두산그룹은 3개 회사가 엮여 있는 다단계 구조조정을 진행 중이다. 현재 두산로보틱스가 제출한 증권신고서의 금융감독원 심사 단계에 있다. 반면 SK그룹은 단순 합병을 추진 중이고 금감원의 개입 없이 이미 주주 의견 수렴 단계에 진입했다. 이로 인해 두산그룹은 금융당국의 규제를, SK그룹은 주주의 반응을 먼저 마주하게 되었다. 이런 차이가 발생하는 가장 큰 원인은 지배구조 재편 과정에서 자본시장법의 개입 여부가 있느냐다. 자본시장법의 영향에 놓인 곳은 두산이다. 두산그룹의 지배구조 개편은 두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산로보틱스 3개 계열사를 중심으로 진행된다. 구체적으로는 두산에너빌리티의 인적 분할, 분할된 신설 법인과 두산로보틱스의 합병, 두산밥캣과 두산로보틱스의 포괄적 주식교환 등 복잡한 과정을 거치게 된다. 특히 두산로보틱스와 두산밥캣 간의 합병 과정에서 주식을 발행한다는 점이 금감원의 개입을 불러온 요인이다. 이러한 합병 계획은 자본시장법에 따라 증권신고서를 제출해야 하는 의무가 있다. 금감원은 자본시장법에 따라 현재 두산그룹의 증권신고서를 심사하고 있다. 금감원이 증권신고서를 검토하는 이유는 복잡한 구조 개편 과정에서 발생할 수 있는 법적, 회계적 문제를 사전에 점검하기 위한 조치다. 그리고 현재 금감원은 두산그룹의 지배구조 재편에 '브레이크'를 걸었다. 공식적인 이유는 투자자 보호를 위한 설명이 미흡하다는 것이지만, 실제로는 재편 작업 자체를 부정적으로 보고 있다는 분석니 나온다. ◇SK, 단순 합병에 국민연금 '반대' 반면 SK는 자본시장법에 따른 금감원의 개입 여지가 없는 상황이다. SK그룹은 SK이노베이션과 SK E&S의 합병이라는 비교적 단순한 구조의 개편을 추진하고 있다. 합병 비율은 1대 1.1917417로, SK이노베이션이 SK E&S를 흡수합병하는 형태다. SK그룹 측은 이번 합병이 에너지 사업의 경쟁력 강화를 위한 것이라고 설명하고 있다. 이 과정에서 SK이노베이션은 증권신고서를 제출할 의무가 없다. 이는 합병신주 발행 대상이 50인 미만이며, 합병신주 발행 후 지체 없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하기로 한 조건을 충족했기 때문이다. 이러한 조건을 충족함으로써 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의거해 증권신고서 제출 의무가 면제됐다. 금감원의 개입이 없다고 해서 탄탄대로는 아니다. 현재 국민연금이 SK이노베이션의 주요 주주로서 합병 비율이 SK이노베이션 주주들에게 불리하다고 판단하여 반대 의견을 표명한 상태다. 국민연금은 국민연금법에 따라 '장기적이고 안정적인 수익 증대를 위해 투자'해야 하는 의무가 있다. 국민연금 입장에서는 SK이노베이션의 SK E&S 합병에 반대표를 던지는 것이 '장기적이고 안정적인 수익 증대를 위해 투자'라는 결론을 내렸다. 이처럼 절차가 다르다보니 주주들의 대응도 다르다. 사실상 두산의 지배구조 재편 작업은 증권신고서 검토조차 완료하지 못했기에 주주들의 고민이 적다. 이에 두산그룹은 금융당국 설득을 위해 이번 지배구조의 과정이 적법하다는 데 힘을 주고 있는 상황이다. 반면 SK는 현재 주주들을 직접 설득해야 하는 시기다. 그 결과 지배구조 재편이 장기적으로 유리하다는 주장을 알리는 데 더 힘을 싣고 있다. 한 금융투자업계 관계자는 “두 그룹의 지배구조 개편 진행 상황과 그에 따른 기업 가치 변화는 향후 다른 기업들의 구조조정 계획에도 영향을 미칠 수 있다"며 “특히 복잡한 지배구조를 가진 대기업들의 경우, 이번 사례를 참고하여 향후 구조조정 전략을 수립할 것으로 보인다“고 말했다. 강현창 기자 khc@ekn.kr

국민연금이 SK이노베이션과 SK E&S의 합병에 반대표를 던지기로 결정하면서, SK그룹과 국민연금 사이의 오랜 '악연'이 또 수면 위로 떠올랐다. 양측의 대립이 단순한 일회성 사건이 아닌, 지속적인 관계의 연장선상에 있다는 분석이 나온다. ◇국민연금 vs SK, 끊이지 않는 갈등의 역사 26일 국민연금 등에 따르면 SK이노베이션과 SK E&S의 합병에 대해 국민연금은 다시 한 번 강한 반대 의사를 표명했다. 합병 비율(SK이노베이션 : SK E&S = 1 : 1.1917417)이 SK이노베이션 주주들에게 불리하게 책정되었다는 것이 주된 이유다. 이 합병 비율대로라면 국민연금 등 SK이노베이션 주주들의 지분 가치가 크게 희석될 수 있다는 점은 여러 기관과 투자자들이 지적하는 중이다. 실제 국민연금도 이 합병이 SK그룹 대주주의 이익은 보호하지만, 자신들을 포함한 일반 주주들에게는 손실을 입힐 가능성이 높다고 판단했다. SK그룹과 국민연금의 '악연'은 처음이 아니다. 지난 2016년 국민연금은 최태원 SK그룹 회장이 SK(주)의 대표이사로 복귀하려 하자 반대표를 던진 바 있다. SK그룹 입장에서는 창업주 손자인 최 회장의 경영 복귀가 절실했지만, 국민연금의 반대로 난관에 부딪혔다. 이후 2018년 11번가 투자 실패는 양측 관계에 결정적 타격을 입혔다. 국민연금은 새마을금고, 사모펀드 운용사인 H&Q 코리아 등과 함께 11번가에 5000억원을 투자했다. 11번가의 기업공개(IPO)를 통해 투자금을 회수한다는 계획이었다. 하지만 SK그룹이 11번가의 기업공개(IPO) 약속을 지키지 못한 상황에서 11번가에 대한 콜옵션까지 포기해버린다. 결국 FI들은 동반매도청구권을 행사하여 11번가의 지분 매각에 나섰지만 아직 인수자를 찾지 못하고 있다. 지난 2021년에는 SK이노베이션이 배터리 사업을 분리해 SK온을 설립할 때도 국민연금은 반대표를 던졌다. 이는 SK이노베이션의 미래 성장 동력을 약화시킬 수 있다는 우려 때문이었다. 그러나 SK그룹은 국민연금의 반대에도 불구하고 분할을 강행했고, 이는 양측 관계를 더욱 악화시켰다는 평가다. ◇SK와 국민연금, 유독 각별한 '악연' 일련의 이슈 과정에서 국민연금은 SK에 대한 불신의 폭을 키우는 것으로 분석된다. 특히 11번가 사태 이후 국민연금은 SK그룹 계열사들의 지분을 꾸준히 줄여왔다. SK이노베이션의 경우 국민연금 지분이 2020년 11%대에서 현재는 6.28% 까지 떨어졌다. 이 외 SK가스, SKC, SK리츠 등 다른 계열사에 대한 국민연금의 지분도 줄어드는 추세다. 이는 SK그룹에 대한 국민연금의 불신이 단순한 의결권 행사를 넘어 실제 투자 철회로 이어지고 있음을 보여준다. SK그룹 입장에서는 주요 기관투자자의 이탈로 인한 자금조달 악화와 주가 하락 압박이라는 이중고를 겪고 있는 셈이다. SK그룹과 국민연금의 관계는 다른 대기업 그룹들과 비교했을 때 유독 나쁘다는 평가다. 지난 2015년 삼성물산과 제일모직의 합병 당시, 국민연금은 찬성표를 던졌는데, 이는 부적절한 합병비율로 인해 국민연금과 일반 주주들이 손실을 입었다는 비판을 받았다. 그러나 이는 SK그룹과 달리 '찬성'으로 인한 논란이었다는 점에서 차이가 있다. 현대차그룹의 경우에도 국민연금은 지배구조 개편안에 대해 반대 입장을 취한 바 있다. 하지만 SK그룹에 비해 갈등의 빈도와 강도가 낮았다. LG그룹이나 롯데그룹과의 관계에서는 국민연금이 상대적으로 덜 적극적인 모습을 보였다. 국민연금이 SK이노베이션과 SK E&S의 합병, SK온의 분할 등 SK그룹의 주요 의사결정에서 거의 예외 없이 반대 입장을 고수하고 있다는 점과 큰 차이다. 한 기업 지배구조 전문가는 “SK그룹과 국민연금의 관계가 나쁜 이유는 SK그룹의 투명성 부족과 주주가치 훼손 가능성 때문"이라며 “국민연금이 SK그룹의 주요 의사결정에서 지속적으로 반대 입장을 취하는 것은 SK그룹의 지배구조 개선을 강하게 촉구하는 것으로 볼 수 있다"고 설명했다. 강현창 기자 khc@ekn.kr

SK이노베이션과 SK E&S의 합병을 두고 국내외 의결권 자문기관의 의견이 엇갈리고 있다. 글로벌 의결권 자문기관인 ISS(Institutional Shareholder Service)와 글래스루이스(Glass Lewis)는 찬성 의견을 제시한 가운데 국내 의결권 자문기관인 서스틴베스트는 합병에 반대 의견을 냈다. 곧 열릴 임시주주총회를 앞둔 SK 입장에서는 애가 타는 상황이다. 주권을 행사해야 하는 주주들 입장에서도 의결권 자문기관의 의견이 다르다보니 혼란스럽다는 목소리가 높다. ◇서스틴베스트 vs ISS…합병비율 유·불리도 엇갈려 22일 관련업계에 따르면 지난 21일 서스틴베스트는 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 안건에 대해 반대를 권고했다. 일반주주에게 불리하고 중장기적으로 주주가치가 훼손된다는 게 이유였다. 서스틴베스트는 합병비율(1대 1.19)에 대해 강하게 우려를 표명했다. SK이노베이션의 PBR(주가순자산비율)이 이사회 결의일 기준으로 0.36으로, 이는 역사적 저점에 위치하고 있어 주식가치가 충분히 반영되지 않았다고 판단했다. 그 결과 SK이노베이션과 SK E&S 간의 합병비율이 SK이노베이션 일반주주들에게 불리하게 설정되었다고 분석했다. 이는 SK이노베이션의 자산가치에 비해 상대적으로 낮은 시가가 적용되었기 때문이다. 서스틴베스트는 이 점이 장기적으로 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 것이라고 지적했다. 반면 최근 ISS와 글래스루이스는 합병 비율 산정이 법적으로 규정된 방법을 따랐고, 기업가치 평가가 공정했다고 판단했다. ISS는 SK이노베이션의 미래 성장 가능성을 반영한 합병비율이라고 판단하며, 합병비율이 적절하게 산정되었다고 평가했다. 합병비율에 대한 구체적인 우려보다는 합병 이후의 시너지 창출 가능성에 초점을 맞췄다는 설명이다. 글래스루이스도 SK이노베이션의 현재 시장가치가 자산가치보다 낮아 시장가 사용이 적절하다고 보았다. 또한 자산가치를 사용할 경우 거래 상대방의 반대로 합병이 무산될 수 있었다는 점을 지적했다. ◇이해상충·시너지·공정성 등 모든 포인트에 다른 의견 이해상충 문제에 대한 접근도 달랐다. 서스틴베스트는 지배주주인 SK와 일반주주 간 이해상충 문제를 충분히 고려하지 않았다고 비판했다. 합병가액 산정 기준에 따라 지배주주와 일반주주의 지분율 차이가 8%포인트 이상 발생할 수 있다는 점을 우려했다. 반면 ISS와 글래스루이스는 이해상충 문제에 대해 특별한 언급을 하지 않았다. 합병 시너지와 효과에 대한 평가도 달랐다. 서스틴베스트는 중장기적 재무구조 개선 효과와 사업 통합 시너지 가능성을 인정했지만, 이해상충 문제로 인한 일반주주 가치 훼손 우려가 더 크다고 판단했다. 반면 ISS와 글래스루이스는 안정적인 수익구조 형성과 재무구조 강화에 도움이 된다고 평가했다. 또한 현재와 미래 에너지를 아우르는 포트폴리오 구축에 긍정적이라고 판단했다. 글래스루이스는 S&P가 SK이노베이션의 신용등급 전망을 개선한 점을 긍정적 근거로 제시했다. 합병 과정의 투명성과 공정성에 대한 평가도 달랐다. 서스틴베스트는 이사회의 합병 관련 논의 내용과 합병가액 산정 이유에 대한 설명이 불충분하다고 지적했다. 일반주주 권익을 고려하는 공정성과 투명성이 충분히 확보되지 않았다고 비판했다. 반면 ISS와 글래스루이스는 합병 과정의 투명성이나 공정성 문제를 특별히 제기하지 않았다. ◇업계 “다른 의견이지만 틀린 의견은 없다" 이러한 의견 차이의 근본적인 원인은 각 기관의 평가 관점과 우선순위의 차이에서 비롯된 것으로 보인다. 서스틴베스트는 주로 소수주주 권익 보호와 기업 지배구조 관점에서 평가했다. 반면 ISS와 글래스루이스는 주로 경영 전략과 재무적 성과 관점에서 평가했다. 또 서스틴베스트는 한국 시장의 특수성, 특히 재벌 구조와 소수주주 권익 문제에 더 민감한 반응을 보였다. 반면 ISS와 글래스루이스는 보다 글로벌한 관점에서 기업의 전략적 결정을 평가하는 경향이다. 합병 평가의 우선순위도 달랐다. 서스틴베스트는 합병 과정의 공정성과 투명성, 소수주주 이익 보호를 우선시한 반면, ISS와 글래스루이스는 합병의 전략적 타당성, 시너지 효과, 재무적 영향을 우선시했다. 법적, 제도적 기준의 해석에 대해서도 서스틴베스트는 법적 기준 충족 외에 실질적인 공정성과 투명성을 강조했지만, ISS와 글래스루이스는 법적 기준과 절차 충족에 더 중점을 두었다. 이해관계자 범위의 경우 서스틴베스트는 주로 소수주주의 이익에 초점을 맞췄지만, ISS와 글래스루이스는 주주 전체의 이익과 회사의 장기적 성과에 더 초점을 맞췄다. 재계와 금융투자업계에서는 양측의 의견이 모두 일리가 있다는 설명이다. 한 증권사 관계자는 “M&A는 전략적 타당성, 재무적 영향, 주주 가치, 기업 지배구조, 그리고 법적 절차 준수 등 다양한 측면을 균형 있게 고려해야 하기에 다양한 의견이 나올 수 있다"며 “단순히 재무적 성과나 법적 절차 준수만으로는 충분하지 않다는 게 이번 논란이 주는 교훈"이라고 설명했다. 한편 국내 기관은 서스틴베스트의 의견을 따르는 모양새다. 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(수책위)가 22일 의결권 행사 방향을 심의해 반대표를 행사하기로 했다. 국민연금은 SK이노베이션의 2대 주주로 주식 보유량은 6.2%가량이다. 합병 반대 이유는 '주주가치 훼손에 대한 우려가 크다'는 점이다. 강현창 기자 khc@ekn.kr

현금이 부족한 LS마린솔루션이 700억원이 넘는 LS빌드윈을 완전자회사로 품는다. 이를 두고 연초 부터 진행된 LS그룹의 정교한 M&A 실력이 드러났다는 평가다. 현금이 아니라 LS마린솔루션의 주식을 현물출자하는 방식으로 거래가 이뤄진 가운데, LS마린솔루션의 최근 주가 상승 배경이 LS전선의 주식매수 덕분이라는 분석이 나오기 때문이다. ◇LS마린솔루션, 신주 발행으로 LS빌드윈 인수 LS그룹 등에 따르면 최근 LS마린솔루션은 LS빌드윈의 지분 100%를 인수할 예정이다. 두 회사는 모두 LS전선의 자회사였지만 이번거래로 LS빌드윈은 LS전선의 손자회사가 된다. LS마린솔루션은 지분거래를 현금이 아니라 신주 발행을 통한 현물출자로 진행했다. 이에 대해 업계에서는 상장사인 LS마린솔루션의 주가가 최근 크게 올라있는 상태라는 점이 이번 딜에 긍정적인 영향을 줬다고 보고 있다. LS마린솔루션의 주가는 올해 초부터 급격히 상승했다. 연초 8000원대에 머물던 주가는 7월들어 2만4000원선도 돌파하는 등 급등세를 탔다. ◇실적 악화 불구 주가 상승…LS전선 매수 영향? 문제는 주가 상승의 배경이다. LS마린솔루션은 2020년부터 3년간 적자를 기록하다가 지난해부터 흑자전환에 성공했다. 하지만 다시 올해 실적이 주춤하는 상황이다. 실적과 반대로 주가가 오른 것은 최대주주인 LS전선의 활발한 매수 덕분이라는 게 금융투자업계의 설명이다. 올해 초 LS전선의 LS마린솔루션 지분율은 45.70%였으나, 8월 초에는 59.93%까지 증가했다. 올해에만 LS전선은 29차례에 걸쳐 LS마린솔루션의 장내매수 공시를 내놓았다. 이는 지난해 전체 14차례에 비해 두 배 이상 증가한 수치다. 이에 대해 금융투자업계에서는 LS전선의 집중적인 장내매수 덕분에 LS마린솔루션의 주가가 높게 유지되던 상황이라고 분석 중이다. ◇현물출자로 유동성 부담 해소…증자 규모 708억 LS마린솔루션은 이처럼 주가를 높게 유지하는 동안 지분거래를 진행하고 있다. LS마린솔루션은 현물출자를 위해 LS전선을 대상으로 총 708억원 규모 신주를 발행할 예정이다. 1주당 발행가격은 지난 19일 이사회 결의일 이전 1개월을 기준으로 계산해 1만7884원으로 정했다. 연초 주가 수준을 유지했다면 어려웠을 증자다. 현금 대신 주식을 발행한 이유는 LS마린솔루션의 유동성 때문으로 분석된다. 올해 상반기 기준 LS마린솔루션의 현금 및 현금성 자산 규모는 715억원에 불과하다. 이번 딜을 두고 총 708억원 규모로 평가받은 LS빌드윈을 인수하기에는 빠듯한 재무상태다. ◇LS전선, 188억 처분이익 기대…회계상 이점 한편 이번 딜에 앞서 LS마린솔루션의 주식 매수에 나섰던 LS전선 입장에서는 LS빌드윈의 기업가치 산정 덕분에 백억원이 넘는 규모의 회계상 처분이익도 기대된다. 그동안 LS전선은 LS빌드윈의 장부가격을 최대 500억원대로 평가했기 때문이다. 지난해 LS전선의 사업보고서 상 LS빌드윈의 장부가격은 520억원이다. 이번 지분 처분으로 188억원 가량의 재무제표상의 처분이익이 발생한다. 주식으로 받았기 때문에 현금흐름은 발생하지 않는다. 하지만 영업외이익이나 기타 수익으로 손익계산서 상에 에 반영하고, LS마린솔루션의 신주는 재무상태표에 비유동자산 항목에 들어갈 것으로 분석된다. 강현창 기자 khc@ekn.kr

효성그룹이 오랜 시간 동안 지속되어 온 오너일가 내부의 갈등 해소와 함께 대대적인 지배구조 재편도 동시에 진행하면서 새로운 전환기를 맞이하고 있다. 장남 조현준 회장과 삼남 조현상 부회장이 각자의 회사를 독립하면서, 이남 조현문 전전 부사장도 이를 돕는 모양새다. ◇효성그룹, 형제간 화해 무드에 지배구조 재편 20일 효성그룹의 각 계열사와 재계에 따르면 효성그룹의 지배구조 재편은 지난 3월 조석래 명예회장의 별세 이후 본격적으로 진행됐다. 이후 7월 1일 효성그룹은 기존의 지주사인 ㈜효성과 새롭게 설립된 HS효성, 두 개의 지주사 체제로 공식 출범하기에 이른다. 이번 지배구조 재편에 대해 시장의 관심사는 조현문 전 부사장의 반대 여부였다. 조현문 전 부사장 측은 “조석래 명예회장의 유언장에 불분명하고 납득하기 어려운 부분이 있어 확인과 검토가 필요하다"는 입장을 밝힌 상태였기 때문이다. 조현문 전 부사장은 그동안 아버지와 다른 형제들과 오랜 반목을 이어오던 상황이다. 지난 2011년 조현문 전 부사장이 그룹 계열사에 대한 감사를 주도하면서 내부 비리를 지적하면서 부터다. 이후 2014년에는 조현문 전 부사장이 조현준 회장과 주요 임원들을 횡령과 배임 혐의로 고소하기에 이르렀다. 이는 '효성그룹 형제의 난'으로 불리며 한국 재계에 큰 파문을 일으켰다. 이에 2017년에는 조현준 회장이 조현문 전 부사장을 강요미수 혐의로 고발하는 등 법정 공방으로까지 이어졌다. 이로 인해 조현문 전 부사장은 효성그룹 경영 일선에서 물러나고 가족과 의절한 채 지내왔다. 심지어 2024년 3월 조석래 명예회장 별세 당시에도 유족 명단에 이름을 올리지 못하는 등 가족 간의 골이 깊어만 갔다. 하지만 조석래 명예회장의 별세를 계기로 상황이 변했다. 조 명예회장은 유언을 통해 “부모 형제의 인연은 천륜"이라며 형제간 우애와 가족의 화합을 당부했다. 또 조현문 전 부사장에게도 효성티앤씨 3.37%, 효성중공업 1.50%, 효성화학 1.26% 등의 상장사 지분을 남겼다. 오랜 갈등에도 불구하고 가족의 화합을 바라는 조 명예회장의 마지막 뜻이다. ◇조현문은 복지재단 조현준·현상은 그룹 분할 부친의 유지는 형제들에게 큰 영향을 미친 것으로 보인다. 지난 7월 5일 조현문 전 부사장은 기자간담회를 열고 “선친이 물려주신 상속 재산을 전액 사회에 환원하겠다"며 “한 푼도 제 소유로 하지 않고 공익재단을 설립해 여기에 출연할 것"이라고 밝혔다. 지분을 활용한 경영권이나 지배구조 재편에의 영향력 등에는 관심이 없다는 얘기다. 이후 진행된 그룹의 재편에 조현문 전 부사장은 반대의사를 표하지 않았으며 이후 지난 14일 조현준 회장과 조현상 부회장 등 공동상속인들도 조현문 전 부사장의 공익재단 설립에 동의했다. 이에 대해 조현문 전 부사장도 “가족 간 화해의 물꼬를 트는 중대한 전환점"이라고 평가했다. 형제간 화해 무드 속에서 효성그룹의 지배구조 재편이 본격화되었다. 현재 ㈜효성은 조현준 회장이, 새롭게 설립된 HS효성은 조현상 부회장이 각각 맡아 독립 경영 체제를 구축하고 있다. ㈜효성은 효성티앤씨, 효성중공업, 효성화학, 효성ITX, FMK, 효성TNS 등 주력 사업을 담당하고 있으며, HS효성은 효성첨단소재를 주축으로 효성인포메이션시스템(HIS), 효성홀딩스 USA, 효성토요타, 광주일보, 비나물류법인 등을 산하에 두고 있다. 지난 19일에는 조현상 부회장이 조현준 회장이 보유한 HS효성 보통주와 시간 외 대량매매 방식으로 주식을 교환해 HS효성의 최대주주가 되었다. 이로 인해 조현상 부회장은 HS효성의 지분 31.96%(119만882주)를 보유하게 되었고, 조현준 회장의 HS효성 지분은 23.12%(86만1411주)로 감소했다. 분할에 따른 독립경영을 완성하기 위한 지분 정리다. 향후 재계에서는 효성그룹이 보다 완전한 독립 경영 체제 구축과 공익재단 설립, 추가적인 계열 분리 및 지분 정리 등에 나설 것으로 보고 있다. 특히 9월 말로 예정된 상속세 신고를 앞두고 형제간 추가적인 합의가 이루어질 가능성도 제기되고 있다. 한 재계 관계자는 “오랜 갈등을 극복하고 화합을 이루어낸 형제들의 모습은 그동안 한국 재계에서 보기 힘든 장면"이라며 “갈등의 아이콘이던 효성그룹이 이제 한국 재계에 새로운 패러다임을 제시하고 있다"고 평가했다. 강현창 기자 khc@ekn.kr

SK네트웍스는 SK렌터카 지분 매각이 완료됐다고 20일 공시했다. 공시에 따르면 SK네트웍스는 지난 6월 보유 중인 SK렌터카 주식회사의 지분 100%를 카리나모빌리티서비시스(어피니티에쿼티파트너스 계열회사)에 양도하는 내용의 주식매매계약을 체결했니다 매매대금은 8200억원이며, 20일 정산이 완료되면서 거래도 종결됐다. SK네트웍스 관계자는 “SK렌터바 지분 매각으로 확보한 안정화된 재무구조를 바탕으로 미래 성장을 위한 AI 기반 사업모델 전환을 가속화하겠다"며 “구성원와 주주 등 이해관계자 가치도 지속적으로 높여갈 계획"이라고 밝혔다. 강현창 기자 khc@ekn.kr

OCI홀딩스가 OCI스페셜티를 완전자회사로 편입하기 위해 주주들의 동의를 구하고 있다. OCI스페셜티는 폴리실리콘의 핵심 소재인 슬림로드(필라멘트)를 주로 생산하는 업체다. 태양광 산업의 부진으로 9년째 자본잠식 상태에 빠져있어 OCI홀딩스는 완전 자회사화를 통해 경영 효율성을 높이겠다는 설명이다. 19일 OCI홀딩스에 따르면 회사 측은 이미 보유하고 있는 OCI스페셜티의 78.07% 지분 외에 나머지 21.93%의 주식을 주당 146원의 현금으로 매입해 완전 자회사로 만드는 주식교환을 진행하고 있다. 20일부터 서면을 통해 OCI스페셜티와 진행하는 소규모 주식교환의 반대의사를 접수 중이다. 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않지만, 발행주식총수의 100분의 20 이상이 반대할 경우 주식교환 안건은 폐기된다. 주식교환 안건은 순조롭게 진행되리라는 게 시장의 반응이다. 이번 작업으로 인한 재무적인 부담이 존재하긴 하지만 주주가 반대의사를 표할만큼 심각한 수준은 아니기 때문이다. OCI홀딩스가 OCI스페셜티를 완전자회사로 편입하기 위해 보유하지 않은 나머지 21.93%의 주식을 주당 146원의 현금으로 매입해야 한다. OCI스페셜티의 총 발행 주식 수는 1억9198만1831주이며, 이 중 21.93%는 약 4210만917주다. 따라서, 약 61억원 가량의 현금 유출이 발생한다. 지난 상반기 개별재무제표 기준 OCI홀딩스의 현금 및 현금성 자산은 약 4313억원으로 주식교환으로 인한 현금 유출 부담은 크지 않다. OCI홀딩스의 연결재무제표 기준 부채비율은 기존 61.93%로 주식 교환 이후 끼치는 영향도 미미해 재무 건전성을 유지하는 데 큰 문제는 없을 것으로 보인다. 약간의 재무적인 부담을 감수하면 완전 자회사 편입으로 장기적인 긍정적 효과를 기대할 만 하다는 게 OCI홀딩스 측의 설명이다. 경영 효율성 증가와 시너지 효과를 통해 두 회사 간의 자원과 역량을 통합하여 더 큰 경쟁력을 갖출 수 있다는 얘기다. OCI홀딩스가 OCI스페셜티의 경영에 대한 완전한 통제력을 확보하면 의사결정의 신속성과 효율성을 높여 사업 정비와 재구조화가 더 빨라질 수 있다. 또 자회사의 수익이 모회사에 100% 반영되므로, 전체적인 재무 성과 개선에 기여할 수 있다. 이어 기술력과 생산 능력을 통합해 시장에서의 경쟁력도 키울 수 있다. 한 재계 관계자는 “완전 자회사화는 단기적인 재무적 부담에도 불구하고, 장기적인 성장과 안정성을 위한 전략적 선택"이라고 평가했다. 강현창 기자 khc@ekn.kr