냉장고·에어컨 부품 제조사인 에스씨디(SCD)가 감사 수를 줄이는 정관 변경을 추진하면서 소액주주와의 갈등이 본격화할 전망이다. 소액주주 측은 회사가 정관 변경을 통해 자신들의 감사 선임 안건을 사실상 무력화하려는 것이라며 반발하고 있다. 16일 금융투자업계에 따르면 SCD는 오는 27일 제39기 정기주주총회를 열고 정관 변경 안건을 상정할 예정이다. 이번 주총에서는 △정관 변경 △이사 선임 △재무제표 승인 △배당 △자기주식 취득 △감사 선임 △이사·감사 보수 한도 승인 등의 안건이 다뤄진다. 문제는 정관 변경 안건의 내용이다. 현재 회사 정관은 '감사는 1명 이상 2명 이내로 한다'고 규정하고 있지만, 개정안에서는 이를 '감사는 1명으로 한다'로 변경하는 내용이 담겼다. 소액주주 측은 이 정관 변경이 통과될 경우 자신들이 제출한 감사 선임 안건이 사실상 무력화될 수 있다고 주장한다. 이번 주총에는 개인주주들이 추천한 감사 선임 안건도 함께 상정돼 있다. 소액주주들은 최근 회사 측에 △감사 선임 △자사주 매입·소각 △기업설명(IR) 활동 강화 등을 요구하며 주주권 행사에 나선 상태다. 이들은 지배구조 투명성을 높이고 주주가치 제고 방안을 마련해야 한다는 입장이다. 자사주 매입을 통해 주주환원 정책을 강화하고, 투자자 대상 IR 활동을 확대해 기업가치가 제대로 시장에 반영되도록 해야 한다고 주장하고 있다. 투자은행(IB) 업계에서는 SCD의 정관 변경 구조가 이른바 '선행 안건을 통한 후속 안건 무력화' 방식이라는 해석도 나온다. 주주총회에서 정관 변경을 먼저 통과시켜 감사 수를 1명으로 확정할 경우 이후 상정된 감사 선임 안건은 사실상 의미가 없어질 수 있어서다. 특히 지배주주 지분 구조상 정기 주총에서 결과를 뒤집기 어렵다는 분석도 나온다. 지난해 9월 현재 최대주주인 니덱 인스트루먼츠 코퍼레이션(NIDEC INSTRUMENTS CORPORATION)은 SCD의 지분 51.42%를 보유하고 있다. 익명을 요구한 IB 업계 한 관계자는 “대주주가 과반 지분을 확보한 상황에서는 정기 주총에서 안건 결과를 뒤집는 것이 현실적으로 불가능에 가깝다"며 “소액주주 측이 대응하려면 별도로 임시 주주총회를 요구해 감사 해임이나 신규 감사 선임을 추진하는 방법을 검토할 수 있다"고 말했다. 일각에서는 기업들이 주주총회 과정에서 사실상 '우회 구조'를 활용하는 사례가 늘고 있다는 지적도 나온다. 위법은 아니지만 제도의 빈틈을 이용한 방식이라는 분석이다. 위 관계자는 “이사 보수 한도나 감사 선임 등 주요 안건에서도 선행 안건을 통해 뒤에 있는 안건을 무력화하는 구조가 활용되고 있다"며 “법이 바뀌면 기업들은 그 틀 안에서 다시 우회 구조를 찾는 경우가 많다"고 말했다. SCD 관계자는 “회사 감사가 2명인 정관은 회사 설립 초기부터 있던 것인데 이는 회사 규모를 감안했을 때 필요치 않은 규모"라며 “비슷한 규모의 기업들에 맞춰 변경한 것 뿐"이라고 말했다. 다만 일각에서 제기되는 소액주주 제안을 무력화하려는 시도라는 비판에 대해서는 별다른 입장을 밝히지 않았다. 장하은 기자 lamen910@ekn.kr

2026-03-16 09:16 장하은 기자 lamen910@ekn.kr

오는 18일부터 국내 주요 상장보험사 정기 주주총회의 막이 오른다. 업권은 올해 이사진 인선에서 규제와 정책 대응 역량이 높은 인물을 영입하는 추세가 강해졌다. 집중투표제 의무화를 앞두고 정관 조정에 나서는 한편 주주가치 제고를 위한 움직임도 두드러진다. 11일 금융권에 따르면 오는 18일 한화손해보험을 시작으로 19일 삼성생명이 주총을 개최한다. 20일에는 △삼성화재 △DB손해보험 △현대해상이, 23일 △동양생명이, 24일 △한화생명, 26일 △미래에셋생명이 주총을 이어갈 예정이다. 이번 주총에서 신규선임을 통해 이사회 구성에 변화를 맞이하는 곳은 삼성화재, 현대해상, DB손해보험, 동양생명, 미래에셋생명 등이다. 미래에셋생명의 경우 이번 주총을 거쳐 김재식 부회장과 황문규 부사장을 각자 대표이사로 재선임한다. 최대 실적 실현의 주역인 만큼 투톱체제로 다시 한 번 호흡을 맞추게 됐다. 한화생명은 유창민 공동 투자부문장 전무를 사내이사로 신규 선임한다. 경영지원부문장 자리에 투자 책임자를 선임함으로써 이사회에서 투자 기능을 전략적으로 강화하겠다는 의미로 풀이된다. 사외이사 인선에서 규제 대응 역량을 갖춘 관료출신과 정책·금융전문가를 영입하는 움직임이 커졌다. 삼성화재는 김재신 전 공정거래위원회 부위원장을 사외이사로 선임할 방침이다. 현대해상은 안동현 서울대 경제학부 교수가 신규 사외이사 후보에 올랐다. 안 교수는 자본시장연구원 원장, 금융위원회 금융발전심의위원장을 지낸 자본시장·금융정책 전문가로 꼽힌다. 지난해 도입된 책무구조도의 적용과 자본규제 강화 환경으로 인해 정책 대응 역량의 중요성이 높아진 것으로 해석된다. 특히 이번 주총 현장에서는 상법 개정에 대한 대응이 두드러진 이슈로 나타날 전망이다. 삼성화재, 삼성생명, 한화손보, 현대해상, DB손보, 한화생명 등은 오는 9월 집중투표제 의무 시행을 앞두고 잇따라 관련 정관 개정에 나선다. 집중투표제 배제 조항을 삭제하거나 상법 개정 취지에 맞춰 정관 변경 안건을 상정했다. 집중투표제는 여러명의 이사를 선임할 때 주주가 보유 주식 수에 선임할 이사 수를 곱한 만큼의 의결권을 행사할 수 있는 제도다. 소액주주 영향력을 높임으로써 여러 후보의 이사회 진입 가능성을 높이려는 취지다. 한화생명, 동양생명 등 보험사들은 개정된 상법을 반영해 사외이사를 '독립이사'로 명칭을 변경하는 작업에도 들어간다. 독립이사 의무 선임 비율을 이사 총수의 1/3이상으로 확대하고 3% 룰을 강화하는 등 지배구조 개편을 위한 정관 변경도 추진한다. 사외이사의 독립성을 높이고 주주가치를 제고하려는 목적이다. 자사주 소각 등 주주환원 강화도 주요 의제 중 하나다. 현대해상은 이번 주총에서 자사주 보유·처분 계획 승인에 대한 안건을 의결한다. 전체 자사주 12.29% 3%만 임직원 보상 목적으로 보유하고, 나머지9.29%는 올해부터 2년에 걸쳐 소각하는 내용을 담고 있다. 소각 규모는 작년 당기순이익 기준 주주환원율 약 51%에 해당하는 규모다. 미래에셋생명도 자사주 소각 절차를 밟는다. 미래에셋생명은 지난 4일 보유 자사주의 약 93%에 해당하는 6296만주를 소각하기로 결정했다. 주주가치 제고를 위한 것으로, 임직원 보상 목적 물량을 제외한 보통주 및 전환우선주 전량을 소각한다. 이는 주당순이익(EPS)이 상승하는 한편 주주가치 희석에 대한 시장의 우려를 해소해 경영 건전성을 높이는 효과를 가져올 것으로 보인다. 미래에셋생명은 “자기주식 소각 의무화 조치 법제화 이전 회사의 자발적인 주주가치 제고 의지를 나타내고자 한 것"이라고 설명했다. 박경현 기자 pearl@ekn.kr

2026-03-11 10:44 박경현 기자 pearl@ekn.kr

24일 열리는 고려아연 정기주주총회를 앞두고 의결권 자문시장 분위기가 현 경영진 쪽으로 급격히 기울고 있다. 글로벌 최대 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)는 9일 고려아연 현 이사회가 제안한 주요 안건 전부에 찬성을 권고했다. 국내 주요 자문사인 한국ESG평가원도 같은 입장을 밝혔다. 사상 최대 실적과 거버넌스 개선 노력을 높이 평가한 결과다. 반면 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스와 영풍이 제안한 안건들은 사실상 전면 배척당했다. MBK는 홈플러스 사태와 사기 의혹 수사로 경영 관리 능력에 타격을 입었다. 영풍은 통합환경허가 미이행 등 환경 논란에 휩싸인 상태다. 제안 안건 곳곳에는 '분쟁 장기화와 현 경영진 견제라는 숨은 의도가 있다'는 비판이 쏟아지고 있다. 2024년 하반기 적대적 공개매수로 촉발된 경영권 분쟁은 이번 주총에서 중대 분수령을 맞는다. 기관투자자와 외국인 주주들의 표심이 현 경영진의 실적과 안정을 택할 가능성이 커졌다는 분석이 지배적이다. '5인이냐 6인이냐'… 자문사 '개정 상법 반영한 5인 선임이 타당' 이번 주총의 최대 쟁점은 이사회 규모다. 올해 임기가 만료되는 이사는 6명이다. 고려아연 현 이사회는 집중투표제에 의한 이사 5인 선임안을 제출했다. MBK·영풍 측은 빈자리 전체를 채우는 6인 선임안으로 맞불을 놨다. 명분과 법리에서 회사 측이 앞선다는 평가다. 고려아연의 정관상 이사 수 상한은 19명이다. 현재 19명이 모두 채워져 있다. 이번 주총에서 6명을 그대로 뽑으면 상한이 꽉 찬다. 문제는 개정 상법이다. 자산 2조 원 이상 상장사는 오는 9월부터 분리선출 감사위원을 2명 이상 둬야 한다. 고려아연은 현재 감사위원이 1명이다. 이사를 6명 모두 선임하면 향후 분리선출 감사위원 1명을 추가할 자리가 없어진다. 회사 측이 이사 5명만 선임하려는 이유는 이 한 자리를 비워두기 위함이다. MBK·영풍 측 안건이 통과되면 회사는 법 위반 상태에 놓이거나, 추가 비용을 들여 임시주주총회를 다시 열어야 한다. 법조계와 자문사들이 MBK의 제안을 회사 측에 부담을 지우려는 꼼수로 지적하는 이유다. ISS는 회사 측의 5인 선임안을 지지했다. “감사위원회 독립성 강화 측면에서 매우 긍정적"이라고 평가했다. MBK·영풍의 6인 선임안에 대해서는 “자신들의 단기적인 전략적 이익을 위한 주장"이라며 “구조적 지배구조 개선을 미루는 것은 적절하지 않다"고 비판했다. 한국ESG평가원도 같은 논리로 회사 측을 지지했다. 회사 측 5인 선임안이 “개정 상법의 입법 정신에 더 충실한 접근"이라고 분석했다. “감사위원 분리선임을 독립된 의제로 별도 진행해야 소액주주가 자격과 전문성을 더 집중적으로 검토할 수 있다"고도 덧붙였다. 회사 측 이사 후보 5인 지지… “균형 잡힌 이사회 최적 조합" 이사 후보 개인에 대한 평가에서도 자문사들은 현 경영진 추천 인사를 지지했다. ISS는 황덕남(사외이사), 최병일(사외이사), 이선숙(사외이사), 박병욱(기타비상무이사), 월터 필드 맥랠런(사외이사) 등 5명 선임안에 찬성했다. 이민호 사외이사 겸 감사위원(분리선출) 후보에 대해서도 찬성을 권고했다. ISS는 “이사회 내 균형 잡힌 대표성 확보 측면을 감안할 때, 찬성을 권고한 5명의 후보가 전체적으로 가장 효과적인 결과를 제공할 것"이라고 밝혔다. 경영 연속성과 이사회 다양성을 고려한 최적의 조합이라는 평가다. 9176억 배당 재원·거버넌스 안건 전면 찬성 주주환원 및 정관 변경 안건에서도 현 이사회가 압도적 우위를 점했다. ISS는 이익준비금 9176억 원의 이익잉여금 전환, 소수주주 보호 정관 명문화, 전자 주주총회 도입, 분기배당 관련 정관 변경, 이사 충실의무 도입 정관 변경 등 지배구조 선진화 안건에 모두 찬성 의견을 냈다. 특히 9176억 원 잉여금 전환은 지속가능한 분기 배당을 위한 재원 확보 조치로 봤다. 과거 MBK·영풍이 제안했던 규모를 훌쩍 뛰어넘는 주주친화 정책으로 평가받았다. MBK 액면분할은 자기모순… 신주발행 제한은 독소조항 MBK·영풍이 제안한 액면분할 안건에 대해 ISS는 직격했다. 고려아연은 이미 지난해 임시주총에서 동일한 액면분할 안건을 가결한 바 있다. 그러나 MBK·영풍 측이 법원에 가처분을 제기해 현재 효력이 정지된 상태다. ISS는 “자신들이 법적 조치로 막아둔 안건을 다시 주총에 올리는 것은 부적절하다"고 지적했다. 안건이 통과되더라도 소송 중이라 실질적 실행이 불가능하므로 가처분 신청을 철회하는 것이 먼저라는 논리다. MBK·영풍이 제안한 신주 발행 시 이사 충실의무 정관 명문화 안건도 논란이다. 고려아연은 이를 독소조항으로 규정했다. 상법은 재무·기술적 경영상 필요에 따라 제3자 배정 유상증자를 예외적으로 허용하고 있다. 해당 안건대로 정관을 바꾸면 소수 주주의 반대만으로도 회사의 전략적 투자가 원천 봉쇄될 수 있다. 대표적인 사례가 미국 통합 제련소 건설 프로젝트(크루서블 프로젝트)다. 고려아연은 미국 정부 등 전략적 투자자 대상 유상증자를 전제로 이 프로젝트를 추진 중이다. MBK는 프로젝트에 찬성한다면서도 유상증자 반대 가처분 신청을 냈다. 가처분 신청은 기각됐지만 MBK 측은 견제를 이어갔다. 시장의 반응은 달랐다. 미국 제련소 추진 소식이 알려지자 고려아연 주가는 지난해 12월 12일 151만 8000원에서 지난달 26일 205만 원까지 급등했다. '기밀 유출' 도덕성 타격… 오락가락 주주제안도 도마 위 MBK·영풍 측의 일관성 없는 행보도 논란거리다. 과거 임시주총에서 집행임원제 도입을 제안해 놓고 당일 반대 표를 던져 스스로 부결시킨 전력이 있다. 이번 액면분할 재상정 역시 자신들이 막아둔 안건을 다시 꺼내든 것이다. 안건 제안이 철저히 유불리에 따른 카드로 쓰이고 있다는 비판을 듣는 이유다. 최근엔 도덕성 논란까지 불거졌다. 지난달 23일 고려아연 이사회에 참석한 MBK·영풍 측 인사들이 회사가 공시하기 전 핵심 내용을 보도자료로 배포했다. 상법 제382조의4에 규정된 이사 및 감사의 비밀준수 의무 위반 소지가 있다는 지적이 나온다. “사상 최대 실적 냈는데 굳이 사모펀드가?"… 명분 잃은 개입 두 자문사가 공통으로 꼽은 현 경영진의 가장 강력한 무기는 압도적인 실적이다. 2024년 경영권 분쟁의 혼란 속 고려아연은 창사 이래 최대 매출액과 영업이익을 달성했다. 44년 연속 연간 영업흑자라는 전례 없는 기록도 세웠다. 2024년 10월 경영권 방어 목적으로 공개매수한 자기주식을 지난해 전량 소각하며 시장과의 약속도 지켰다. ESG 경영 평가에서도 최고 등급을 유지했다. 한국ESG평가원은 “경영실적 및 주주환원, ESG 평가 등에서 고려아연이 영풍 대비 우월하다"고 밝혔다. MBK라는 사모펀드의 경영은 부실한 한계기업의 턴어라운드에는 효과가 크겠지만, 이미 실적과 재무구조가 탄탄한 고려아연 경영에 도움이 될지는 의문이라는 지적이다. 정상적으로 순항 중인 우량 기업에 단기 수익을 추구하는 재무적 투자자가 굳이 개입할 명분이 부족하다는 의미다. 고려아연 관계자는 “글로벌 자문사가 경영실적 향상과 거버넌스 개선을 위한 현 이사회의 노력을 인정한 결과"라며 “앞으로도 주주·투자자와의 소통을 강화해 거버넌스 개선 작업이 경영성과로 이어지도록 노력하겠다"고 말했다. 박상주 기자 redphoto@ekn.kr

2026-03-10 17:33 박상주 기자 redphoto@ekn.kr

오는 24일 정기 주주총회를 앞둔 셀트리온이 개정 상법에 발맞춰 주주가치를 끌어올리고 경영체제를 정비하기 위해 분주하게 움직이고 있다. 올해 빅파마 도약을 위한 전략 실행을 본격화하기에 앞서 전열을 가다듬는 모양새다. 8일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면, 셀트리온은 지난 6일 변경공시를 통해 자사주 보유분 4분의 3 규모에 해당하는 약 911만주를 연중 소각하겠다고 밝혔다. 이는 당초 셀트리온이 지난달 공개했던 자사주 소각 계획(611만주)보다 300만주 증가한 규모로, 셀트리온은 임직원 주식매수선택권(스톡옵션) 보상 목적으로 보유키로 했던 자사주 물량까지 이달 주총을 거쳐 연중 소각할 예정이다. 총 소각 규모는 지난 6일 종가(21만2500원)를 기준으로 환산하면 1조9359억원에 이른다. 이 같은 셀트리온의 결정은 올해 본격적인 중장기 성장전략을 실행하기에 앞서 적극적인 주주가치 제고 행보를 통해 시장의 신뢰를 끌어올리겠다는 의도로 해석된다. 특히 최근 미국-이란 전쟁으로 인한 글로벌 불확실성이 극대화함에 따라 셀트리온도 자사주 소각 규모 확대에 나선 것으로 보인다. 최근 지정학적 리스크에 따른 시장 변동성이 극심해지면서 보다 신속한 의사결정이 이뤄졌다는 게 셀트리온 측 설명이다. 셀트리온은 올해 바이오시밀러 중심의 사업 구조에서 위탁개발생산(CDMO), 신약 개발까지 외연을 확장하기 위한 체질전환에 착수한 상태다. 앞서 서정진 셀트리온그룹 회장은 지난 1월 초 신년사를 통해 “2026년부터 2028년까지의 3개년은 셀트리온이 퀀텀 리프를 위해 혁신 기반을 다지는 시기"라며 인공지능(AI) 플랫폼 도입, 디지털헬스케어 확장 등 사업 계획을 공개한 바 있다. 셀트리온에 따르면 인수합병(M&A), 설비투자, 신기술 도입·개발 등 중장기 사업전략을 고도화하기 위해 필요한 투자 자금은 오는 2030년까지 약 3조원에 달할 것으로 추산된다. 당장 미국 뉴저지주 브랜치버그 공장을 비롯한 국내외 생산시설에서 위탁생산(CMO) 역량을 내재화하고, 항체약물접합체(ADC)·다중항체 등 신약개발과 라이센싱을 추진하기 위한 단기 투자액만 9100억원에 달할 예정이라는 게 셀트리온의 예측이다. 특히 셀트리온은 단기 투자금을 충당하기 위해 자사주 보유분의 26%에 해당하는 323만주(6864억원)를 연중 유동화하는 방안을 추진하는 가운데, 이에 앞서 주주가치 제고 의지를 분명히함으로써 대규모 투자와 자사주 유동화에 따른 시장 우려를 사전 해소한 것으로 풀이된다. 셀트리온 관계자는 “이번 자사주 소각 결정은 불안정한 시장 환경 속에서 주주 권익 보호를 최우선 가치로 삼는 회사의 기업 경영 방침에 따른 결단"이라며 “앞으로도 시장 변화에 기민하게 대응하면서 기업 정도 경영의 책임을 다하는 주주가치 제고에 앞장서고, 올해 목표로 정한 5조3000억원 매출 달성을 위해 최선을 다할 것"이라고 말했다. 이 밖에 셀트리온은 이사회 정비를 통한 경영체제 안정화에도 심혈을 기울이고 있다. 구체적으로, 사내이사 4인과 사외이사 8인 등 총 12인으로 구성됐던 기존 이사회 정원을 최대 9인(사내이사 4인+사외이사 5인)으로 조정하는 방식이 골자다. 셀트리온은 이 같은 내용을 담은 정관 변경의 건을 이번 정기 주총에서 상정·의결한다는 방침이다. 또한 기우성·김형기 각자 대표(사내이사)와 사외이사 전원의 임기가 올해 만료되는 가운데, 일신상의 이유로 경영 일선에서 물러나는 김형기 대표 대신 신민철 경영사업부 관리부문장(사장)을 사내이사로 선임해 경영진 세대교체에 나선다. 1965년생인 김형기 대표는 과거 대우자동차 시절부터 서 회장과 행보를 함께한 최측근이자 셀트리온 창업 멤버로 꼽힌다. 특히 글로벌판매사업부를 총괄하며 해외 바이오의약품 직판 체계를 조기 구축해 셀트리온을 글로벌 유통회사로 이끈 장본인으로 평가된다. 이번 주총에서 선임될 예정인 신민철 사장은 1971년생으로 지난 2002년부터 셀트리온에 재직하며 재무관리본부장(2016~2018년), 관리부문장(2019년~현재)과 사내이사(2020~2023년)를 역임했다. 과거 셀트리온 주총 등 공식석상에서 대외 소통을 담당하는 등 주주와의 소통 역량도 갖췄다는 평가다. 사외이사는 기존 이사회 멤버였던 △고영혜 제주한라병원 병리과장 △최원경 성현회계법인 이사 △최종문 법무법인 화우 고문 △이중재 변호사(감사위원 분리선출) △윤태화 가천대학교 회계세무학과(감사위원 분리선출) 등을 재선임해 안정화를 도모할 방침이다. 박주성 기자 wn107@ekn.kr

2026-03-09 07:30 박주성 기자 wn107@ekn.kr

3월 정기 주주총회 시즌이 다가오고 있는 가운데, 국내 제약업계가 각계 전문가를 사외이사에 선임하는 방식으로 이사회 재편에 나서고 있다. 업계가 혁신 생태계 전환 국면에 접어든 만큼, 각 기업이 자사의 미래 성장동력을 고도화하기 위해 이사회 전문성 강화에 나선 것으로 해석된다. 2일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면, 대웅제약은 오는 26일 정기 주주총회에서 최인혁 네이버 테크비즈니스 대표를 신규 사외이사로 선임하기 위한 이사 선임의 건을 안건으로 상정했다. 최인혁 대표는 삼성SDS와 네이버파이낸셜을 거친 IT 경영 전문가로, 사외이사 선임을 통해 최근 대웅제약의 핵심 사업으로 성장한 '디지털 헬스케어' 분야에서 실력 발휘에 나설 전망이다. 앞서 대웅제약은 지난달 23일 개최한 '디지털 헬스케어 비전 간담회'에서 통합 인공지능(AI) 헬스케어 플랫폼 '올뉴씽크'를 공개하고 '전국민 24시간 건강 모니터링 시스템 구축'이라는 비전을 밝힌 바 있다. 현 대웅제약 이사회는 이창재·박성수 각자대표와 박은경 대웅제약 컨슈머헬스케어마케팅본부장 등 사내이사 3인, 조영민 서울대학교 의과대학 내과 교수와 권순용 서울성모병원 교수 등 사내이사 2인으로 총 5인으로 구성돼 있다. 그간 이사회 내 IT 전문가가 사실상 부재했던 만큼, 이번 주총에서 최 대표를 선임해 이사회의 관련 전문성을 한단계 끌어올린다는 전략이다. 대웅제약 측은 “최 대표의 탁월한 산업적 통찰력과 고도화된 경영 노하우를 바탕으로, 대웅제약이 미래 핵심동력으로 주력하고 있는 디지털 헬스케어 분야의 성공적 안착과 혁신적 경영전략 수립에 있어 심도있는 조언과 경영진 감독 기능을 수행할 것으로 기대한다"고 설명했다. 동아쏘시오홀딩스도 미래 성장동력 확보를 위한 신규 사외이사 선임에 나선다. 동아쏘시오홀딩스 주총 소집공고에 따르면, 회사는 이달 주총에서 진영원 서울대학교 약학대학 교수를 신규 사외이사로 선임한다. 한국연구재단 기초연구본부 의약학단 전문위원, 식품의약품규제과학 혁신위원회 위원 등 이력을 토대로 이론과 실무를 겸비한 진 교수가 자사 신약개발, 디지털헬스케어 등 미래 성장동력 확보에 기여할 것이라는 게 동아쏘시오홀딩스 측의 기대다. 총 7인으로 구성됐던 기존 이사회 내 약학 전문가는 정연석 서울대 약대 교수가 유일했던 만큼, 진 교수의 신규 선임을 계기로 동아쏘시오홀딩스 이사회의 전문성도 한층 강화될 전망이다. GC녹십자는 사업 전문성을 강화하는 방식으로 이사회 재편에 나선다. 이달 이사회 전원(7인)의 임기가 만료되는 GC녹십자는 사외이사 4인 중 박기준·이진희·심성훈 등 기존 사외이사 3인을 재선임하는 가운데, 6년 임기제한으로 물러나는 이춘우 서울시립대학교 경영학부 교수 대신 박기환 전 동화약품·한국베링거인겔하임 대표를 신규 사외이사로 선임하기로 결의했다. 유한양행은 이사회 내 생명과학 분야 전문가를 교체하는 구조다. 총 7인으로 구성됐던 유한양행 이사회 가운데 사외이사(4인) 중에선 지성길 고려대학교 생명과학부 교수가 유일한 연구자로서 이사회의 전문 역량을 책임져왔다. 그러나 지 교수가 이달 사외이사 임기(6년)를 모두 마쳐 이사회에서 물러나면서 공백이 발생했고, 이에 유한양행은 신의철 KAIST 의과대학원 교수를 신규 사외이사로 내세웠다. 신 교수는 지난 2021년 설립된 바이오벤처 '티쎌로지' 대표를 겸임하고 있는 만큼, 연구개발(R&D) 측면에서도 강점을 드러낼 것으로 보인다. 유한양행 관계자는 “신 교수는 의학박사로서 의료 분야에서 오랜 경력과 전문성을 보유한 의료 전문가"라며 “의료 전문성을 바탕으로 유한양행의 기업 경쟁력 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단된다"고 설명했다. 박주성 기자 wn107@ekn.kr

2026-03-02 11:30 박주성 기자 wn107@ekn.kr

신한지주가 오는 3월 정기주주총회에서 진옥동 회장의 연임 안건을 상정하는 가운데 국민연금과 주요 주주들의 표심이 어디로 흐를지 주목된다. 국민연금은 진옥동 회장이 3년 전 최초 취임 당시 라임자산운용 사모펀드 환매중단 사태로 경징계를 받았다는 이유로 반대표를 행사했다. 그러나 현재는 이러한 이슈가 모두 해소된 상태로, 이번 주총에서 국민연금이 반대표를 던질 명분은 약해졌다는데 무게가 실린다. 다만 금융당국이 금융지주 최고경영자(CEO) 선임 문제에 대해 국민연금을 비롯한 주주 통제를 강화하겠다고 예고한데다, 신한지주 사외이사 연임 안건에 대해 20%의 주주들이 계속해서 반대표를 행사하고 있는 점은 그룹 차원에서 부담으로 작용할 전망이다. 24일 금융권에 따르면 국민연금은 작년 9월 말 기준 신한지주 지분 9.13%를 '단순투자' 목적으로 보유 중이다. 단순투자는 주총 안건에 대해서만 의결권을 행사하는 소극적인 주주활동 형태다. 배당, 임원보수, 이사선임 등에 적극적으로 개입하는 '일반투자'보다 수위가 낮다. 그간 국민연금은 상장사 주총 안건에 반대표를 행사해도, 결국 회사 뜻대로 통과되는 경우가 많았다. 신한지주는 2023년 3월 진옥동 회장의 사내이사 선임 안건에 대해 국민연금을 포함한 11.28%의 주주로부터 반대표를 받았지만, 해당 안건은 원안대로 통과됐다. 국민연금은 진 회장이 라임사태 관련 금융당국으로부터 경징계에 해당하는 '주의적 경고'를 받았다는 것을 근거로 반대표를 던졌는데, 이것이 전체 주주들의 표심을 흔들기에는 역부족이었다. 문제는 국민연금의 위상이 3년 전과 달라졌다는 것이다. 금융당국은 지배구조 선진화 태스크포스(TF)에서 CEO 연임시 주주통제를 강화하고, 사외이사 임기를 제한하는 방안을 검토 중이다. 이와 별개로 보건복지부는 국민연금 의결권 행사 방향에 대한 사전 공개 범위를 기존 지분율 10% 이상에서 지분율 5% 이상으로 확대하는 내용의 수탁자 책임활동 강화 방안도 추진하고 있다. 특히 KT가 최근 2대 주주인 국민연금의 의견을 수용해 이사회 규정과 정관을 손질하기로 한 것은 국민연금의 영향력이 커졌음을 보여주는 대표 사례로 꼽힌다. 진옥동 회장이 재임 기간 KB금융지주와의 '리딩금융' 경쟁보다 차별화된 내부통제 문화를 확립하는데 주력한 것은 회장 선임 당시 주주들의 우려가 있었다는 점을 의식한 결과로 해석된다. 특히 경쟁사와 달리 진 회장과 신한금융 이사회는 계열사에서 발생한 내부 사고를 은폐하거나 축소하지 않고, 주주들과 적극적으로 소통하며 투명성을 제고했다는 평가를 받는다. 실제 신한금융지주가 공개한 기업지배구조 보고서에 따르면 곽수근 이사는 2024년 10월 신한금융지주 정기이사회 당시 진 회장으로부터 신한투자증권의 금융사고를 보고받고 “감사위원회에서 감사 진행 경과와 개선 과제의 추진 현황을 지속적으로 확인하고 점검하겠다"고 밝혔다. 다른 이사진도 개선 사항에 대해 꼼꼼한 모니터링을 예고했다. 신한금융 이사회가 경영진을 견제하고, 감시하는 역할을 충실히 수행하는 한편, 회사 차원에서도 이를 투명하게 공개한 것이다. 그럼에도 신한금융 이사회의 진심이 주주들에게 온전히 전달되기까지는 다소 시간이 소요될 전망이다. 작년 3월 정상혁 신한은행장의 기타비상무이사 선임 안건과 김조설·배훈·윤재원·이용국 사외이사 선임에 대해 20%의 주주들이 반대표를 행사했기 때문이다. 2024년 3월 정기주총에서도 신한금융지주 주주 중 20%는 김조설 사외이사를 비롯한 상당수의 사외이사 선임에 대해 반대표를 던졌다. 익명을 요구한 한 지배구조 전문가는 “주주마다 개별적인 철학이나 생각에 차이가 있다는 점을 감안해도, 사외이사 선임 안건은 반대율이 10% 미만으로 나오는 게 보편적"이라며 “사외이사 선임 안건에 반대표가 20% 이상이 나왔다는 건 경영진, 이사진의 독립성, 업무 성과 등에 대한 시장의 우려가 상당하다는 것"이라고 말했다. 금융권 안팎에서는 과거 조용병 전 회장의 채용비리 사태, 사모펀드 환매 중단 사태 등이 사외이사진의 역할에 대한 불신으로 이어진 것 아니냐는 해석이 나온다. 조용병 전 회장은 대법원에서 무죄 판결을 받았고, 라임 사태에 대해서는 그룹 차원에서 투자자들의 손실분을 대부분 보상하면서 일단락됐다. 그러나 궁극적으로 해당 사고로 그룹의 지배구조의 리스크가 커졌고, 회사 경영에 심각한 영향을 미친 만큼 사외이사진의 견제 역할을 놓고 주주들의 의문이 해소되지 않았을 것이라는 분석이다. 한편에서는 신한금융그룹이 사고 이후 사후 수습, 피해 보상 등에 만전을 기했음에도, 일괄적으로 반대표를 행사하는 것은 지나치다는 반론도 만만치 않다. 최근까지도 금융권에 사고가 끊이질 않는 점을 고려할 때, '사고 발생'에만 집중해 사외이사진을 교체할 경우 이것이 이사회 전문성과 금융지주 지배구조 전반의 또 다른 불확실성으로 이어질 수 있다는 취지다. 금융권 관계자는 “사고가 발생한 이후 회사 차원에서 재발 방지와 제도 보완을 위해 어떤 노력을 기울였는지가 더 중요해졌음에도, 과거 상처를 계속해서 거론하는 것이 과연 건설적인 방향인지 의문"이라고 강조했다. 선진국들은 상장사들에게 주총 안건, 결과를 두고 주주들과의 적극적인 소통 노력을 주문하고 있다. 영국의 지배구조 코드가 요구하는 '사후책임 시스템'이 대표적이다. 영국은 특정 안건에 대해 반대표가 20% 이상 나온 경우, 회사는 의결 결과를 공표할 때 주주들과 어떻게 소통할 것인지에 대한 계획을 설명해야 한다. 또한 주총 이후 6개월 이내에 주주들로부터 받은 의견과 그에 따라 취한 조치를 업데이트해 공표해야 한다. 나아가 이사회는 연차보고서, 다음 주총 안건 설명서에 주주 피드백이 이사회 결정에 어떤 영향을 미쳤는지, 현재 제안된 조치나 결의안에 어떻게 반영됐는지를 설명해야 한다. 나유라 기자 ys106@ekn.kr

2026-02-24 05:35 나유라 기자 ys106@ekn.kr

국내 보험사를 상대로 행동주의 펀드가 목소리를 내고 있다. 자사주 소각을 의무화하는 3차 상법개정안의 국회 통과가 연기됐지만, 1·2차 개정안이 처리됐고 주주총회 시기가 다가오는 등 '무대'가 깔린 영향이다. 18일 업계에 따르면 그간 국내 보험사는 다른 업종에 비해 상대적으로 행동주의 펀드의 공세에서 비교적 자유로운 편으로 평가받아 왔다. 보험사 주가가 내재가치에 못 미친다는 평가가 꾸준히 제기돼 왔지만, 건전성 규제 충족과 자본 확충 부담 등으로 보수적인 자본정책을 유지해온 영향이 컸다. 그러나 미국·영국·스위스를 비롯한 곳에서 포트폴리오 개선, 자사주 매입 및 소각 등의 요구가 관철되면서 국내에서도 행동에 나선 것으로 보인다. 이같은 흐름에 대해서는 견해가 엇갈린다. 우선 거버넌스 개선과 포트폴리오 재편을 요구하는 경영진 견제세력으로 자리잡을 수 있다는 기대감이 맴돈다. 최근 보험사의 사업비 등 비용 문제가 부각되는 점도 이들에게 힘을 싣는 요소다. 반대편에서는 행동주의 펀드의 주주제안이 단기 주가 상승을 비롯한 효과에 치우쳐 신성장동력 육성을 저해할 수 있다는 우려를 제기한다. 내수시장의 한계를 극복하기 위해 해외 투자를 늘리는 상황에서 현금배당과 자사주 매입·소각에 과도한 재원을 투입하면 확장 여력이 줄어든다는 논리다. 최근 국내에서 눈에 띄는 행동주의 펀드는 얼라인파트너스자산운용이다. 얼라인은 지난해 1월부터 DB손해보험에 투자해 1.9% 수준의 지분을 확보했고, 최근 주주가치 제고를 목적으로 하는 8개 항목을 담은 공개서한을 보냈다. DB손해보험의 주가가 지난 13일 오후 4시10분 기준 18만2100원으로 지난해말~올 1월 중순 대비 5만원 가까이 높아졌고, 2025년도 현금배당(7600원)을 전년 대비 11.8% 끌어올렸음에도 밸류업 플랜 재발표를 요청한 원인으로는 주주환원과 자본배치가 꼽힌다. DB손보의 신지급여력제도(K-ICS·킥스) 비율이 지난해 3분기 기준 226%로 감독당국의 권고 수준을 크게 웃돌고, 업계 최상위권의 당기순이익을 내고 있음에도 지난달 30일 종가기준 주가수익비율(PER)이 5.4배로 국내 배당 가능 보험사 및 해외 주요 보험사 대비 낮다는 것을 지적한 것이다. 실제로 메리츠금융지주·삼성생명·삼성화재가 중기 주주환원율을 연결 기준 50%로 설정한 반면, DB손보는 2028년까지 별도 기준 35%를 목표로 잡았다. 얼라인은 3차 상법개정을 앞두고 발행주식총수의 0.86%(약 778억원)에 달하는 자사주를 사내근로복지기금에 출연해 의결권을 부활시키고 12.6%의 자사주를 소각하지 않고 있는 점도 지적했다. 지배구조 문제도 짚었다. 지배주주 및 특수관계인의 DB손보 지분율이 18.47%(DB김준기문화재단 지분 제외)인 반면, DB inc 지분율은 2배가 넘는 43.7.1%인 까닭에 보험업 등으로 창출된 이익이 주주환원 보다 내부거래를 통해 DB inc로 이익을 이전하는 것이 지배주주에게 경제적으로 유리한 구조라고 꼬집었다. 얼라인이 전원 사외이사로 구성된 내부거래위원회 재설치를 요구하고, 감사위원이 되는 사외이사로 민수아·최흥범 후보를 추천한 것도 경영진 감시를 강화해야한다는 맥락이다. 삼성액티브자산운용 대표 출신인 민 후보는 기관투자자로서 DB손보를 포함한 보험사 장기투자 경험을 토대로 이사회 다양성과 자본시장 역량을 높일 수 있다는 점을 인정 받았다. 최 후보에 대해서는 AIG·라이나생명 등 글로벌 보험사에서 인공지능 전환(AX)을 이끈 인슈어테크 전문가라고 소개했다. 두 후보 모두 회사 및 지배주주와 이해관계가 없다는 점도 강조했다. 얼라인은 에이플러스에셋어드바이저에도 주주서한을 보내고 다음달 11일까지 공개적인 답변과 밸류업 플랜 발표를 촉구했다. 에이플러스에셋은 지난해 6월 기준 설계사 6908명을 보유했고 지난해 300억원이 넘는 정착지원금을 투입한 초대형 법인보험대리점(GA)로, 얼라인의 지분율은 18.05% 수준이다. 별도 매출은 6097억원으로 전년 대비 25% 가까이 증가했다. 그러나 얼라인은 PBR이 1.8배로 국내 동종기업(인카금융서비스) 및 미국·일본 GA 보다 낮은 점에 착안, △비핵심자산 매각 △대표이사-이사회 의장 분리 △분리선임 감사위원 2명으로 확대 △이사 및 주요 경영진 보상체계 공개 △중소 GA 인수 등 효율성과 투명성을 높여야한다고 주장했다. 곽근호 회장이 2024년 8월8500만원을 받는 등 이사·감사 전체 대상 보수지급총액의 대부분을 차지했으나, 감사위원의 연간 보수가 1800만원으로 대조를 이룬다는 점도 언급했다. 업계 관계자는 “행동주의 펀드가 '메기' 역할을 수행할 수 있다는 점은 긍정적이지만, 다른 업종에서 기업·주주가치 보다 펀드의 명성을 '밸류업'하려는 시도가 많았던 점은 주의해야 한다"며 “이를 방어하는 과정에서 비용과 시간이 소요되는 만큼 오히려 비효율성이 증대되면서 펀더멘탈 향상이 늦어질 수 있는 점도 문제"라고 말했다. 나광호 기자 spero1225@ekn.kr

2026-02-18 16:03 나광호 기자 spero1225@ekn.kr

이재명 정부 출범 이후 코리아 디스카운트 해소를 위한 자본시장 제도 손질이 본격화되고 있다. 상법·자본시장법 개정과 배당 세제 개편, 자사주 제도 정비, 불공정거래 제재 강화까지 정책 패키지가 동시에 추진되면서 2026년은 제도 변화가 기업 경영과 시장 신뢰에 실제로 반영되는 첫 해가 될 전망이다. 정부는 지배구조와 시장 투명성을 강화해 한국 증시의 만성적인 저평가 구조를 바꾸겠다는 구상이다. 새 정부의 자본시장 개편안은 단기적으로는 기업 규제 강화처럼 보이지만, 중장기적으로는 시장 구조를 다시 설계하는 성격이 짙다. 감사위원 분리선출, 집중투표제 의무화, 이사의 충실의무 명문화, 자사주 활용 규제 등이 동시에 논의되며 기업 지배구조 전반에 변화 압력이 가해지고 있다. 특히 감사위원 분리선출과 집중투표제는 대주주의 이사·감사 독식 구조를 흔드는 제도다. 기업 입장에서는 경영권 부담이 커질 수 있지만, 외국인 투자자 시각에서는 한국 시장의 고질적 리스크로 지적돼 온 지배구조 불투명성을 완화하는 조치로 평가된다. 황현영 자본시장연구원 연구위원은 “국내 상장회사의 주주총회 운영은 여전히 과거 관행에서 벗어나지 못하고 있다"며 “주주총회 개최일이 특정 시기에 과도하게 집중되고, 관련 공시가 법정 최소 기한에 맞춰 이뤄져 주주들이 충분히 검토하기 어렵다"고 지적했다. 제도 도입뿐 아니라 주주총회 운영 방식과 정보 공개 수준까지 함께 개선돼야 한다는 의미다. 정부는 이에 대해 “지배구조 개선은 기업 경영에 대한 개입이 아니라 자본시장 정상화"라는 입장을 강조하고 있다. 글로벌 주요 시장이 지배구조를 핵심 투자 리스크로 재평가하고 있는 만큼, 한국도 동일한 기준을 적용하겠다는 설명이다. 2025년 내 입법과 시행령 정비가 마무리되면, 2026년은 제도 변화가 기업의 실제 행동으로 나타나는 시점이 될 전망이다. 우선 주주총회 구조 변화가 예상된다. 감사위원 분리선출 확대에 따라 대주주 영향력은 축소되고, 소액·외국인 투자자의 표심이 이사회 구성에 실질적으로 작용할 가능성이 커진다. 기존과 다른 후보 추천과 이사 선임 경쟁이 현실화될 수 있다는 관측도 나온다. 배당 정책에도 변화가 불가피하다. 정부와 여당은 고배당 기업에 대한 배당소득 분리과세를 추진하며 최고세율을 낮추는 방안을 검토 중이다. 배당 확대에 세제 인센티브를 부여해 자본시장으로 자금을 유도하겠다는 취지다. 강소현 자본시장연구원 선임연구위원은 “현행 배당소득 과세제도는 배당소득과 자본이득 간 과세 중립성이 결여돼 있다"며 “이로 인해 세 부담 측면에서 자본이득을 선호하게 되고, 배당소득 과세체계의 단순화가 필요하다"고 밝혔다. 배당보다 자본차익을 선호하도록 설계된 세제가 주주환원 확대에 구조적 제약으로 작용하고 있다는 분석이다. 자사주 제도 개편도 기업 전략에 직접적인 영향을 미친다. 지금까지 한국 기업들이 활용해 온 '자사주 매입→우호 지분화' 방식이 제한될 경우 자사주는 주가 방어와 지배력 유지 수단이 아니라 소각과 환원 중심으로 재편될 수밖에 없다. 최관순 SK증권 연구원은 “지주사는 지배구조의 정점에 있는 특성상 최대주주의 지배력 강화를 위해 자사주를 활용해 대체로 자사주 보유 비율이 높다"며 “자사주 소각이 의무화될 경우 자사주를 지배력 강화 수단으로 활용해 온 구조가 해소되고, 시장의 신뢰를 회복하는 계기가 될 수 있다"고 말했다. 증권가에서는 자사주 소각 확대가 유통주식 수 감소로 이어지며 주당순이익(EPS)과 자기자본이익률(ROE) 개선, 주가 탄력성 확대로 연결될 수 있다는 평가도 나온다. 이사회와 경영진의 책임 강화 역시 변수다. 이사의 충실의무 명문화와 감독 책임 확대는 내부통제, 공시, 위험관리 체계 전반의 정비를 요구한다. 황 연구위원은 “주주총회가 형식적인 절차에 그칠 경우 지배구조 개선의 실효성을 담보하기 어렵다"며 “주주에게 충분한 정보가 제공되고 실질적인 의결권 행사가 가능해야 제도 개선 효과가 나타날 수 있다"고 지적했다. 불공정거래 제재 강화와 공매도 제도 개선도 병행된다. 미공개정보 이용 적발 강화와 감시장치 고도화가 본격 가동될 경우, 시장의 공정성과 투명성이 실제로 검증되는 국면에 들어설 것으로 보인다. 2026년은 정책 효과가 주가와 자금 흐름에 반영되는 첫 해다. 지배구조 개선과 배당 확대는 기업가치 재평가 요인으로 작용하면서 금융·지주·대형 IT 종목을 중심으로 밸류에이션 정상화 흐름이 나타날 가능성이 크다. 외국인 투자자 역시 배당 정책과 지배구조, 시장 투명성을 핵심 기준으로 삼고 있는 만큼, 제도 변화가 신뢰 회복으로 이어질 경우 자금 유입 여지도 커질 수 있다. 기업의 재무 전략도 변화 압력을 받는다. 현금 보유만으로는 '미래 투자 의지가 없는 기업'이라는 평가를 받을 수 있어 배당 확대, 자사주 소각, 사내 유보 축소, M&A와 신사업 투자 명확화 등 보다 적극적인 선택이 요구될 전망이다. 이번 자본시장 개편은 단순한 규제 강화가 아니라 코리아 디스카운트를 만들어온 구조 자체를 바꾸려는 시도다. 2026년은 이러한 정책 변화가 기업의 실제 행동으로 나타나고, 그 결과가 다시 시장 평가로 연결되는 첫 시험대가 될 전망이다. 투자자 신뢰 회복 여부가 코리아 프리미엄의 성패를 좌우할 것이란 관측 속에, 제도 변화가 밸류에이션 정상화로 이어질지에 대한 시장의 판단도 본격화될 것으로 보인다. 증권업계 한 관계자는 “지배구조와 배당, 자사주 제도가 동시에 손질되는 만큼 단기적으로는 변동성이 불가피하지만 투자자 신뢰가 회복될 경우 한국 증시의 구조적 저평가가 완화될 여지는 충분하다"며 “제도가 실제 기업 의사결정과 주주환원 정책 변화로 이어지는지가 코리아 프리미엄의 성패를 가를 것"이라고 말했다. 윤수현 기자 ysh@ekn.kr

2026-01-02 07:00 윤수현 기자 ysh@ekn.kr