[르포] 변찬호 부회장의 ‘깜짝’ 역전승, 대호에이엘 주주총회... 11시간의 사투

아수라장이었던 코스피 상장사 대호에이엘(이하 회사)의 임시 주주총회가 변찬호 부회장과 김영대 전 대표의 승리로 끝났다.

11시간 넘게 진행된 주주총회는 표 집계와 의결 과정에서 고성과 욕설이 오갔으며, 회사 측이 주주 의결권을 집계하는 과정에서 찬반 표기를 잘못 기입한 사실이 주주들에게 발각되면서 주주들의 분노는 극에 달했다.

대호에이엘의 지배구조가 '한 지붕 네 가족'이란 기형적인 형태라 파행적인 진행은 어느 정도 예상된 가운데 회사 측의 치명적인 의결권 집계 오류가 결국 사태를 폭발시키는 도화선이 됐다.

주주들은 의결권 전수 조사를 요구하며 강하게 반발했고, 결국 회사 측이 집계한 의결권을 주주들이 일일이 확인했다. 안건을 상정하는 데만 9시간이 소요됐고, 막판에는 회사 측이 주주총회 의결과 폐회를 강행하기도 했다.

▲11일 대구 달성군 논공읍에서 열린 대호에이엘 임시 주주총회 현장. 이날 저녁 9시경 김용묵 대표이사가 안건을 상정하고 있다. [사진=최태현 기자]

대호에이엘은 11일 대구광역시 달성군 논공읍에 위치한 본사에서 임시 주주총회를 개최했다. 이날 주주총회장에는 70여 명이 참석했다. 주총장으로 가는 주요 경로마다 안전요원 명찰을 단 남성 두 명이 배치되어 출입을 통제했다. 만일의 사태에 대비해 경찰도 근처에서 대기했다.

원래 10시 개최 예정이던 임시 주총은 2시간 30분가량 지연된 12시 33분에 개회했다. 서면 위임장에 대한 주식 수 집계에 시간이 소요되며 개회를 세 차례 미뤘기 때문이다. 그 사이 주주들은 “우선 시작을 좀 해라"라고 하는 등 3~4차례에 걸쳐 항의했다.

그러던 중 이번 주총은 커다란 전환점을 맞이한다. 오후 2시 15분경이었다. 지분 4.26%를 가진 제이앤제이자산운용 측이 회사가 의결권을 반대로 기입했다며 강력히 항의했고, 건물 1층 별도 공간에서 진행하던 검표 작업이 2층 임시 주총 현장으로 옮겨진 것이다.

당시 회사는 “엑셀에서 내용을 복사-붙여넣기로 옮기면서 발생한 실수"라고 해명했으나, 주주들은 “회사가 의결권을 조작하면서 신뢰가 무너졌다"며 모든 의결권을 전수 조사해야 한다고 목소리를 높였다.

한 주주는 “이날 주주총회는 어느 한쪽 경영진이 바뀌는 지대한 안건이 상정됐다"며 “표 개수가 매우 중요하다. 내가 가진 주식 수조차도 중복될까 봐 걱정이다. 전수 조사해서 소상히 표 내역을 밝혀라"고 말했다.

오후 2시 30분경부터 2층 임시 주총장에서 의결권 검표 관련 서류와 장비를 가져와 주주 의결권을 일일이 대조하기 시작했다.

▲11일 대구 달성군 논공읍에서 열린 대호에이엘 임시 주주총회 현장. 이날 오후 3시 30분경 임시 주총장에서 회사측 관계자(사진상 좌측)와 주주측(우측)이 의결권을 전수조사하고 있다. 회사와 주주 양측 모두 카메라로 채증했다. [사진=최태현 기자]

회사 측 직원이 노트북으로 주주마다 안건별 찬성과 반대를 기입한 엑셀을 보고, 주주 측은 위임장에 적힌 안건별 찬반을 불러주면서 하나씩 확인했다. 이 과정은 오후 2시 30분부터 저녁 9시까지, 6시간 30분가량 이어졌다.

저녁 9시경 회사 측은 표 집계가 끝났다며 속개를 선언했다. 출석주주 및 주식 수 보고와 감사보고를 마친 뒤 곧바로 정희균 노블파트너스 이사를 임시의장으로 선임하는 1호 안건의 결과가 대표이사로부터 들려왔다.

김용묵 대호에이엘 대표는 “당사 이사회는 소수주주 제안 안건 행사를 존중하여 해당 안건을 전격 수용하고 당사 제안 안건에 앞서 상장함을 알려드린다"면서 “당사 정관 제21조에 주주총회에 대한 의장은 대표이사로 한다고 되어 있어서 제1호 의안은 상정하지 않겠다"고 말했다.

곧바로 주주들의 고성이 튀어나왔다. 한 주주는 “안건을 상정했다가 멋대로 철회하는 게 뭐냐"고 말했다.

김 대표는 주주 반발을 무시한 채 곧이어 2호 안건을 상정한 뒤 하나씩 가부를 읽어 나가기 시작했다. 득표율은 공개되지 않았다.

사내이사 7인 해임의 건 중에서는 3명 해임이 가결(이해은, 이상억, 문영권)되고 4명 해임은 부결(김영대, 변찬호, 김용묵, 다니엘 오)됐다.

엄청난 반전이었다. 기존 이사진 중 이진훈 측 인물로 분류되는 이사의 해임이 가결된 것이다. 이사 해임의 건은 특별결의 사항으로 출석한 주식 수의 2/3 이상이 찬성해야 통과되기에 현 경영진 측 인물이 해임될 것이란 전망은 거의 없었다.

반대로 현 경영진과 거리가 있는 3명의 이사진이 모두 살아남았다. 변찬호 부회장은 지난해 11월에 대호에이엘에 합류한 인물로 이진훈 측 인물로 분류되지 않는다. 김영대 전 대표의 경우, 현 경영진의 횡령·배임이란 '판도라의 상자'를 연 인물이다.

그리고 세간이 주목했던 정희균 이사의 대호에이엘 이사회 진입은 실패했다. 주주제안을 통해 4호 안건으로 상정된 이사 7인 선임의 건은 모두 부결되었다.

정 이사는 “내일 바로 주총 무효소송을 할 거다"며 “어차피 공증이 안 되면 등기도 안 된다. 정족수 미달이 아닌데도 다 미달로 만들었다"고 목소리를 높였다.

한편 3호 안건인 감사 해임의 건과 5호 안건인 감사 선임의 건도 모두 가결됐다.

▲11일 대구 달성군 논공읍에서 열린 대호에이엘 임시 주주총회 현장. 이날 저녁 8시57분경 회사측이 안건 상정을 강행하려고 하자 주주들, 회사 관계자, 안전요원 등이 뒤섞여 다툼을 벌이고 있다. [사진=최태현 기자]

주주총회 결과, 대호에이엘의 이사회는 독주체제에서 견제와 균형으로 무게중심이 바뀌었다.

현재 대호에이엘 지분을 보면 크게 네 집단으로 나뉘어 있다.

최대주주는 실사주로 분류되는 이진훈 씨 측이다. △개인 최대주주인 김석진 씨, 공시에 최대주주와 특별관계자로 명시되어 있진 않지만, △더유니1호조합 △유에스드림투자조합1호 △비케이투자조합 △스튜디오오비베어스 △에스더블유엘 측도 최대주주의 우호 지분으로 분류된다. 대략 20% 안팎의 지분을 갖고 있는 것으로 알려져 있다. 2대주주는 소액주주연대다. 소액주주 플랫폼 액트 기준 약 13%의 지분을 확보한 상태다. 3대주주는 송창운 씨로 6.39%를 보유하고 있다. 4대주주는 주총에서 주주제안을 한 제이앤제이자산운용으로 4.26%를 갖고 있다.

지분 차이가 크지 않다 보니 이번 임총은 변수가 상당했다. 변수가 제대로 나타나자 회사의 이사진 구성은 크게 요동쳤다. 어느 한쪽도 이사진의 과반수를 확보했다고 보기 어려운 상황이 됐다. △김용묵 대표 △25년간 대호에이엘과 함께한 육영수 대표 △회사의 비리를 밝힌 김영대 전 대표 △변찬호·다니엘 오 등으로 이사진도 쪼개졌다.

경영권분쟁 업계 관계자는 “앞으로 관전 포인트는 대호에이엘의 경영 정상화 여부"라면서 “대호에이엘은 매력적인 사업을 영위하기에 경영만 정상화된다면 다시 정상궤도로 충분히 진입할 수 있다"고 분석했다.

정희균 노블파트너스 이사는 “(회사 돈으로) 이진훈 회장 개인 법인에 돈을 대여한 게 이만저만이 아니고 그 특수관계인이 대호에이엘의 상당한 주식을 갖고 있다"며 “회사 돈이 주식 구매 대금으로 쓰인 건 자기 주식 취득이라 엄격히 법으로 금지되어 있는 상황"이라면서 대호에이엘의 자금 관리 투명성 제고를 강력히 요구했다.

이상인 소액주주연대 대표는 “회사 경영권 분쟁이 심한 상태에서는 어느 자본도 들어오기 쉽지 않다"고 말했다.

또 다른 업계 관계자는 “지금의 이사진들이 경영을 정상화시킬 막대한 임무를 맡았다"면서 “소액주주는 견제와 균형의 역할을, 현 이사진들은 포렌식까지 했음에도 거래 이슈로 의견거절을 받은 회사의 문제를 빠르게 파악하고, 현금을 빠르게 확보해 기한이익상실(EOD) 위기를 극복해야 한다"고 진단했다.

한편 대호에이엘은 지난해 감사 결과, 감사의견으로 의견거절을 받았다. 당시 감사법인이었던 한영회계법인은 “자금거래의 승인통제 및 거래상대방이 특수관계자인지 여부를 완전성 있게 검토하는 통제절차가 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 충분하고 적합한 감사증거를 확보할 수 없었다"고 언급하면서 특수관계자와의 거래 여부 확인이 의견거절의 핵심이었음을 강조했다.

최태현 기자 cth@ekn.kr