최태현 기자 cth@ekn.kr

홈플러스가 법원의 회생절차 폐지 결정으로 사실상 파산 수순에 들어가면서, 최대주주인 MBK파트너스를 향한 책임론이 커지고 있다. MBK는 그동안 기업을 인수할 때마다 주주가치 제고와 거버넌스 개선을 핵심 원칙으로 내세워 왔지만, 정작 10년간 직접 경영해온 홈플러스에서는 이렇다 할 인적 쇄신이나 책임 있는 조치가 확인되지 않고 있어서다. IB업계에서는 “거버넌스의 핵심은 실패를 대하는 방식인데, 외부에 요구해온 원칙을 내부에는 적용하지 않는 것 아니냐"는 지적이 나온다. 서울회생법원은 지난 3일 홈플러스에 대해 회생절차 폐지를 결정했다. 회생계획 수행에 필요한 약 2000억원의 운영자금을 확보하지 못했다는 이유에서다. 이에 따라 직원 약 1만2000명과 협력업체 4600여 곳이 고용과 대금 회수에 불안을 겪게 됐고, 체불임금 보전 등을 위해 정부 공적자금 투입까지 거론되는 상황이다. 국민연금도 홈플러스 투자금 회수가 불투명해져, 관련 상환전환우선주(RCPS)의 공정가치 평가액을 0원으로 처리한 것으로 알려졌다. MBK파트너스 김광일 부회장은 2015년 홈플러스 인수를 주도한 핵심 인물 중 한 명으로 꼽힌다. 인수 이후 홈플러스 대표이사를 맡아 경영을 직접 챙겼고, 현재도 MBK파트너스 부회장으로서 주요 투자와 경영 의사결정에 참여하고 있다. 홈플러스는 MBK 인수 이후 점포 매각과 세일앤리스백(매각 후 재임차)을 반복하며 유동성을 확보했지만, 이 과정에서 투자가 줄고 경쟁력이 약화됐다는 평가를 받아왔다. 결국 기업회생 절차에 들어갔고, 이번에 절차 자체가 폐지되기에 이르렀다. 그럼에도 MBK 내부에서 이번 사태와 관련해 인사조치나 조직 쇄신에 나섰다는 사실은 공식적으로 확인되지 않고 있다. 국내 기업들은 대형 경영 실패나 사회적 논란이 불거지면 최고경영자 교체 등 인적 쇄신으로 책임지는 경우가 적지 않다. MBK의 다른 포트폴리오사인 롯데카드는 대규모 고객정보 유출 사고 이후 조좌진 대표가 “대표이사로서 마지막 책임을 지겠다"며 물러났고, 당시 기타비상무이사였던 김광일 부회장도 이사회에서 함께 물러난 바 있다. 신세계 역시 스타벅스 '탱크데이' 마케팅 논란 이후 대표를 교체했다. 반면 홈플러스는 이보다 훨씬 큰 사회적 파장에도 불구하고 유사한 조치가 뒤따르지 않았다는 점에서 대비된다는 지적이다. MBK는 투자기업들을 향해 주주가치 제고와 책임경영, 거버넌스 개선을 꾸준히 요구해왔다. 최근 고려아연 경영권 분쟁 과정에서도 지배구조 개선과 경영 투명성 강화를 주요 명분으로 내세운 바 있다. 그러나 홈플러스 사태에 대한 MBK의 대응은 이런 원칙과는 온도차가 있다는 평가가 나온다. 재계 일각에서는 이번 사태를 계기로 국내 사모펀드의 책임경영 문제가 본격적으로 공론화될 수 있다는 관측도 나온다. 직원과 협력업체, 국민연금 등 이해관계자 범위가 넓은 만큼, 업계에서는 이번 사안을 단순한 투자 실패가 아니라 대주주 MBK의 책임경영과 내부 거버넌스가 시험대에 오른 사례로 보고 있다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

8일 국내 증시가 5%대 하락 마감했다. 장중에는 이틀 연속 매도 사이드카도 발동했다. '반도체 피크아웃' 논란이 계속되면서 장중 변동성이 커지는 모습이다. 여기에 단일종목 레버리지 상품이 변동성을 극단으로 끌어올리고 있다. 한국거래소에 따르면, 이날 코스피 지수는 전 거래일보다 5.35%(409.52포인트) 하락한 7246.79다. 코스닥도 전날보다 5.56% 하락한 785에 마감했다. 오후 들어 양 시장 모두 급락하면서 매도 사이드카가 발동했다. 코스피 시장은 오후 1시 31분경, 코스닥은 1시 33분경 연이어 발동했다. 전날 코스피 시장에서 매도 사이드카와 서킷 브레이커가 발동한 뒤 이틀 연속 시장 안정 조치가 발동된 것이다. 올해 들어 코스피 시장에서 33회 사이드카가 발동했다. 매도 사이드카는 코스피200을 기초자산으로 하는 선물 중 직전 거래일 거래량이 가장 많은 종목의 가격이 5% 이상 하락 후 1분간 지속되는 경우 발동한다. 투자자별 매매 동향을 보면, 개인과 기관은 각각 335억원, 3479억원을 순매도했다. 외국인은 3361억원을 순매수했다. 시가총액 상위 10개 종목은 모두 급락했다. 삼성전자(-6.25%), SK하이닉스(-5.68%), SK스퀘어(-6.34%) 삼성전자우(-6.22%) 등 반도체 대형주는 큰 폭으로 하락했다. 코스피 시장에서 종목별로 상승 종목은 상한가 3개를 포함해 128개, 하락 765개, 보합 22개로 집계됐다. 이날 증시 급락은 삼성전자 잠정 실적 발표 이후 반도체 이익 성장률 논란이 불거진 영향으로 풀이된다. 여기에 단일종목 레버리지 상품으로 인해 변동성이 더 커진 것이라는 분석도 나온다. 한지영 키움증권 연구원은 “메모리 가격 상승률이 3~4분기 둔화할 우려와 실적 피크아웃 불확실성이 잔존한다"며 “국내 반도체주를 중심으로 단일종목 레버리지발 수급 꼬임 현상이 심화했다"고 말했다. 김석환 미래에셋증권 연구원은 “올해 코스피 상승의 핵심 동력이 반도체였던 만큼, 반도체 피크 논란은 곧바로 지수 전체의 변동성 확대로 이어졌다"며 “이번 조정은 반도체 이익 사이클의 종료라기보다 과도하게 쌓였던 기대와 레버리지 포지션이 한꺼번에 흔들린 결과로 보는 것이 타당하다"고 설명했다. 서울 외환시장에서 이날 달러당 원화값은 전 거래일보다 29.7원 내린 1498.5원에 거래를 마쳤다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

최태현 기자 cth@ekn.kr

▲ 황정렬씨 별세, 장준수(교보증권 디지털지원본부 본부장)씨 빙부상, 황필환(자영업), 황태환(자영업), 황윤경씨 부친상 = 7일, 여의도성모장례식장 5호실, 발인 9일 오전 8시, 달마사(서울 동작구 서달로 50-26), 02-3779-1526 최태현 기자 cth@ekn.kr

전날 급락했던 코스피가 8일에도 하락 출발하며 장 초반 7500선을 내줬다. 삼성전자와 SK하이닉스 등 반도체주가 연이어 하락세를 보이고 있다. 간밤 뉴욕증시 약세와 중동발 지정학적 리스크가 투자심리를 짓누르는 것으로 풀이된다. 코스닥 시가총액 상위종목 역시 모두 하락세를 보이며, 지수가 하락하고 있다. 8일 한국거래소에 따르면, 오전 9시 18분 현재 코스피는 전 거래일 대비 238.42포인트(-3.11%) 하락한 7417.89를 기록 중이다. 지수는 전장 대비 203.83포인트(-2.66%) 내린 7452.48에 출발한 뒤 7400선을 웃돌고 있다. 기관은 1730억원을 순매수하고 있지만, 개인과 외국인이 각각 351억원, 1297억원을 순매도하고 있다. 삼성전자는 전날 발표한 2분기 실적에서 반도체 슈퍼사이클에 힘입어 영업이익 어닝 서프라이즈를 기록했지만, 전날에 이어 이날도 약세를 보이고 있다. 삼성전자(-1.52%)와 SK하이닉스(-0.09%) 등 대형 반도체주가 하락하고 있다. 아울러 다른 시가총액 상위종목도 일제히 하락세다. SK스퀘어(-4.65%), 삼성전자우(-1.81%), 삼성전기(-6.67%), 현대차(-2.19%), LG에너지솔루션(-3.61%), 삼성생명(-5.73%), 삼성물산(-4.83%), 삼성바이오로직스(-2.39%)가 내리고 있다. 같은 시각 코스닥 지수는 전 거래일 대비 23.20포인트(-2.79%) 내린 808.03을 기록하고 있다. 지수는 전장보다 14.84포인트(1.79%) 내린 816.39에 출발해 낙폭을 키우며 하락하고 있다. 코스닥 시장에서 기관이 196억원을 순매수하고 있지만, 개인과 외국인은 각각 6억원, 227억원을 순매도 중이다. 코스닥 시가총액 상위 10개 종목은 모두 하락세다. 알테오젠(-4.44%), 에코프로비엠(-3.66%), 에코프로(-4.03%), 레인보우로보틱스(-5.88%), 주성엔지니어링(-3.42%), 코오롱티슈진(-2.44%), HLB(-2.90%), 리노공업(-2.23%), 원익IPS(-4.79%), 에이비엘바이오(-5.96%)가 일제히 내리고 있다. 시가총액 상위 20개 종목 중 심텍만 유일하게 1.75% 오름세를 보이고 있다. 한지영 키움증권 연구원은 “오늘 국내 증시는 미국 증시 약세, 호르무즈 해협 불확실성 등 대외 부담 요인으로 장 초반부터 변동성이 높아질 예정"이라며, “그러나 미국 반도체주 급락 선반영, 7월 이후 연쇄 급락에 따른 저가 매수세 유입 등이 지수 회복력을 부여하면서 장중 반등을 시도해나갈 전망"이라고 설명했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr, 정원선 인턴기자

최태현 기자 cth@ekn.kr

간밤 뉴욕 증시 3대 지수는 반도체주 급락과 중동발 지정학적 리스크에 일제히 하락 마감했다. 이에 이날 국내 증시도 투자 심리 위축에 따른 변동성이 확대될지 주목된다. 7일(현지 시각) 뉴욕증권거래소(NYSE)에서 다우존스30 산업평균지수는 전장보다 0.25%(130.76포인트) 내린 5만2925.15에 거래를 마쳤다. S&P500 지수는 전장보다 0.45%(33.58포인트) 하락한 7503.85에 마감했다. 기술주 중심의 나스닥종합지수는 1.16%(302.47포인트) 떨어진 2만5818.69에 거래를 마쳤다. 이날 반도체주는 일제히 약세였다. 전날 삼성전자가 예상을 웃도는 실적을 발표했지만 호실적만으로 추가 상승을 정당화하기 어렵다는 인식이 확산하며 차익실현 매물이 쏟아졌다. 필라델피아반도체지수는 4.65% 하락했다. 마이크론은 4.7%, 샌디스크는 7.3% 하락하는 등 주요 반도체주도 일제히 약세를 보였다. 중동발 지정학적 리스크도 시장 부담을 키웠다. 국제 유가는 호르무즈 해협 인근에서 발생한 선박 공격 보도 이후 뛰어올랐다. 미 서부텍사스원유(WTI)는 2.76% 뛴 배럴당 70.44달러에, 브렌트유는 전장보다 3.01% 오른 배럴당 74.16달러에 마감했다. 뉴욕 증시의 부진 여파로 이날 코스피도 약세 출발이 예상된다. 한국거래소에 따르면 7일 코스피는 전 거래일보다 4.91%(395.02포인트) 떨어진 7656.31에 장을 마감했다. 지수는 전장보다 1.64%(132.13포인트) 하락한 7919.20으로 출발한 뒤 낙폭을 키웠다. 오전 10시 23분경 프로그램 매도호가 일시효력정지(사이드카)가 발동됐다. 이후 하락폭은 더 커져 오후 1시 51분에는 서킷브레이커가 발동됐다. 발동 시점 기준으로 코스피는 전장보다 8.03%(646.85포인트) 내린 7404.48이었다. 투자자별로는 개인이 3조1359억원을 순매수했으나 외국인과 기관이 각각 2조9172억원, 3108억원을 순매도했다. 코스피 시가총액 상위 10개 종목 가운데서는 삼성바이오로직스(1.21%)만 상승 마감했다. 반면 삼성전자(-6.92%), SK하이닉스(-6.06%), SK스퀘어(-9.30%), 삼성전자우(-6.21%), 삼성전기(-9.85%), 현대차(-4.48%), LG에너지솔루션(-6.35%), 삼성생명(-4.70%), 삼성물산(-5.56%)은 모두 하락세를 보였다. 코스닥은 전 거래일보다 1.87%(15.84포인트) 하락한 831.23에 장을 마쳤다. 지수는 전장 대비 0.39%(3.33포인트) 내린 843.74로 출발한 뒤 장중 866.59까지 올랐지만 하락 전환해 장중 812.70까지 밀렸다. 외국인이 3742억원을 순매수한 반면 개인과 기관은 각각 3616억원, 100억원을 순매도했다. 코스닥 시가총액 상위 10개 종목에서는 알테오젠(1.96%), 코오롱티슈진(6.91%), HLB(6.05%), 에이비엘바이오(4.10%)가 상승했다. 반면 에코프로비엠(-1.23%), 에코프로(-1.29%), 레인보우로보틱스(-4.27%), 주성엔지니어링(-3.36%), 원익IPS(-9.48%), 리노공업(-4.01%)은 하락 마감했다. 증권가는 코스피 하락 출발을 예상하면서도 전일 급락에 따른 반발 매수세 유입 가능성에 주목하고 있다. 서상영 미래에셋증권 상무는 “전일 삼성전자가 예상을 웃도는 실적을 발표했지만 차익실현 매물이 나타난 가운데 장중 호르무즈 해협과 대만해협을 둘러싼 지정학적 리스크가 부각되며 낙폭이 커졌다"며 “시장의 화두는 삼성전자였지만, 실제 지수 하락폭을 키운 것은 중동과 대만 관련 지정학적 리스크였다고 볼 수 있으며, 관련 뉴스가 전해진 이후 낙폭이 확대된 점이 이를 방증한다"고 설명했다. 서 상무는 “미 증시에서 반도체 기업들의 부진이 진행된 점, 지정학 불안이 지속되고 있다는 점을 감안하면 하락 출발은 불가피하다"며 “그러나 전일 급락에 따른 반발 매수세가 유입될 가능성이 높다"고 전망했다. 이어 “반도체를 둘러싼 우려는 지난해 말 이후 지속적으로 제기됐던 내용이며 새로운 악재라기보다 높아진 기대치가 일부 조정되는 과정으로, 지속적인 불안을 주지는 않을 것"이라며 “코스피 12개월 선행 주당순이익(EPS)이 1000포인트를 웃도는 가운데 현재 지수는 12개월 선행 주가수익비율(PER) 8배를 밑돌아 기업가치평가 매력이 여전히 유효하기 때문"이라고 밝혔다. 최태현 기자 cth@ekn.kr, 주서현 인턴기자

미래에셋자산운용의 운용자산(assets under management·AUM)이 5월 말 기준 682조원을 넘어섰다. 회사는 상장지수펀드(exchange traded fund·ETF)를 비롯해 연금, 외부위탁운용관리, 부동산 등 여러 부문에서 자금이 유입된 결과라고 설명했다. 회사에 따르면 AUM은 2022년 말 약 250조원에서 2024년 300조원, 2025년 500조원을 거쳐 올해 5월 682조원으로 늘었다. 미래에셋자산운용은 해외 투자자를 겨냥한 주력 상품군, 이른바 '킬러 프로덕트' 전략이 자금 유입을 이끌었다고 밝혔다. 국내에서는 'TIGER' 브랜드 ETF를 중심으로 자금이 들어왔다. 시장 변동성이 커진 가운데 개인 투자자의 ETF 투자가 늘면서, 시장 대표지수를 추종하는 안정형(코어) 상품과 특정 테마에 집중하는 성장형 상품 전반으로 자금이 유입됐다는 것이 회사 설명이다. 코어 상품군의 대표 격인 'TIGER 200 ETF'는 코스피 대형주로 구성된 코스피200 지수를 추종한다. 회사는 이 상품이 연금과 장기 투자 수요를 흡수하며 자금 유입이 이어지고 있고, 연초 이후 개인 순매수도 늘고 있다고 밝혔다. 성장형 상품 중에서는 'TIGER 반도체TOP10 ETF'가 대표적이다. 삼성전자와 SK하이닉스 등 국내 반도체 대형주에 집중 투자하는 구조로, 회사는 반도체 업황 회복 국면에서 코스피 상승률을 웃도는 수익률을 냈다고 설명했다. 이 상품의 순자산은 약 13조원으로, 회사는 국내 상장 테마형 ETF 가운데 규모가 가장 크다고 밝혔다. 연금 부문에서도 ETF 활용이 늘고 있다. 미래에셋자산운용은 국내에서 처음으로 타깃데이트펀드(target date fund·TDF)를 도입했다. TDF는 투자자의 은퇴 시점에 맞춰 위험자산 비중을 자동으로 조정하는 펀드다. 회사는 연금 펀드 설정액과 TDF 시장 점유율에서 각각 1위를 유지하고 있다고 밝혔으며, 최근에는 퇴직연금 전용 로보어드바이저 'M-ROBO'를 내놨다. 로보어드바이저는 알고리즘이 자동으로 자산을 배분·운용하는 서비스다. 외부위탁운용관리(outsourced chief investment officer·OCIO) 부문에서는 연기금·기업 등이 자산 운용을 외부 전문기관에 맡기는 방식으로 공공 자금 운용을 늘리고 있다. 미래에셋자산운용은 연기금투자풀 주간운용사로 자금을 운용하고 있으며, 주택도시기금 운용도 맡고 있다. 부동산 부문에서는 국내외 오피스·물류센터·호텔 등에 투자해 왔다. 최근에는 여수 경도에 5성급 호텔 브랜드 'JW 메리어트'를 유치했으며, 회사는 이를 호남권 첫 사례라고 밝혔다. 기관 투자 영역에서는 2025년 이후 국민연금·우정사업본부·중소기업중앙회 등이 출자한 국내 코어 부동산 블라인드 펀드의 절반가량을 확보했다고 설명했다. 블라인드 펀드는 투자 대상을 미리 정하지 않고 자금을 모은 뒤 대상을 찾아 투자하는 펀드다. 미래에셋자산운용은 인공지능(AI)을 활용한 투자 전략을 확대할 계획이라고 밝혔다. 미국 AI 법인 'Wealthspot', 호주 로보어드바이저 'Stockspot' 등 계열사와 협업해 ETF·연금·글로벌 자산배분 등에서 디지털 자산관리 역량을 강화한다는 구상이다. 미래에셋자산운용 관계자는 “글로벌 시장에서는 킬러 프로덕트로 성장 기반을 확보하고, 국내에서는 TIGER ETF를 중심으로 부동산·연금·OCIO 등으로 투자 저변을 넓히고 있다"며 “앞으로도 투자자들이 시장 환경에 맞게 자산을 배분할 수 있는 상품을 지속적으로 선보이겠다"고 말했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

앞으로 모회사가 자회사를 상장하려면 일반주주 보호를 위한 엄격한 절차를 거쳐야 한다. 모회사 이사회는 일반주주에 미칠 영향을 평가하고 보호 대책을 마련해서 주주 동의를 받는 방식이다. 모회사외 자회사 간 영업과 경영이 독립되고, 투자자 보호 요건을 충족하는 경우에만 예외적으로 중복상장을 허용한다. 특히 물적 분할로 설립된 자회사를 상장할 때는 모회사 주주 동의를 필수로 받아야 한다. 주주 동의를 받을 때는 상법상 감사위원 선임에 활용하는 '3%룰'을 적용한다. 최대주주와 특수관계인 등이 보유한 주식을 합해 3%를 초과하는 의결권을 가진 주주는 3%로 의결권을 제한하는 것이다. 금융당국은 최대주주와 특수관계인을 제외한 나머지 주주만 투표에 참여하는 '소수주주 다수결(MoM)'도 검토했지만, 특정 주주에게 거부권을 줄 수 있다는 우려에 채택되지 않았다, 금융위원회와 한국거래소는 6일 이 같은 내용의 중복상장 세부 기준을 담은 가이드라인을 발표했다. 금융위원회가 발표한 '중복상장 가이드라인'에 따르면, 가장 큰 변화는 모회사 이사회에 중복상장 관련 의무가 생긴 점이다. 상장사가 비상장 자회사를 상장할 때 모회사 이사회는 5대 의무를 이행하도록 했다. 첫째, 주주 영향평가를 도입해야 한다. 중복상장이 모회사 주주에게 미칠 영향을 객관적으로 평가하고 결의해야 한다. 자회사 상장에 따른 주가 디스카운트 가능성, 모회사 지분 변동, 자회사 기업가치 변화 가능성 등을 종합적으로 따져 '주주영향 평가서'를 작성하고 이사회가 이를 결의하도록 규정했다. 둘째, 주주 보호방안을 마련해야 한다. 평가 결과를 토대로 구체적인 보호방안을 제시해야 한다. 한국거래소는 “보호 방안은 이행수단과 조건이 특정된 실현 가능한 계획이어야 한다"고 못 박았다. 거래소는 자회사 상장으로 확보한 돈을 현금·현물 배당하거나 자사주를 소각하고, 일정 기간 다른 자회사를 추가로 상장하지 않겠다고 확약하는 등의 예시를 제시했다. 셋째, 주주 소통 또는 주주 동의 여부 확인이다. 모회사 이사회는 평가 결과와 보호방안을 일반주주와 충분히 소통해 의사를 확인해야 한다. 필요시 주주총회 등을 통해 동의 여부를 명시적으로 확인해야 한다. 기업설명회(IR)와 온오프라인 주주간담회, 설문조사, 의견수렴 창구 운영 등을 통해 의견을 수렴한 뒤 그 결과와 반영 여부를 공개하는 방식이다. 한국거래소는 올해 5월 코스닥 상장사 A사가 '정관 일부 변경의 건(자회사 상장 관련 주총 결의 근거 마련)'과 '자회사 상장 승인의 건'을 임시주총 안건으로 상정한 사례를 소개했다. 넷째, 이사회 찬·반 결의 및 자회사 통지다. 앞선 평가·보호방안·소통 결과를 종합해 최종적으로 찬반을 결의하고 그 결과를 자회사에 통보해야 한다. 다섯째, 공시다. 의무 이행 사항을 단계별로 공시하되, 주주총회 등을 통한 주주 동의 여부를 명시적으로 확인하지 않았다면 그 사유도 함께 공시해야 한다. 이를 위해 공시규정 제7조에는 종속회사등 상장 관련 이사회 결의를 신고하도록 하는 근거가 추가됐다. 이 5대 의무는 자회사를 해외 거래소에 상장할 때도 동일하게 부과된다. 새 규율의 두 번째 축은 거래소의 상장심사 강화다. 중복상장에 해당하면 일반 상장기준에 더해 특례 심사기준이 추가로 적용된다. 특례 심사는 ▲자회사의 영업·경영 독립성 ▲모회사 투자자 보호 두 갈래로 구성된다. 영업 독립성 심사에서는 자회사의 주된 영업이 모회사와 유사하거나 모회사에 과도하게 의존하는지를 본다. 자회사가 모회사와 구별되는 제품군·고객기반을 갖춰 공급망 내 역할이 구분되는지(영업 유사성), 자체 연구개발·설계·판매 역량을 보유했는지(영업 독자성), 주요 영업활동이 모회사에 의존하는지(영업 의존도)를 종합 판단한다. 특히 자회사의 매출 또는 매입의 50% 이상이 모회사로부터 발생하면 영업 독립성을 충족하지 못하는 것으로 추정한다. 다만 산업 구조상 수직계열화가 불가피하거나 그룹 내 거래로 원가 절감·공급 안정성 등 효율성이 인정되면 예외적으로 독립성을 인정할 수 있다. 가이드라인에서 든 심사사례를 보면, 인적분할 후 지주회사 전환을 신청한 B사는 매출(85%)·이익(83%)·자산(92%)의 대부분을 C사가 차지하고 해외사업도 C사에서 파생돼 양사의 경제적 실질이 사실상 동일하다는 이유로 영업 독립성을 인정받지 못했다. 또 다른 사례에서는 D사 매출의 100%를 차지하는 제품이 모회사 매출에서도 80%를 차지하고, 과거 모회사 연구개발의 일부를 담당한 이후 독자 파이프라인 성과가 없었던 점이 문제가 됐다. 경영 독립성 심사에서는 모회사 최대주주·임직원 등의 겸직 상황, 인사·경영관리 시스템, 주요 경영사항 의사결정이 모회사로부터 독립적인지를 본다. 핵심 부서 업무가 모회사 인력에 의해 대부분 수행되거나, 자회사 이사회 안건이 실질적으로 모회사의 사전승인을 거쳐야 하고 수정·부결이 불가능한 경우 독립성이 낮다고 평가된다. 심사사례로는 모회사 최대주주가 자회사 임원을 장기간 겸직하면서 그 사실을 공시하지 않고 과도한 급여를 받은 경우, 지배기업 사내이사가 상장신청인의 대표를 겸임하며 사업 무관 자금거래·주식양수도 등 이해상충 소지가 큰 거래가 다수 발생한 경우가 제시됐다. 투자자 보호 심사는 두 가지를 전제로 한다. 먼저 모회사 이사회가 5대 의무를 충실히 이행하고 최종적으로 찬성 결의를 해야 한다. 한국거래소는 가이드라인에서 “모회사 이사회의 찬성 결의가 없으면 투자자 보호 심사기준을 충족하지 못한다"고 강조했다. 그 위에서 일반주주 보호 필요성에 상응하는 주주 보호 노력을 이행했는지를 심사한다. 보호 노력의 충분성을 판단하는 가장 직접적인 방법은 주주 동의를 제시했다. 거래소는 주주동의를 받는 것을 원칙적으로 권고했다. 다만 자회사의 성격에 따라 요구 수준을 세 갈래로 나눴다. 첫째, 물적분할로 설립된 자회사는 주주동의가 필수다. 예측가능성과 모회사 디스카운트 우려 측면에서 일반주주 보호 필요성이 가장 크다는 판단에서다. 물적분할 자회사인데 주주동의가 없으면 보호 노력 요건을 충족하지 못한 것으로 본다. 둘째, 일반적 중복상장은 주주동의를 받으면 보호 노력을 이행한 것으로 추정한다. 동의가 없으면 이행 여부를 엄격하게 개별 심사한다. 이때 자회사의 자금조달 필요성과 대안 존재 여부, 산업 특성, 모·자회사 관계 형성 경위와 기간, 상대적 비중 등을 종합해 요구 수준을 달리한다. 대규모 시설투자가 필요해 독립적 자금조달 필요성이 크거나 첨단산업에 속한 경우에는 상장의 정당성이 상대적으로 인정될 수 있는 반면, 모회사를 통한 자금조달에 문제가 없는데도 지배력 강화나 재무적 투자자(FI)와의 상장 조건부 계약 이행·투자회수 목적으로 상장을 시도하는 경우에는 보호 필요성이 더 높다고 본다. 셋째, 저비중 자회사는 주주동의가 면제된다. 매출·영업이익·자산 세 항목 모두에서 모회사 대비 자회사의 비중이 10% 미만인 경우로, 이사회가 5대 의무를 충실히 이행하고 찬성 결의를 했다면 보호 요건을 충족한 것으로 추정한다. 단, 세 항목이 모두 10% 미만이더라도 예상 기업가치를 고려할 때 중요 자회사로 인정되면 면제가 적용되지 않는다. 저비중 자회사라도 물적분할된 경우라면 주주동의 의무화가 그대로 적용된다. 주주동의를 인정하는 기준은 상법상 감사위원 선임에 준하는 '3%룰'이다. 3%를 초과하는 의결권을 보유한 주주는 의결권이 3%로 제한된다. 최대주주는 특수관계인 등 지분을 합산한다. 참석 주주 의결권의 과반과 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성으로 의결된다. 상법은 전자투표 허용 시 발행주식 총수 4분의 1 이상 찬성 요건을 면제하지만, 중복상장에서는 일반주주 의사 반영의 충실성을 위해 면제하지 않는다. 금융당국은 MoM 대신 '3%룰'을 채택한 이유로 특정 주주에게 비토권을 줄 수 있다는 우려를 들었다. 금융위원회는 “법무부에서 상법상 주주충실의무를 어떻게 이행할 수 있을지 가이드라인을 만든 게 있다. 여기서 특정 주주에게 비토권을 주는 형식을 권고하기 어렵다고 판단했다"고 설명했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr