▲지난 7월 임시주주총회에서 사실상 물적분할로 의심되는 인정분할을 의결했다가 위임장 진위 문제로 계획을 철회한 하나마이크론이 당시 주총의 결의를 취소할 수 없다고 주장하고 나서 법원의 판단을 기다리고 있다./CRAISEE(크레이시) 하나마이크론 인적분할을 둘러싼 분쟁이 본안 재판으로 넘어갔다. 분할 계획은 이미 철회됐지만, 지난 7월 임시주주총회에서 의결된 '분할계획서 승인' 결의가 법적으로 여전히 존재하는지가 핵심 쟁점이다. 주총 의사결정을 이사회가 사후적으로 뒤집을 수 있는지를 두고 원고와 회사가 정면으로 충돌했다. 18일 대전지방법원 천안지원은 하나마이크론 소액주주들이 제기한 '임시주주총회 결의 취소' 본안 소송의 첫 변론기일을 진행했다. 원고인 소액주주 측은 “이사회가 주총 결의를 철회했다는 이유만으로 결의 자체가 소멸한 것은 아니다"라며 “법원의 취소 판결 없이는 언제든 분할 논의가 되살아날 수 있다"고 주장했다. 원고는 상법 제393조 1항을 근거로 들며 주총과 이사회의 권한을 명확히 구분해야 한다고 강조했다. 이 조항은 '중요한 업무집행은 이사회 결의로 한다'고 규정해 이사회의 권한을 집행 기능으로 한정한다. 원고 대리인은 “주총은 회사의 최고 의사결정기구이고, 이사회는 그 결정을 실행하는 기관"이라며 “주총이 의결한 사안을 이사회가 임의로 철회할 수 있다면 지배구조 원칙 자체가 무너진다"고 말했다. 또한 원고 측은 “임시주총 당시 위임장 조작 의혹과 관련해 아직 제출하지 않은 추가 증거를 확보하고 있다"며 “본안에서 절차적 하자를 다툴 여지가 충분하고, 재판부가 요구할 경우 관련 자료를 추가로 내겠다"고 설명했다. 이는 분할 결의의 실체 판단이 여전히 필요하다는 주장의 근거로 작용했다. 주주행동 플랫폼 액트(ACT) 이상목 대표는 재판 후 “결의는 효력만 정지됐을 뿐 살아 있다"며 “주총 결의를 정리하려면 법원의 취소 판결이 확정되거나, 주총을 다시 열어 직접 취소해야 한다"고 설명했다. 이어 이 대표는 “현재 경영진은 신뢰를 잃은 상황이라 절차적 정당성을 법적으로 마무리하는 것이 필요하다"며 “일부 주주를 설득해 인적분할을 다시 추진하는 상황도 배제할 수 없다"고 우려했다. 반면 피고인인 하나마이크론 측은 분할을 이미 철회한 만큼 주총 결의는 사실상 효력이 없고, 따라서 법원이 더 이상 판단할 필요가 없다는 입장이다. 결의가 존재하지 않는다면 소송 요건 자체가 충족되지 않아 각하가 타당하다는 주장이다. 하나마이크론 측은 “회사 차원에서 이미 분할을 철회했고 금감원에도 철회신고를 마쳤다"며 “원고가 요구하는 취소 판결은 실익이 없다"고 맞섰다. 하나마이크론 측은 “결의는 사실상 존재하지 않게 된 만큼 본안 판단 자체가 불필요하다"며 소송 각하를 주장했다. 재판부는 양측의 법리적 쟁점을 확인한 뒤 “결의 철회가 주총 결의의 소멸로 볼 수 있는지, 또는 결의가 여전히 존재해 법원의 취소 판단이 필요한지가 핵심"이라고 정리했다. 사건은 이날 변론을 종결했고, 선고 기일은 내달 9일로 지정됐다. 하나마이크론 사안은 이미 지난 7월 가처분 단계에서 한 차례 법원의 판단을 받은 바 있다. 법원은 당시 '임시주총 결의 효력 정지' 가처분을 인용하며 위임장 검증 절차 미흡, 본인 확인 서류 누락, 위임장 진위 의심 정황 등을 근거로 들었다. 출석 주주 기준 찬성률(74.43%)은 기준을 넘겼지만, 발행주식총수 기준 찬성률(34.83%)은 간신히 기준선(33.33%)을 넘는 수준이었다. 법원은 “다수 위임장이 무효로 판정될 경우 정족수 충족 여부가 뒤바뀔 가능성이 있다"고 판단했다. 법조계는 가처분 인용이 이번 본안 판결에도 영향을 미칠 가능성이 높다고 보고 있다. 심문을 거쳐 인용되는 만족적 가처분은 일반적으로 높은 소명을 요구하기 때문에, 본안에서도 유지되는 경우가 많기 때문이다. 쉽게 말해 가처분 인용은 법원이 절차상 하자와 위임장 문제를 이미 상당한 수준으로 인정했다는 의미이기 때문에, 본안에서도 동일한 결론이 날 가능성이 크다는 것이다. 이번 본안 판결은 하나마이크론의 인적분할 재추진 여부뿐 아니라, 주총과 이사회 권한 관계에 대한 중요한 선례가 될 전망이다. 특히 주총 의결을 이사회가 '철회'할 수 있는지를 둘러싼 법원의 판단은 향후 기업 분할·지배구조 결정 과정에서도 광범위한 영향을 미칠 것으로 보인다. 법조계 한 관계자는 “본안 재판에서 위임장 관련 절차 하자나 위법성이 인정될 경우 회사로서는 부담이 커질 수 있다"며 “이러한 리스크를 고려하면, 회사가 본안 판단을 받기보다 이사회 결의 철회 방식으로 사안을 정리하려는 것이 현명한 대응일 수 있다"고 말했다. 장하은 기자 lamen910@ekn.kr

2025-11-18 14:28 장하은 기자 lamen910@ekn.kr