'자회사를 주식시장에 새로 상장할 때 모회사 주주들의 동의를 반드시 받아야 하나.' '받는다면 어떤 절차를 거쳐야 하나.' 20일 서울 여의도 한국거래소 서울사옥에서 열린 '중복상장 제도개선 의견수렴 세미나'의 주제다. 금융당국이 자회사 신규 상장에 대해 '원칙 금지, 예외 허용' 방침을 정한 상황에서 구체적인 주주 보호 절차를 어떻게 설계할지를 두고 자산운용사·증권사·사모펀드(PE)·법조계·학계 전문가 10여 명이 토론을 벌였다. 발제자인 남길남 자본시장연구원 박사는 주주 동의 필요성에 대해 이사회 자율(1안)·거래소 판단에 따른 조건부 의무화(2안)·원칙적 전면 의무화(3안) 세 가지 안을, 동의 방법으로는 주주총회 특별결의·지배주주 의결권 3% 제한·지배주주 배제 소수주주 다수결(MoM·Majority of Minority) 세 가지 방식을 제시했다. 토론에서 기관투자자 측은 일반 주주 보호를 위해 전면 의무화와 MoM 도입을 강하게 요구한 반면, 사모펀드·증권사 등은 과도한 규제가 투자 생태계를 위축시킨다며 이사회 중심의 자율 판단과 특별결의를 지지하며 첨예하게 맞섰다. 법조계는 현행 상법 체계와의 정합성을 이유로 강한 규제에 제동을 걸었다. 발제를 맡은 남길남 박사는 논의를 두 축으로 정리했다. 첫 번째 축은 주주 동의가 필요한가, 필요하다면 어떤 절차를 거칠 것인가다. 남 박사는 세 가지 안을 제시했다. 1안은 이사회가 주주 영향 평가, 보호 방안 마련, 소통, 결과 공시 등 충분한 절차를 거쳤다면 이사회 결정을 존중하는 방식이다. 기업 자율성을 보장하고 신속한 의사결정이 가능하다는 장점이 있다. 반면 국내 상장사 이사회가 지배주주로부터 실질적으로 독립되어 있는지, 문제가 생겼을 때 주주대표 소송이 실효성이 있는지에 대한 의문이 단점으로 꼽힌다. 2안은 거래소가 개별 사안을 보고 모회사 주주 권익에 미치는 영향이 크다고 판단할 때만 주주 동의를 요구하는 방식이다. 규모가 작거나 독립성이 높은 자회사 상장에는 적용하지 않아 규제를 탄력적으로 운용할 수 있다. 다만 거래소의 자의적 판단 우려, 기준의 불명확성이 약점이다. 3안은 자회사의 자산·매출·이익이 모두 모회사의 10% 미만인 극히 일부 경우를 제외하고는 원칙적으로 전부 주주 동의를 받도록 하는 방식이다. 홍콩은 자산·매출·이익 중 하나라도 25% 이상이면 주주 동의를 받도록 하는 제도를 참조해 구성했다고 남 박사는 설명했다. 일관성과 보호 효과가 명확하지만, 중소기업도 수억원에 달하는 비용을 치러야 하고 기업공개(IPO) 시장 전반을 위축시킬 수 있다는 우려가 제기된다. 두 번째 축은 주주 동의를 받기로 했다면 어떤 방식으로 받을 것인가다. 남 박사는 세 가지 방법을 제안했다. 특별결의는 출석 주식의 3분의 2 이상, 전체 발행 주식의 3분의 1 이상이 찬성하는 방식이다. 합병·분할·정관 변경 등 기업의 중대 사안에 50년 이상 활용돼 온 검증된 제도다. 법적 안정성과 예측 가능성이 높다는 장점이 있지만, 국내 상장사 지배주주의 평균 지분율이 40% 안팎인 점을 감안하면 허들이 높지 않다는 지적이 나온다. 3% 룰은 지배주주가 아무리 많은 지분을 보유해도 의결권을 3%만 행사하도록 제한하는 방식이다. 이미 감사위원 선임 시 적용 중인 제도를 활용한다. 지배주주 영향력을 제한할 수 있지만, 의결 정족수 미달 문제와 차명·우호 지분을 활용한 우회 가능성이 단점으로 제기됐다. 소수주주 다수결(MoM)은 지배주주를 의결에서 완전히 배제하고 일반 주주끼리 과반 찬성을 얻어야 하는 방식이다. 미국·영국·홍콩·호주 등 주요국이 지배주주와 일반 주주 간 이해충돌이 극심한 거래에 활용하는 국제적 모범 사례로, OECD도 15개 회원국이 유사 제도를 채택하고 있다고 보고한 바 있다. 일반 주주 보호 효과는 가장 강력하지만, 일반 주주들의 주총 참여율이 낮은 현실에서 안건 통과가 사실상 어렵고 의결권 확보 비용이 최소 4억~5억 원, 대기업은 15억 원 이상에 달할 수 있다는 점이 현실적인 걸림돌이다. 기관투자자 측은 전면적 주주동의 의무화와 MoM을 지지했다. 김형균 차파트너스 상무는 “특별결의는 지배주주 지분이 40%에 달하는 한국 현실에서 통과 허들이 낮아 사실상 주주 보호 효과가 없다"며 “이사회 자율에 맡기는 1안은 충실 의무 관행이 아직 자리 잡지 않은 상황에서 정책 목표를 달성하기 불가능하다"고 잘라 말했다. 3안의 예외 기준도 보완이 필요하다고 지적했다. 발제에서 제시한 매출·자산·이익 10% 기준보다 예상 시가총액 기준이 더 적합하다는 것이다. 카카오페이가 상장 당시 카카오 대비 매출 비중은 6%에 불과했지만 시장에 미친 충격은 컸던 사례를 근거로 들었다. 사모펀드(PE)·증권사 IB·벤처캐피털(VC) 측에서는 이사회 중심의 1안 또는 거래소 판단에 따른 2안을 지지하며 MoM은 반대했다. 임신권 IMM PE 최고법률책임자(CLO)는 “MoM이 도입되면 몇 년 전부터 이런 방식의 투자가 시장에서 사라질 것"이라며 “재무적 투자자는 자회사 IPO를 전제로 투자 계약을 체결하는데, 상장이 막히면 투자 회수 자체가 봉쇄된다"고 말했다. 올해 초 법무부 이사회 지원 가이드라인도 소수주주 다수결 요건을 국내에 도입하는 것이 바람직하지 않다고 결론 낸 점을 근거로 들었다. 김경순 대신증권 IPO 본부장은 임시 주주총회 실무 경험을 들어 MoM의 현실적 한계를 지적했다. 김 본부장은 “기관투자자도 임시 주총에는 참여하지 않겠다고 하거나 의결권 자문기관 의견을 그냥 따르는 경우가 많다. 주소 갱신이 안 된 개인 주주까지 감안하면 소수주주 다수결은 사실상 통과 불가능한 기준"이라고 했다. 참여하지 않는 것이 반대로 간주하는 구조 자체가 문제라는 지적이다. 법조계는 법 체계 정합성을 이유로 이사회 중심과 특별결의를 지지했다. 황현일 법무법인 세종 변호사는 “현행 상법상 자회사 상장은 주주총회 결의 사항이 아닌데, 거래소 규정만으로 일반 주주에게 사실상 거부권을 부여하면 법 체계상 논란이 생긴다"고 지적했다. 3% 룰도 원래 감사 선임이라는 특수 목적을 위해 만들어진 제도라 중복 상장에 적용하면 목적과의 정합성이 떨어진다고 봤다. 남궁주현 성균관대 법학전문대학원 교수는 2025년 상법 개정으로 이사회 충실 의무 대상이 이미 주주로 확대된 만큼, 추가 규제는 이중규제가 될 수 있다고 우려했다. 고영호 금융위원회 자본시장과장은 “이사회 충실 의무를 어떻게 구체화할 것인지, 현물 배당 같은 보완 수단이 원활히 작동할 수 있는지, 거래소 심사의 독립성을 어떻게 담보할 것인지를 거래소와 함께 검토하고 있다"고 밝혔다. 모회사 주주 보호 외에 자회사 영업·경영의 독립성도 심사 기준의 또 다른 축이라는 점도 강조했다. 임흥택 한국거래소 유가증권시장본부 상무는 “주주 보호 원칙을 유지하되, 다양한 사안을 단순화할 수 있는 기준안을 빠른 시일 내 마련하겠다"고 말했다. 이번 토론회는 지난 3월 발표된 '중복상장 원칙금지 방안' 관련 업계 의견 수렴을 위해 열린 두 번째 세미나다. 금융당국은 앞으로 한 차례 세미나를 더 개최할 계획이다. 그 이후 중복상장 규정을 마련해 오는 7월부터 시행할 예정이다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2026-05-20 15:49 최태현 기자 cth@ekn.kr

정부가 기업 중복상장 심사에서 자회사의 영업·경영 독립성과 투자자 보호 등 3대 기준 중 단 하나라도 충족하지 못하면 상장을 승인하지 않겠다는 방침을 굳혔다. 전체 주주에게 공정하고 새로운 가치를 창출하는 상장만 예외적으로 허용하겠다는 의지다. 기업들은 제도 취지에는 공감하면서도 인수·합병과 신사업 투자 심리가 위축될 수 있다고 우려한다. 자회사 상장을 일괄적으로 규제하면 자본 조달 효율성도 떨어진다는 지적이다. 금융위원회와 한국거래소는 16일 서울 여의도 한국거래소 컨퍼런스홀에서 '중복상장 제도 개선 공개 세미나'를 열고 중복상장 제도 개선 추진 방안을 발표했다. 이날 세미나는 지난 3월 발표된 '중복상장 원칙금지 방안' 관련 업계 의견 수렴을 위해 열렸다. 기관·개인 투자자와 상장사협의회, 벤처캐피탈협회, 학계·법조계에서 토론자로 참석했다. 거래소는 이달 중 중복상장 규정을 마련해 이르면 오는 7월부터 시행할 예정이다. 이억원 금융위원장은 축사에서 중복상장 원칙금지의 의미를 “새로 도입된 주주 충실의무를 상장 제도에 적용하는 것이라고 설명했다. 이 위원장은 “국내 자본시장에서 지배주주가 실질적 경영권을 유지하면서도 사업부문과 계열사를 확대하는 수단으로 중복상장을 이용해 왔다"며 “이 과정에 일반주주는 자회사 성장의 성과를 공정하게 누리지 못했고 주가 디스카운트를 감수했다"고 지적했다. 그러면서 정부는 앞으로 '전체 주주에게 공정하고 새로운 가치를 창출하는 상장'과 '상장의 이익이 소수에게 집중되는 비대칭적 상장'을 엄격히 구분해 심사하겠다고 밝혔다. 거래소는 상장 세칙에 '중복상장 심사 특례'를 신설했다. 신설 특례에는 심사 대상과 기준을 별도로 두고 모회사 이사회에 주주영향 평가와 주주보호 방안 마련 의무를 부과하는 세부 안이 담겼다. 심사 기준은 자회사의 영업·경영 독립성과 투자자 보호를 제시했다. 거래소는 투자자 보호 항목을 가장 핵심 기준으로 꼽았다. 투자자 보호 항목은 상장 배경과 목적, 자금조달의 불가피성, 미래 성장성, 모회사 일반주주 동의 여부 등이다. 임흥택 한국거래소 유가증권시장본부 상무는 “주주 보호라는 건 결국 주주에 대한 설득이라고 보면 된다"며 “중복상장임에도 다른 대안이 없고, 회사와 주주가 시너지를 내기 위해 기업공개(IPO)가 필수적이라는 부분을 주주에게 충분히 설명하고 주주 보호 노력을 이행한 점을 입증하면 저희가 심사할 때 반영할 수 있다"고 말했다. 심사 대상은 단순 모자회사 관계만 보지 않고 경제적 동일체로 인식되는 종속회사를 별도로 상장하는 경우도 포함하기로 했다. 연결 재무제표의 연결 대상 종속회사거나 동일 기업집단의 계열회사로 수직적 지배관계인 경우 포함된다. 물적분할뿐 아니라 설립·인수한 자회사 상장도 심사대상에 포함됐다. 발제 직후 이어진 토론에서는 세부 기준을 둘러싼 이해관계자별 시각차가 뚜렷하게 나타났다. 투자자 측은 대체로 중복상장 원칙 금지에 찬성했다. 이창환 얼라인파트너스 대표는 중복상장 원칙 금지 기조에 동의하면서 “예외를 인정하는 경우에는 왜 중복상장이 전체 주주의 비례적 이익에 부합하는지 대안과 비교해 상세히 공시하고, 지배주주를 제외한 모회사 일반주주 과반 동의를 반드시 받도록 해야 한다"고 주장했다. 아울러 “해외처럼 자회사 주식을 모회사 주주에게 배분하는 스핀오프 방식을 예외로 인정하고, 이때 배당 소득세를 부담을 줄이기 위한 세법 개정도 필요하다"고 제안했다. 반면 기업 측은 규제 취지에는 공감하면서도, '일반주주 동의'를 사실상 핵심 요건으로 삼는 접근에는 신중해야 한다고 주장했다. 김춘 상장회사협의회 본부장은 “상장 시점의 찬반만으로 일반주주 보호가 달성되는 것은 아니"라고 지적했다. 상장을 막는 것만으로 주주가치가 자동으로 보호되는 것도 아니고, 동의를 받았다고 해서 곧바로 주주가치가 보호되는 것도 아니라는 뜻이다. 그는 분할·자회사 형성·상장·상장 이후까지 전 단계를 아우르는 종합적 설계가 필요하다고 주장했다. 특히 김 본부장은 “자회사 배당이나 현금흐름이 모회사 일반주주에게 실질적으로 환원될 수 있도록 세제와 배당 구조를 먼저 설계해야 한다"며 “모회사와 자회사의 경영이 법적으로 구분되는 만큼 자회사 IPO 결정 구조와 모회사 이사회의 충실의무가 법적으로 정합적으로 맞물리도록 정교한 설계가 필요하다"고 했다. 벤처캐피탈 업계는 인수한 자회사 상장까지 일괄적으로 묶어 규제하는 데 우려를 나타냈다. 안상준 한국벤처캐피탈협회 부회장은 “상장사가 성장한 벤처·기술기업을 인수한 뒤 그 자회사를 다시 상장하는 경우도 원칙적으로 금지하면 인수·합병 시장이 위축될 수 있다"고 말했다. 이어 “벤처기업의 자금조달과 대외 신뢰 확보에도 차질이 생길 수 있다"고 주장했다. 특히 한국은 기존에도 M&A를 통한 회수 시장이 작은데, 인수 자회사의 IPO까지 막히면 벤처 생태계의 회수 경로가 더 좁아질 수 있다는 우려를 제기했다. 거래소는 이에 대해 상장의 필요성은 기업마다 상황이 다른 만큼 획일적 세부기준을 제시하기보다는, 각 기업이 왜 중복상장이 불가피한지와 어떤 방식으로 주주를 설득했는지를 입증하도록 하는 방식이 바람직하다는 입장이다. 일반주주 동의 역시 단일한 통과 요건으로 고정하기보다는 설문조사, 주주 간담회 등 다양한 의견수렴 절차를 통해 실질적인 설득과 소통이 있었는지를 보겠다는 설명이다. 김수현 DS투자증권 리서치센터장은 “정부안이 신규 중복상장 억제에 초점을 맞추고 있지만, 기존 중복상장 해소 유인도 함께 설계해야 한다"고 주장했다. 그는 분기별 순자산가치(NAV) 할인율 의무 공시, 자회사 합병·상장폐지 시 세제 인센티브, 관련 세금 면제, 상장 자회사 배당의 일정 비율을 모회사 주주에게 재배당하도록 하는 장치, 상장 자회사 유지 부담금 같은 방안을 제안했다. 동시에 IPO 시장 일부에서 상장 전 실적 부풀리기와 고평가 관행, 정보 비대칭이 여전하다는 점을 거론하며 공모시장 전반의 질적 관리 강화도 필요하다고 했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2026-04-16 15:00 최태현 기자 cth@ekn.kr

금융당국이 올해 가계부채 총량관리 목표를 2025년도 증가율(1.7%)보다 강화된 1.5%로 설정했다. 2030년까지 국내총생산(GDP) 대비 가계부채 비율을 80% 수준으로 하향 조정하고, 정책대출 비중은 현행 30%에서 20% 수준까지 단계적으로 축소한다. 특히, 이달 17일부터 소재지와 무관하게 2채 이상을 보유한 개인, 임대사업자 등 다주택자가 보유한 수도권·규제지역 아파트 담보대출의 만기연장을 불허하고, 주택을 즉시 팔기 어려운 불가피한 사유에 한해서만 예외적으로 만기연장을 허용한다. 총부채원리금상환비율(DSR) 적용대상 확대 등 추가 규제는 시장 상황을 살피며 추후 발표한다는 방침이다. 이억원 금융위원장은 1일 정부서울청사에서 관계부처 합동으로 '가계부채 점검회의'를 열고 이같이 밝혔다. 이날 회의에는 재정경제부, 국토교통부, 행정안전부, 국세청, 한국은행, 금융감독원 등 관계기관과 업권별 협회, 5대 시중은행 등이 참석했다. 이억원 금융위원장은 “최근 레버리지를 활용한 투기적 대출수요가 부동산 시장으로 지속 유입되며 주택시장을 자극하고 있다"며 “대출을 활용한 일부 개인들의 주택 투기·투자 수요와 주택담보대출을 손쉬운 이자장사 수단으로 인식하는 금융회사의 대출 취급 유인이 이러한 악순환을 만들어 내고 있다"고 진단했다. 그는 “악순환 고리를 끊고 '망국적 부동산 공화국'의 오명에서 벗어나기 위해서는 부동산 시장과 금융의 과감한 절연이 절실한 시점"이라며 “금일 발표되는 '26년도 가계부채 관리방안'은 부동산 시장과 금융의 절연을 통해 금융이 '우리 경제의 대전환'을 이끌어 나가기 위한 출발점이 될 것"이라고 밝혔다. 그간 정부의 가계부채 관리 노력으로 GDP 대비 가계부채 비율은 2021년 98.7%에서 2022년 97.3%, 2023년 93.0%, 2024년 89.6%, 작년에는 88.6%까지 하락했다. 한국은행이 기준금리를 2024년 9월 3.5%에서 작년 5월 2.5%로 4차례 인하했고, 주택시장이 과열 양상을 보였음에도 6.27 대출규제, 9.7 주택공급대책, 10.15 대책 등을 내놓으면서 하향 안정화 기조를 이어갔다는 게 금융당국의 진단이다. 다만 우리나라 가계부채 수준을 뜻하는 GDP 대비 가계부채 비율은 작년 3분기 기준 89.4%로, 미국(68%), 일본(61.1%) 등 주요국보다 여전히 높다. 여기에 다주택자의 투기적 대출수요, 대출규제 우회 등 불안요인까지 상존하고 있어 금융당국은 고강도 가계부채 관리 기조를 유지한다는 방침이다. 금융당국은 올해 가계부채 총량관리 목표를 1.5%로 강화했다. 1.5%에는 전 금융권 자체 취급 가계대출과 디딤돌, 버팀목, 보금자리론 등 정책대출까지 포함한 수치다. 그간 공급추이, 민간·정책금융간 적정 공급비중 등을 감안해 정책대출 비중은 현행 30%에서 20%로 단계적으로 축소한다. 이 중 새마을금고는 작년 가계대출 관리목표 1조2000억원을 부여받았음에도, 실제 5조3000억원을 공급해 목표치를 크게 초과했다. 금융당국은 새마을금고에 관리목표 +0원을 부여하고, 필요시 내년도 관리목표에서도 추가 차감한다. 주담대는 늘리고, 신용대출 등 기타대출은 축소하는 편법적인 가계대출 관리 유인을 원천적으로 차단하고자 은행권을 중심으로 가계대출 관리목표 외 주담대 관리목표를 신설한다. 개별 금융사는 각 분기별로 총량관리 목표의 25% 안에서 취급하는 식으로 월별·분기별로 가계대출 관리목표를 설정 ·관리한다. 다만 금융사의 가계대출 관리실적을 집계할 때 서민금융·중금리 대출 취급 물량을 일정 부분 제외하는 식으로 중·저신용자에 대한 충분한 자금공급도 유도한다. 금융당국은 이달 17일부터 다주택자의 주택담보대출 만기연장을 원칙적으로 불허하고, 투기적 목적의 비거주 1주택자 대출규제 방안도 추후 발표한다. 이 과정에서 다주택자 여부 확인 시 매도계약이 체결된 주택, 어린이집, 준공 후 미분양주택 등 규제 적용이 곤란한 경우 등은 보유 주택 수에서 제외한다. 전 금융권 기준 다주택자가 보유한 만기일시상환 주담대 규모는 약 4조1000억원, 1만7000가구이고, 이 중 올해 만기도래분은 약 2조7000억원, 1만2000가구로 추정된다. 주택을 즉시 매도하기 어려운 불가피한 사유에 한해서만 예외적으로 만기연장을 허용한다. 특히, 임차인이 있는 경우에는 이날(1일) 기준 유효하게 체결된 임대차계약종료일까지 만기연장을 허용해 임차인을 보호한다. 무주택자가 해당 주택을 올해 12월 31일까지 허가관청에 토지거래허가신청을 접수하고, 허가일로부터 4개월 내 취득하는 경우에는 토지거래허가제도상 실거주 의무를 임대차계약종료일까지 유예해 다주택자의 신속한 매물 출회를 적극 유도해 나갈 계획이다. 발표일인 1일 이후 시행일 전인 16일 중에 만기가 도래하는 주담대는 종전 규정에 따라 만기연장 심사가 진행된다. 이밖에 금융당국은 대출규제 위반 등 탈법·편법적 대출 행위를 지속적으로 점검할 방침이다. 국세청은 자금조달계획서 등을 활용해 사업자 대출로 고가 아파트 등을 취득한 사례를 선별·추출하고, 전수 검증할 예정이다. 대출금 부당 유용에 따른 탈세행위와 관련 사업체 전반에 대해 탈루실태를 종합적으로 살펴볼 계획이다. 가계대출 규제위반에 대해서도 철저한 점검을 이어간다. 금융감독원은 금융회사가 가계대출 취급시 체결한 추가약정에 대해 차주의 약정위반 현황, 금융회사의 사후관리 적정성 등을 점검한다. 가계대출 약정 위반이 적발되면 대출회수 및 신용정보원에 약정위반 사실을 등록해 향후 3년간 주택 관련 대출을 제한하는 식의 조치가 이뤄진다. 나유라 기자 ys106@ekn.kr

2026-04-01 11:03 나유라 기자 ys106@ekn.kr

금융위원회와 한국거래소가 25일 열린 국회 토론회에서 중복상장을 원칙적으로 막되, 상장 필요성·주주 보호·독립성이 인정되는 경우에만 예외를 허용하는 방향으로 제도를 구체화하겠다고 밝혔다. 심사 범위도 물적분할 자회사에서 연결 종속회사와 수직적 지배관계 회사까지 넓히고, 관련 규정 개정을 추진할 방침이다. 기업 측에서는 '예외가 좁으면 투자자 회수 경로가 막혀서 스타트업 생태계가 위축될 수 있다'고 우려했다. 또한 기존 중복상장 구조 처리와 규제를 피하기 위한 우회 상장, 국내외의 규제 형평성에 대한 의문도 제기했다. 향후 중복상장은 원칙적으로 금지하되 일반주주 보호를 실질적으로 담보하면서도 벤처·혁신기업의 자금조달 경로는 과도하게 막지 않는 한국형 예외 기준을 어떻게 만들 것인가에 관심이 모일 것으로 보인다. 더불어민주당 '코리아 프리미엄 K-자본시장 특별위원회'는 이날 서울 여의도 국회 도서관에서 '중복상장 쟁점과 개선방향' 토론회를 개최했다. 오기형 더불어민주당 의원이 좌장을, 남길남 자본시장연구원 선임연구위원이 발제를 맡았다. 금융위원회와 한국거래소 담당자도 토론자로 참석했다. 이날 토론회는 중복상장 '원칙 금지-예외 허용' 방향성이 제시된 이후 여당이 주관하는 첫 공개 토론회로 세부 가이드라인에 대한 토론이 이어졌다. 금융위원회와 한국거래소는 중복상장을 전면적으로 막기보다는 '원칙 금지-예외 허용' 기조에서 예외 요건을 엄격하게 심사하는 방향으로 제도를 구체화하겠다는 입장을 밝혔다. 이날 토론회에서 금융위는 중복상장의 범위를 기존 물적분할 자회사에 한정하지 않고 투자자가 경제적 단일체로 인식하는 연결 재무제표상 지배·종속 관계와 기업집단 내 수직적 지배관계까지 포괄해 보겠다고 설명했다. 거래소도 이런 범주에 해당하는 회사는 별도 중복상장 심사 트랙에서 심사하게 될 것이라고 밝혔다. 고영호 금융위 자본시장과장은 “경제적으로 하나인 것을 두 번 상장했다면 투자자들은 중복상장으로 이해한다"고 설명했다. 이에 따라 심사 대상은 연결 재무제표상 종속회사, 공정거래법상 수직적 지배관계에 있는 계열회사까지 넓어질 전망이다. 임흥택 한국거래소 유가증권시장 본부장보는 “지난 18일 정부 발표를 바탕으로 6월까지 상장 규정 개정을 추진하면서 이 범주에 들어오는 회사를 중복상장 기준에 따라 심사하겠다"고 말했다. 예외 허용의 판단 기준으로는 금융위원회가 다섯가지 축을 제시했다. 금융위는 △상장의 필요성 △주주와 소통 △일반주주 보호 △영업의 독립성 △경영의 독립성을 중심으로 보겠다고 밝혔다. 벤처기업의 대규모 자금조달 수요나 한계기업의 구조조정처럼 상장 필요성이 인정될 수 있는 사유는 열어두되, 모회사 일반주주와 충분히 소통했는지, 주주보호 방안을 실제로 제시했는지, 자회사가 모회사로부터 사업·경영 면에서 독립성을 갖췄는지를 함께 보겠다는 것이다. 고 과장은 일반주주 설문, 추가 배당, 현물배당을 통한 자회사 주식 제공 같은 방안도 검토 가능한 보호수단으로 언급했다. 거래소 역시 예외는 지극히 제한적일 것이라는 점을 분명히 했다. 임 본부장보는 “중복상장 논의의 핵심을 '주주가치 훼손을 어떻게 보존할 것이냐'에 두고, 주주 보호 이익이 확실히 보존되고 사실상 전적인 동의를 얻은 경우에 한해 예외 허용 범위에 들어갈 수 있을 것"이라고 말했다. 이는 향후 가이드라인이 형식적 공시보다 실질적인 주주보호 장치에 더 무게를 둘 것으로 풀이된다. 해외상장에 대해서 금융위는 이를 우회로로 보지 않는다는 방향을 내놨다. 고 과장은 자회사 해외상장은 모회사 이사회가 직접 결정하는 사안이 아닌 만큼 국내 상법상 직접 규율에 한계가 있다고 전제하면서도, “모회사 이사회가 주주충실의무에 따라 해당 중복상장에 대한 평가와 찬반 입장을 공시하고 이를 지배력 있는 회사에 전달하도록 하는 방안을 검토 중"이라고 설명했다. 국내 규제가 강화되면 해외로 빠져나갈 수 있다는 우려에 대해, 해외상장 역시 모회사 일반주주 보호 관점에서 보겠다는 뜻을 밝힌 셈이다. 업계에서는 '원칙 금지' 기조 자체는 공감하면서도, 규제가 벤처·혁신기업의 성장 경로와 기존 상장구조의 현실을 충분히 반영해야 한다는 우려를 내놨다. 안상준 한국벤처캐피탈협회 부회장은 “벤처 생태계에서 문제되는 물적분할형 '쪼개기 상장'과, 상장사가 외부 기술기업을 인수한 뒤 자회사로 육성하는 경우를 구분해야 한다"고 주장했다. 벤처캐피털(VC)이 투자하는 자회사 상당수는 모회사가 미래 신사업을 M&A로 확보한 경우이며, 이 과정은 선배 기업의 경영 역량을 활용해 스타트업의 성장 기간을 단축하는 건전한 스케일업 경로라는 설명이다. 안 부회장은 이런 자회사 상장까지 일률적으로 막으면 벤처투자 회수시장과 M&A 시장이 함께 위축될 수 있다고 우려했다. 투자자 입장에서는 인수 후 후속 투자를 집행할 때 향후 기업공개(IPO) 가능성을 중요한 회수 경로로 보기 때문에, 중복상장 규제가 강화되면 투자 유인 자체가 줄어들 수 있다는 논리다. 그는 특히 코스닥 상장사가 신사업 기술을 인수해 키우는 사례와 전략 산업 성격이 강한 사업에 대해서는 예외를 검토해 달라고 요청했다. 안 부회장은 “중견·중소기업은 기술 M&A와 IPO가 스케일업의 핵심 경로라며, 획일적 규제보다 자회사 독립성과 신규 자금조달 필요성 등을 고려한 유연한 적용이 필요하다"고 주장했다. 상장사협의회도 규제의 문제의식에는 공감하면서도, 현재 논의가 지나치게 분할 직후 상장 단계에만 초점을 맞추고 있다고 지적했다. 김춘 상장사협의회 본부장은 “중복상장의 문제는 분할 시점, 상장 시점, 상장 이후 지배구조 문제로 나뉘어 나타날 수 있는데, 지금 제도는 주로 분할과 상장 시점의 문제에 집중하고 있다"고 말했다. 이어 “원칙적 금지 방침이 갑작스럽게 제시되면서 지금까지 허용돼 온 구조의 장점은 어떻게 보완할지, 기존 동시상장 회사는 어떻게 다룰지, 우회 상장이나 국내외 규제 형평성은 어떻게 맞출지 등에 대한 의문이 남는다"고 했다. 김 본부장은 국내 법제가 인적분할과 물적분할 두 유형에 머물러 있어, 해외처럼 일반주주 선택권을 더 세밀하게 반영하는 유연한 구조를 취하기 어렵다는 점도 문제로 들었다. 또한 자회사 상장을 결정하는 것은 원칙적으로 자회사 이사회인데, 모회사 이사의 주주충실의무를 어느 범위까지 확장해 적용할 수 있는지 역시 간단한 문제가 아니라고 했다. 모회사 일반주주뿐 아니라 자회사 일반주주 보호까지 함께 봐야 하므로, 단순히 '모자회사 동시상장을 금지한다'는 방식만으로는 충분치 않다는 취지다. 투자자 측에서는 보다 구체적인 절차 요건도 제시됐다. 김형균 차파트너스자산운용 본부장은 원칙 금지하되, 이해관계가 없는 주주만으로 소수주주 다수결(Majority of Minority) 승인을 받거나 자회사 주식 대부분을 모회사 주주에게 나눠주는 방식이라면 예외 허용을 검토할 수 있다고 제안했다. 발제를 맡은 남길남 자본시장연구원 선임연구위원은 국내 중복상장 규모가 적지 않다고 설명했다. 남 연구위원에 따르면, 상장 모회사가 지분 50% 이상을 보유한 중복상장 자회사는 239개로 전체 상장기업 2539개 중 9.4%다. 최대주주가 상장기업인 경우로 넓혀 보면 자회사 기준 571개, 모회사 기준 357개로 늘어난다. 남 연구위원은 30% 이상 지분을 기준으로 완화하면 비중이 19.7%까지 커지고, 최대주주 기준 전체로 보면 22.5%에 이른다고 말했다. 2개 이상 상장 자회사를 거느린 상장기업도 96개, 최대 7개 자회사를 둔 사례도 있다고 설명했다. 중복상장 증가 배경으로는 외환위기 이후 기업분할 제도 도입과 지주회사 허용을 거론했다. 남 연구위원은 “1998년 상법 개정으로 기업분할이 제도화되고, 1999년 지주회사 전환이 허용되면서 지배구조 재편 과정에서 자회사 상장과 재상장이 늘어났다"고 설명했다. 2020년 이후 LG화학, SK이노베이션 사례를 계기로 물적분할 뒤 자회사 상장이 일반주주에게 불리하다는 인식이 커졌고, 2022년 이후에는 물적분할 공시 강화, 주식매수청구권 도입, 상장심사 강화 등 규제가 이어졌다고 정리했다. 실증 분석 결과 물적분할 이후 주가는 하락세였다. 남 연구위원에 따르면, 2010~2021년 물적분할 공시 뒤 기업 주가는 하락 경향을 보였고, 자회사 상장 후 모회사 기업가치(M/B)는 상장 전보다 30% 이상 낮아졌다. 자회사 대비 모회사 기업가치 비율은 평균 0.73 수준이었다. 중복상장 자회사 기업가치도 일반 신규 상장기업보다 20% 이상 낮은 것으로 나타났다. 남 연구위원은 홍콩, 일본, 미국 사례를 설명하며 규제 방식이 조금씩 다르다는 점을 소개했다. 홍콩은 1997년 제정한 PN15를 통해 '하나의 사업을 두 번 상장하지 않는다'는 원칙 아래 분할 자회사 상장 때 거래소 사전승인, 모회사 잔존사업의 상장 적격성, 자회사 독립성, 모회사 주주에 대한 우선배정권 보장 등을 요구하는 명문화된 틀을 갖췄다. 반면 일본은 거래소의 직접 금지보다는 도쿄증권거래소의 기업가치 제고 요구와 소수주주 보호 공시 강화 등을 통해 중복상장 해소를 유도했고, 그 결과 상장 모회사가 50% 이상 의결권을 가진 중복상장 자회사는 2014년 324개에서 2025년 216개로 줄었다. 미국은 뉴욕증권거래소와 나스닥에서 지배주주가 있는 상장사에 일정한 예외를 인정하는 구조로, 공시와 지배구조 규율을 전제로 중복상장을 포함한 피지배기업 상장을 허용하고 있다. 남 연구위원은 “기존 중복상장 구조를 일시에 해소하는 것은 현실적으로 쉽지 않으며, 자발적 상장폐지나 완전 자회사화 과정에서는 또 다른 소수주주 반발이 생길 수 있다"고 짚었다. 또한 “규제 강화 이후에도 2023년부터 최근까지 상장된 중복상장 기업 중 기술특례 상장, 배터리·로봇·AI·바이오 등 혁신산업 기업 비중이 적지 않다"며, “기업가치 보호와 혁신기업 자금조달 사이의 균형 문제를 함께 봐야 한다"고 했다. 앞으로 중복상장 규제는 오는 6월까지 공청회와 토론회 등 논의를 거쳐 금융위와 거래소의 상장규정·공시규정 개정, 이후 국회의 자본시장법 개정안 검토로 이어질 전망이다. 이날 토론회를 주관한 오기형 더불어민주당 의원은 “몇 번의 공개적인 논쟁 또는 다양한 의견 개진과 그걸 수용하면서 금융위원회와 거래소와 함께 일정한 가이드라인을 만들어 갈 것"이라며 “중복상장이 어떤 식으로든 개선해야 한다고 하는데 중복상장이 갖고 있는 합리적인 필요성 또는 내지 해법이 있다면 그것대로 해법을 논의할 수도 있다"고 말했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2026-03-25 18:10 최태현 기자 cth@ekn.kr

이재명 대통령이 18일 청와대에서 열린 '자본시장 안정과 정상화를 위한 간담회'에서 자본시장 정상화를 위한 '코리아 프리미엄' 실현 가능성을 강조하며, 시장 불공정 행위 근절과 지배구조 개선, 부실기업 퇴출 등 구조개혁 필요성을 거듭 강조했다. 금융위원회는 이날 중복상장 원칙적 금지, 코스닥시장을 1부와 2부로 나누는 내용을 담은 '자본시장 안정을 위한 체질 개선 방안'을 보고했다. 이날 간담회에서 이억원 금융위원장은 '자본시장 안정을 위한 체질 개선 방안'을 보고하고, 시장 안정과 구조 개혁을 병행하겠다고 밝혔다. 금융위는 코넥스·코스닥·코스피 시장의 성장 사다리를 재정비하고, 코스닥 시장을 성숙한 혁신기업과 성장 단계의 스케일업 기업 등 2개 리그로 나눠 기업 이동이 가능하게 하는 방안을 추진하기로 했다. 시장별 차별성과 역동성을 높여 혁신기업의 성장 경로를 더욱 분명하게 만들겠다는 구상이다. 주주 보호를 위해서는 모회사와 자회사 동시상장으로 일반주주 권익이 훼손되는 문제를 막기 위해 중복상장을 원칙적으로 금지하기로 했다. 기업이 낮은 주가를 장기간 방치하지 않도록 저PBR(주가순자산비율) 기업에 대해서는 명단 공개 등을 통해 기업가치 제고 노력을 유도하고, 기관투자자의 감시 기능 강화를 위한 스튜어드십 코드 개편도 추진할 방침이다. 이 대통령은 모두발언에서 “국민이 먹고사는 문제의 핵심은 경제이고, 그 경제의 선순환 구조를 만드는 것이 중요하다"며 “국민 자산이 과도하게 부동산에 쏠린 구조를 생산적 금융 중심으로 바꾸는 것이 매우 중요한 국가적 과제"라고 말했다. 이어 한국 증시 저평가의 원인으로 기업 지배구조 문제, 시장의 불공정·불투명성, 산업·경제정책의 예측 가능성 부족, 지정학적 리스크 등 네 가지를 제시했다. 특히 이 대통령은 지배주주의 경영권 남용과 중복상장 문제를 정조준했다. 그는 “알토란 같은 회사를 샀는데 알맹이는 빠지고 껍데기만 남는다는 불신이 투자 회피로 이어진다"며 “정부가 할 수 있는 제도와 정책 조치를 체계적이고 지속적으로 해 나가면 시장 신뢰를 회복할 수 있다"고 말했다. 주가조작 등 불공정 거래에 대해서는 “패가망신할 정도로 만들어야 한다"며 강한 대응 의지를 거듭 밝혔다. 불공정 행위 신고에 대해선 “원금까지 전부 몰수하고, 부당이득 반환뿐 아니라 총액 제한 없이 최대 30%까지 포상금을 지급하는 방안도 추진하겠다"고 밝혔다. 이 대통령은 지정학적 리스크에 대해선 “생각보다 많이 과장돼 있다"고 평가했다. 남북 군사 긴장이 정치적으로 과도하게 부각되며 시장 불안을 키운 측면이 있지만, 한국의 국방력과 경제력 등을 감안하면 객관적 위험은 제한적이라는 취지다. 그는 “코리아 디스카운트가 아니라 정상 평가를 넘어 코리아 프리미엄도 충분히 가능하다"고 강조했다. 이날 간담회에는 민간, 정부, 청와대 등에서 총 47명이 참석했다. 민간에서는 코스닥·코넥스 상장기업, 스타트업, 기관투자자, 애널리스트 등 자본시장 관계자들과 대학생·청년 등 개인투자자들이 참석했다. 주식시장도 이날 간담회에 호응했다. 간담회 중인 오후 2시 34분께 코스피 시장에서는 매수 사이드카가 발동하며 정책 기대감을 반영했다. 코스피 지수는 전날 대비 5.04% 오른 5925.03 포인트로 마감했다. 코스닥 지수는 2.41% 오른 1164.38 포인트를 기록했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2026-03-18 15:55 최태현 기자 cth@ekn.kr

롯데손해보험이 금융당국이 내린 '경영 규제 리스크'에 휩싸였다. 대외 신뢰도 저하와 원매자 부담 확대, 펀드 만기 등의 이슈가 확대되고 있는 가운데 매각 작업이 분수령에 놓였다는 평가다. 10일 금융권에 따르면 금융위원회는 지난 4일 롯데손보가 지난달 28일 제출한 경영개선 계획에 불승인하고 적기시정조치 단계를 경영개선요구로 결정했다. 금융위는 앞서 지난해 11월 롯데손보에 경영개선권고를 부과하고 이후 제출한 계획에 대해서도 구체성과 실현가능성이 부족하다는 이유로 불응했다. 롯데손보는 향후 2개월 내 자산처분, 비용감축, 조직운영 개선, 자본금 증액, 매각계획 수립 등 자본적정성을 높이기 위한 계획을 마련해 금감원에 제출해야 한다. 당국에 선제적으로 개선 행동을 보이고 결과를 기다린 롯데손보로선 아쉬운 결과다. 롯데손보는 최근 당국에 걸었던 소송을 취하하고 이사회를 개편하는 등 전향적 행보를 나타냈다. 실제로 대주주 JKL 소속이었던 최원진 사내이사가 지난달 19일 사임하면서 사내 당국 협력 기조가 짙어졌다는 분석이다. 최 이사는 지난달까지 JKL의 부사장이자 지난 2019년 JKL의 롯데손보 인수 당시 딜을 주도한 인물이다. 롯데손보는 최 이사 퇴임 일주일 전 금융위에 걸었던 행정소송도 취하했다. 같은 맥락에서 '당국에 대항한다'는 이미지를 지우고 빠른 경영개선 의지를 보인 것이란 평가다. 당국의 이번 조치는 매각 작업에 있어 불리한 환경을 확대시킨 것으로 분석된다. 지난 6일 한국기업평가(한기평)는 롯데손보의 보험금지급능력평가(IFRS) 등급을 기존 'A'에서 'A-'로 내렸다. 후순위사채와 신종자본증권 신용등급도 각각 'A-', 'BBB+'에서 'BBB+', 'BBB'로 하향 조정했다. 한기평은 금융위의 적기시정조치 단계 격상으로 보험영업, 자본 조달 여건 및 유동성 불확실성이 확대됐다는 설명이다. 롯데손보의 채권등급은 지난달에도 하락했다. 한국신용평가(한신평)는 지난달 6일 수시평가에서 롯데손보의 후순위사채 신용등급을 A-에서 BBB+로, 신종자본증권을 BBB+에서 BBB로 각각 내려잡았다. 당시에도 금융당국이 경영개선계획을 불승인함으로써 적기시정조치 단계 상향 가능성이 나타나자 대외 신인도 하락 및 사업·재무적 불확실성이 커졌다고 평가했다. 시장 신뢰도 하락과 감독 리스크가 동시에 커지면서 회사의 부담도 가중되는 모양새다. 당국이 롯데손보의 건전성을 정면으로 지적한 점이 영업과 브랜드 가치 전반에 영향을 미치기 때문이다. 아울러 평판 리스크 장기화는 대외 신인도 저하와 영업력 위축으로 연결될 수 있다. 한신평은 지난해 11월 롯데손보를 하향검토 대상으로 전환했다가 약 3개월만에 실제로 등급을 낮추면서 롯데손보의 시장 지위 하락 속도가 빨라지는 모습이다. 자본성증권의 평가 구간이 A대에서 BBB대로 내려오면서 조달비용 증가 및 신규 발행 여건도 기존보다 나빠질 전망이다. 시장에선 롯데손보가 매각 작업을 보다 서두르는 방향을 택할 것이란 예상이 나온다. JKL파트너스 4호 블라인드 펀드가 오는 2028년 펀드 만기를 앞둔 상태로, 롯데손보는 해당 펀드의 주요 포트폴리오다. 만기 시점을 고려하면 딜이 지연될수록 남은 시간과 조건면에서 협상 우위를 점하기 어렵다는 평가다. 추가 자본 투입마저 실패할 경우 더 높은 단계의 적기시정조치가 부여되고, 이로 인해 딜이 지연되면 매각가가 현재보다 더 하락하거나 조건이 악화할 가능성도 염두에 둬야 한다. 규제 리스크 장기화로 원매자들의 접근도 신중해지는 분위기다. 추가 자본 투입 가능성이 부담으로 작용하는 것이다. 실제로 일부 금융지주사들이 사실상 인수 의사를 철회한 가운데 주요 원매자로 거론되는 한국투자금융지주도 대규모 자본확충 부담 등의 변수로 인해 신중한 접근을 이어가고 있는 것으로 전해진다. 이에 당국이 요구한 개선계획의 마련 및 최종 승인 여부가 향후 경영 정상화와 매각 매듭짓기의 관건이 될 것으로 보인다. 금융권 관계자는 “롯데손보 내 최근 변화가 당국과의 갈등을 정리하고 지분 매각을 본격화하려는 의도로도 읽힌다"며 “가격 욕심을 줄이고 현실적인 수준에서 매각을 조기에 종결할 수도 있다"고 예상했다. 이어 “매각작업을 이끌어 온 최 이사가 롯데손보와 JKL에서 퇴임하면서 JKL 내부에서도 이전과 다른 전략을 구상할텐데, 내달 제출하는 계획에 담기는 증자 규모나 매각 구조도 달라질 수 있다"며 “이는 향후 딜 방향을 사실상 결정할 것"이라고 말했다. 박경현 기자 pearl@ekn.kr

2026-03-10 15:18 박경현 기자 pearl@ekn.kr

금융당국이 '동전주' 상장폐지 요건을 신설한 직후 주식병합 공시가 급증하고 있다. 인위적으로 주가를 높여 상장폐지를 피하기 위한 꼼수로 풀이된다. 전문가들은 기업가치 개선 없는 주식병합은 주식 거래비용과 기업 자금조달 비용을 높여 부정적인 영향을 미칠 수 있다고 지적했다. 9일 한국거래소에 따르면, 지난달 23일부터 이달 6일까지 '주식병합' 공시를 낸 코스닥 상장사는 39곳에 달했다. 하루 평균 5개 기업이 주식병합 공시를 내는 셈이다. 연도별로 보면 올해 특히 급증했다. 2023년(16건), 2024년(11건), 2025년(15건)에는 코스닥시장에서 주식병합을 결정한 기업이 10곳 안팎에 머물렀지만 올해는 약 한 달 만에 40여 개 기업이 주식병합을 결정했다. 금융당국이 '동전주' 상장폐지 요건을 신설하자 주식병합을 단기 대응 수단으로 활용하는 것으로 풀이된다. 금융위원회는 지난달 12일 주가 1000원 미만 이른바 '동전주'를 상장폐지 요건으로 신설한다고 밝혔다. 동전주는 주가 변동성이 크고 시가총액이 낮아 주가조작 대상으로 악용되기 쉽다는 이유에서다. 미국 나스닥도 주가가 1달러 미만인 이른바 '페니 스톡(penny stock)' 관련 상장폐지 요건을 운영하고 있다. 구체적으로 30거래일 연속 주가 1000원 미만인 경우 관리종목으로 지정한 뒤 90거래일 동안 45거래일 연속 1000원 이상이 되지 못하면 최종 상장 폐지된다. 코스닥에서 주식병합을 결정한 기업 39곳 중 30곳은 지난 6일 기준 주가가 1000원 미만인 '동전주'였다. 나머지 기업도 대부분 주가 1000원을 간신히 넘는 수준이다. 주식병합은 여러 주식을 하나로 합쳐 주식 수를 줄이는 대신 주당 가격을 높이는 방식이다. 기업의 총가치(시가총액)는 그대로 두고 주식 단위만 바꾸는 구조이기 때문에 주가가 기계적으로 상승할 수 있다. 전체 39곳 중 28개 기업은 병합 비율은 1대5로 산정했다. 이론적으로는 신주 상장날 기준가격이 약 5배로 조정된다. 다만 실제로는 기업 펀더멘털에 대한 재평가와 유동성 감소, 투자자 심리 변화 등으로 주가가 하락할 수 있다. 김준석 자본시장연구원 연구위원은 “단기적으로는 상장 폐지 가능성이 줄어들어 긍정적일 수 있지만 본질적인 기업가치에 영향을 주는 건 아니다"며 “오히려 유동성이 줄어들어 주식 거래비용이 높아지고 기업 자금조달 비용이 커질 수 있다"고 말했다. 가령 1대5로 주식을 병합하면 유통 주식 수도 5분의 1로 줄어들기 때문에 거래량이 급감할 수 있다는 의미다. 김 연구위원은 “유동성이 줄면 투자자가 주식을 제때 거래하기 어려워져 원하는 금액에 사고파는 것이 어려워질 수 있다"며 “기업 입장에서도 유동성이 줄면 유상증자 등 자금조달을 시도할 때 더 싸게 팔아야 하는 등 자본 비용이 커질 수 있다"고 덧붙였다. 금융당국은 이처럼 주식병합을 통한 우회를 방지하기 위해 '병합 후 액면가 미만'인 경우에도 상장폐지 요건에 포함하기로 했다. 가령 액면가 500원, 주가 300원인 기업이 동전주 상장폐지 요건을 회피하기 위해 액면가 2000원으로 병합(주가 1200원)해도 상장폐지 대상에 포함한다. 주식병합은 주주총회 특별결의 사안이다. 대부분 기업은 오는 3월 말 다가오는 정기주주총회에서 주식병합 안건을 상정한 뒤 주주총회 결과에 따라 주식병합을 진행할 예정이다. 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다. 이후 약 3주간 매매거래정지 기간을 거친 뒤 대부분 5월 중에 신주 상장일이 예정되어 있다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2026-03-09 15:14 최태현 기자 cth@ekn.kr