태광산업이 '주주 이익 침해 논란'이 제기된 3200억원 규모 교환사채(EB)발행 및 자사주 처분 결정을 철회했다고 24일 밝혔다. 태광산업은 신사업 진출과 사업구조 재편에 막대한 자금이 들어가는 만큼 자금조달 계획에 차질이 불가피하다고 설명했다. 태광산업은 이날 이사회를 열어 지난 6월 27일 최초 공시한 교환사채 발행 및 자기주식 처분 결정을 전면 철회하기로 결정했다고 공시했다. 앞서 지난 6월 태광산업은 보유한 자사주(24.41%)를 기초로 3186억원 규모의 교환사채를 발행한다고 공시했다가 주주 반발에 직면한 바 있다. 교환사채는 기업이 보유한 자사주 등을 담보로 발행하는 채권이다. 채권자는 일정 조건이 충족되면 원금 대신 주식으로 바꿀 수 있고, 기업은 보유한 자사주를 내다 팔지 않고 자금을 조달할 수 있다. 시장에서는 자사주를 교환 대상으로 하는 교환사채 발행은 교환권 행사 시 사실상 3자 배정 유상증자와 같은 신주 발행 효과가 발생한다는 지적이 나왔다. 이에 따라 기존 주주의 지분 희석이 일어나 주주가치가 감소할 가능성이 커진다는 점 등이 문제로 지적됐다. 태광산업 2대 주주인 트러스톤자산운용은 서울중앙지방법원에 태광산업의 교환사채 발행 금지 가처분 소송을 제기하기도 했다. 법원은 이를 기각하면서 태광산업의 손을 들어줬지만, 트러스톤이 항고장을 제출해 법적 분쟁은 장기화 수순으로 들어섰다. 금융당국의 제재도 이어져 금융감독원은 교환사채 발행 결정 신고서에 중요한 누락이 있다며 정정 명령을 부과했다. 논란이 이어지면서 6월 말 110만원대였던 태광산업 주가는 지난 21일 77만원으로 떨어졌다. 태광산업은 24일 공시에서 자사주 소각 등에 대한 정부 정책 기조와 주주가치 보호라는 측면에서 자사주 처분 결정을 철회하는 것이 합당하다고 판단했다. 또한 태광산업은 “소액주주가 신청한 가처분 신청 사건이 진행되는 도중 주가가 급격히 하락하고 조달 비용은 증가하는 등 시장 환경이 변화했다"며 “그에 따른 거래 상대방과 발행조건 재조정 협의 지연 등으로 신속한 자금 조달에 차질이 발생했다"고 설명했다. 태광산업은 이번 결정과 무관하게 중장기 투자 계획은 지속적으로 추진할 계획이다. 태광산업은 티투프라이빗에쿼티(PE), 유안타인베스트먼트 등과 컨소시엄을 구성해 애경산업 경영권 지분 약 63%를 약 4700억원에 인수하는 절차를 밟고 있다. 18일에는 '코트야드 바이 메리어트 서울 남대문' 호텔의 인수를 위한 매매 계약을 체결했다. 거래 규모는 2500억원 규모로 알려졌다. 최근에는 국내 최대 부동산 자산운용사인 이지스자산운용 인수 본입찰에도 뛰어들고, 미국계 사모펀드 텍사스퍼시픽그룹과 손잡고 중견 조선사 케이조선(옛 STX조선해양) 인수전에 참전했다. 다만 신사업 진출과 사업구조 재편에 들어갈 자금조달 계획에는 차질이 빚어질 것으로 보인다. 태광산업은 지난 7월 1조5000억원 규모의 투자 계획을 발표했다. 여기에 교환사채 발행으로 조달하려던 3186억원도 포함돼 있었다. 태광산업 측은 “자금조달 계획에 일부 차질이 불가피하고 금융시장의 여건도 녹록지 않다"며 “특히 현재 투자 계획이 예정대로 집행될 경우, 내년 상반기에는 예비운영자금의 확보도 쉽지 않은 형편"이라고 밝혔다. 태광산업 관계자는 이어 “이에 따른 자금 확보를 위해 외부 차입 등 다양한 방법을 검토 중으로 의사결정 과정에서 주주를 포함한 이해관계자와 소통을 한층 강화해 시장의 신뢰를 회복하기 위해 최선을 다하겠다"고 밝혔다. 트러스톤자산운용은 이날 태광산업의 자사주 기반 교환사채 발행 계획 철회를 환영하며, 교환사채 발행 관련 가처분 소송을 취하했다고 밝혔다. 트러스톤자산운용은 입장문을 통해 “태광산업이 이사회를 열고 자사주 기반 EB 발행을 전면 철회하기로 한 결정을 환영한다"며 “이번 결정은 태광산업 및 이사회가 주주와 이해관계자들의 의견을 적극적으로 반영했다는 점에서 큰 의미가 있다"고 밝혔다. 이어 “아울러, 태광산업이 앞으로 주주를 포함한 이해관계자들과의 소통을 한층 강화하고, 주주가치 제고와 시장 신뢰 회복을 위해 힘쓰겠다고 밝힌 점도 높이 평가한다"고 했다. 다만 향후 계획을 명확히 밝혀달라고 요청했다. 트러스톤자산운용은 “신사업 계획과 함께 적극적인 주주환원정책이 필요하다"며 “주주정책 로드맵을 발표해달라"고 요구했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2025-11-24 17:01 최태현 기자 cth@ekn.kr

올해 3분기 자사주 담보 교환사채(EB) 발행(자사주EB)이 크게 늘어난 가운데, 자사주EB 발행을 위한 '주주 설득'이 갈수록 중요해지고 있다. 자사주EB가 더불어민주당이 추진하는 자사주 소각 의무화를 피하기 위한 '꼼수 발행'이라는 지적이 나오면서 태광산업과 KCC는 자사주EB 발행을 중단했다. 반면 DB하이텍은 같은 방식의 자금조달에도 주가가 크게 올랐다. 기업마다 자금조달 명분과 발행 구조, 공시 투명성에서 뚜렷한 차이를 보였기 때문이라는 분석이 나온다. 20일부터 교환사채 발행 공시 규정이 강화돼 앞으로 자사주EB 발행은 줄어들 전망이다. 지난 9월에만 39개 기업이 자사주EB 발행을 공시했다. 3분기(7~9월) 전체로 보면 50건이 공시됐고, 발행 규모는 1조4455억원 가량이다. 더불어민주당이 지난 7월 '자사주 소각 의무화' 법안을 논의하기 시작한 이후 자사주EB 발행이 급증했다. EB 발행을 추진한 기업 중 거센 비판을 받은 곳은 태광산업과 KCC다. 자사주 담보 EB 발행 자체는 불법이 아니지만, 주주 설득 등 절차적 정당성을 지키지 않았다는 비판이 많았다. 기업이 가진 자기주식을 뜻하는 자사주는 원래 배당과 함께 대표적인 주주환원 수단으로 평가받았다. 기업이 시장에 유통 중인 자사주를 사들인 뒤 소각하면 발행주식 총수가 줄어 주당순이익(EPS)과 자기자본이익률(ROE)이 개선되고 이것이 주가 상승으로 이어질 수 있기 때문이다. 반면 자사주를 EB 담보로 활용하면 시장에 자사주를 다시 내놓는 방식이어서 유통 주식 수가 늘어나고 주가가 떨어질 우려가 있다. 일각에서는 자사주EB의 경제적 실질은 3자배정 유상증자에 따른 신주 발행과 같다는 지적이 나온다. 또한 현행 상법상 이사회 결의만으로 자사주EB를 발행할 수 있어서 소액주주 입장에선 일방적 결정으로 여겨질 수 있다. 태광산업은 지난 6월 27일 보유 중인 자사주 27만1769주(전체 주식의 24.41%)를 기초자산으로 3200억원대 EB를 발행한다고 공시했다. 태광산업은 교환사채 발행으로 조달한 자금을 신사업 투자 등에 쓴다고 밝혔다. 시장에서는 주주가치를 훼손한 '꼼수 자금조달'이라는 비판이 거셌다. 태광산업 2대 주주인 트러스톤자산운용은 “자사주를 교환 대상으로 하는 EB 발행은 교환권 행사 시 사실상 3자 배정 유상증자와 동일한 효과가 있어 기존 주주의 이익을 심각하게 침해한다"면서 소송을 제기했다. 태광산업 주가는 자사주 담보 교환사채 발행 공시 다음 거래일에 11.24% 하락 마감했다. 이후 태광산업은 자사주 담보 교환사채 발행을 중단하고 이달 중 이사회를 열어 다시 논의하겠다고 밝혔다. KCC도 자사주 담보 EB 발행을 두고 태광산업과 비슷한 논란을 겪었다. KCC는 지난달 24일 발행주식 총수의 17.24%(153만2300주)에 달하는 자사주 활용 계획을 발표했다. 소각 35만주, 교환사채 발행 88만2300주, 사내근로복지기금 30만주 등이다. 다음날 KCC 지분 1%를 가진 라이프자산운용은 “KCC 시가총액보다 많은 삼성물산 보유 지분부터 먼저 활용 계획을 내놓으라"는 내용의 공개서한을 보냈다. KCC 주가는 자사주EB 발행을 공시한 날 11.75% 하락 마감했다. KCC는 자사주 활용 계획을 발표 6일 만에 백지화했다. DB하이텍은 자사주 담보 교환사채 발행을 공시했지만, 주가가 10% 넘게 뛰었다. 지난달 10일 DB하이텍은 소각 148만6000주, 교환사채 발행 222만주, 사내근로복지기금 출연 44만4000주 등의 자사주 활용 계획을 공시했다. 15일에는 앞서 밝힌 활용 계획에 따라 자사주 담보 교환사채를 발행해 1256억원을 조달한다고 밝혔다. DB하이텍 주가는 10일 8.62% 상승 마감했고, 교환사채 발행 공시 다음날인 16일에는 9.20% 상승 마감했다. 태광산업, KCC와 달리 DB하이텍은 교환사채로 조달한 자금의 활용 계획을 전액 시설 투자에 쓸 계획이라고 구체적으로 밝혔다. 충북 음성에 있는 상우공장의 사우스 팹(Fab2) 클린룸 확장과 유틸리티 공사에 1006억원을 투입한다. 기간은 이달부터 오는 2027년 10월까지 약 2년간이다. 또한 차세대 전력 반도체 양산 투자에도 250억원을 집행한다. 시장에서는 자사주 담보 교환사채 자체가 문제라기보단 왜 자사주로 자금을 조달해야 하는지, 조달한 자금을 어떻게 쓸 것인지 등을 주주에게 설득하는 과정이 필요하다는 목소리가 나온다. 금융투자업계 한 관계자는 “자사주 담보 교환사채는 법적으로 금지된 방법이 아니다"며 “다른 자금조달 방법이 없어서 자사주를 팔아 돈을 조달할 수밖에 없다는 걸 주주에게 설명하면 어떤 주주가 마다하겠냐"고 지적했다. 이어 “태광이나 KCC는 보유 현금도 많고 담보로 할 다른 자산도 많은 데 굳이 자사주를 푸는 방식으로 했기 때문에 비판을 세게 받은 것"이라고 말했다. 금융감독원은 자사주 대상 교환사채 발행에 관한 공시 의무를 강화하는 방안을 20일부터 시행했다. 앞으로 자사주 대상 교환사채 발행 선택 이유, 주주에게 미치는 영향 등을 관련 내용을 충분히 공시해야 한다. 자금조달 방식으로 자사주 대상 교환사채 발행을 선택한 이유를 회사가 시장에 충분히 알리지 않았다는 지적이 나오면서 개선안을 내놓은 것이다. 법무법인 태평양의 한 변호사는 “자사주 소각 의무를 담은 상법 개정이 예고된 시점에서 자사주 대상 교환사채 발행을 신중히 해달라는 메시지를 담은 것일 수 있다"며 “기업들은 공시 의무를 처음부터 염두에 두고 업무를 추진해야 한다"고 조언했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2025-10-21 16:47 최태현 기자 cth@ekn.kr