태광산업이 '주주 이익 침해 논란'이 제기된 3200억원 규모 교환사채(EB)발행 및 자사주 처분 결정을 철회했다고 24일 밝혔다. 태광산업은 신사업 진출과 사업구조 재편에 막대한 자금이 들어가는 만큼 자금조달 계획에 차질이 불가피하다고 설명했다. 태광산업은 이날 이사회를 열어 지난 6월 27일 최초 공시한 교환사채 발행 및 자기주식 처분 결정을 전면 철회하기로 결정했다고 공시했다. 앞서 지난 6월 태광산업은 보유한 자사주(24.41%)를 기초로 3186억원 규모의 교환사채를 발행한다고 공시했다가 주주 반발에 직면한 바 있다. 교환사채는 기업이 보유한 자사주 등을 담보로 발행하는 채권이다. 채권자는 일정 조건이 충족되면 원금 대신 주식으로 바꿀 수 있고, 기업은 보유한 자사주를 내다 팔지 않고 자금을 조달할 수 있다. 시장에서는 자사주를 교환 대상으로 하는 교환사채 발행은 교환권 행사 시 사실상 3자 배정 유상증자와 같은 신주 발행 효과가 발생한다는 지적이 나왔다. 이에 따라 기존 주주의 지분 희석이 일어나 주주가치가 감소할 가능성이 커진다는 점 등이 문제로 지적됐다. 태광산업 2대 주주인 트러스톤자산운용은 서울중앙지방법원에 태광산업의 교환사채 발행 금지 가처분 소송을 제기하기도 했다. 법원은 이를 기각하면서 태광산업의 손을 들어줬지만, 트러스톤이 항고장을 제출해 법적 분쟁은 장기화 수순으로 들어섰다. 금융당국의 제재도 이어져 금융감독원은 교환사채 발행 결정 신고서에 중요한 누락이 있다며 정정 명령을 부과했다. 논란이 이어지면서 6월 말 110만원대였던 태광산업 주가는 지난 21일 77만원으로 떨어졌다. 태광산업은 24일 공시에서 자사주 소각 등에 대한 정부 정책 기조와 주주가치 보호라는 측면에서 자사주 처분 결정을 철회하는 것이 합당하다고 판단했다. 또한 태광산업은 “소액주주가 신청한 가처분 신청 사건이 진행되는 도중 주가가 급격히 하락하고 조달 비용은 증가하는 등 시장 환경이 변화했다"며 “그에 따른 거래 상대방과 발행조건 재조정 협의 지연 등으로 신속한 자금 조달에 차질이 발생했다"고 설명했다. 태광산업은 이번 결정과 무관하게 중장기 투자 계획은 지속적으로 추진할 계획이다. 태광산업은 티투프라이빗에쿼티(PE), 유안타인베스트먼트 등과 컨소시엄을 구성해 애경산업 경영권 지분 약 63%를 약 4700억원에 인수하는 절차를 밟고 있다. 18일에는 '코트야드 바이 메리어트 서울 남대문' 호텔의 인수를 위한 매매 계약을 체결했다. 거래 규모는 2500억원 규모로 알려졌다. 최근에는 국내 최대 부동산 자산운용사인 이지스자산운용 인수 본입찰에도 뛰어들고, 미국계 사모펀드 텍사스퍼시픽그룹과 손잡고 중견 조선사 케이조선(옛 STX조선해양) 인수전에 참전했다. 다만 신사업 진출과 사업구조 재편에 들어갈 자금조달 계획에는 차질이 빚어질 것으로 보인다. 태광산업은 지난 7월 1조5000억원 규모의 투자 계획을 발표했다. 여기에 교환사채 발행으로 조달하려던 3186억원도 포함돼 있었다. 태광산업 측은 “자금조달 계획에 일부 차질이 불가피하고 금융시장의 여건도 녹록지 않다"며 “특히 현재 투자 계획이 예정대로 집행될 경우, 내년 상반기에는 예비운영자금의 확보도 쉽지 않은 형편"이라고 밝혔다. 태광산업 관계자는 이어 “이에 따른 자금 확보를 위해 외부 차입 등 다양한 방법을 검토 중으로 의사결정 과정에서 주주를 포함한 이해관계자와 소통을 한층 강화해 시장의 신뢰를 회복하기 위해 최선을 다하겠다"고 밝혔다. 트러스톤자산운용은 이날 태광산업의 자사주 기반 교환사채 발행 계획 철회를 환영하며, 교환사채 발행 관련 가처분 소송을 취하했다고 밝혔다. 트러스톤자산운용은 입장문을 통해 “태광산업이 이사회를 열고 자사주 기반 EB 발행을 전면 철회하기로 한 결정을 환영한다"며 “이번 결정은 태광산업 및 이사회가 주주와 이해관계자들의 의견을 적극적으로 반영했다는 점에서 큰 의미가 있다"고 밝혔다. 이어 “아울러, 태광산업이 앞으로 주주를 포함한 이해관계자들과의 소통을 한층 강화하고, 주주가치 제고와 시장 신뢰 회복을 위해 힘쓰겠다고 밝힌 점도 높이 평가한다"고 했다. 다만 향후 계획을 명확히 밝혀달라고 요청했다. 트러스톤자산운용은 “신사업 계획과 함께 적극적인 주주환원정책이 필요하다"며 “주주정책 로드맵을 발표해달라"고 요구했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2025-11-24 17:01 최태현 기자 cth@ekn.kr

금융감독원이 자사주 담보 교환사채(EB)(이하 자사주 EB) 발행 공시 기준을 강화한 뒤에도 일부 코스닥 상장사는 자사주 EB 발행을 강행하고 있다. 이달 정기국회에서 자사주 소각 의무화를 골자로 한 3차 상법 개정안 통과가 유력한 가운데, 자사주 활용 '막차'를 타기 위해 자사주 EB 발행을 서두르는 모양새다. 5일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면, 지난달 20일부터 이날까지 5개 기업이 자사주 EB 발행을 공시했다. 테스(10월 22일), 바이넥스(10월 28일), 신성에스티(10월 29일), 에스피시스템스(10월 31일), 제이앤티씨(11월 3일) 등으로 모두 코스닥 상장사다. 그중 세 곳은 정정 기재를 통해 '조달자금의 구체적 사용 목적', '기존 주주 이익에 미치는 영향' 등을 대폭 보완했다. 금감원 공시 강화 방침을 의식한 조치로 풀이된다. 자사주 EB 발행 공시가 강화된 첫날 공시를 올린 광동제약은 허위 기재 등을 이유로 금융감독원에 정정 명령을 부과받은 뒤 스스로 자사주 EB 발행을 철회했다. 지난달 30일 반도체 전공정 장비업체 테스가 156억원 규모의 자사주 EB 발행을 완료했다. 반도체 후공정 기업 코리아인스트루먼트 지분을 인수하는 데 전액 쓸 예정이다. 테스는 강화된 공시 기준에 따라 22일 최초로 공시한 뒤 28일과 29일 두 차례에 걸쳐 신고서를 자진 정정했다. 회사 측은 “자금 조달이 여의치 않은 중소·중견기업이 비경상적 투자를 운영자금으로 조달하는 것은 부담이 크다"며 “이번 교환사채 발행은 최근 상법 개정에 따른 자사주 소각 이슈와 무관하다"고 밝혔다. 제조 자율화 공정 사업을 영위하는 에스피시스템스도 자사주 5.60%를 교환대상으로 하는 69억원 규모 자사주 EB 발행을 지난달 31일 공시했다. 조달한 금액 중 20억원은 생산능력 확대를 위한 시설 자금으로, 나머지 49억원은 연구개발과 실증·상용화 검증 등에 쓰이는 운영자금으로 사용된다. 에스피시스템스는 자금조달 수단 중 금융기관 차입도 검토했지만 늘어날 이자 비용을 검토해 최종적으로 자사주 EB 발행을 결정했다고 밝혔다. 올해 상반기 말 기준 에스피시스템스의 금융기관 차입금은 131억원이다. 이중 신용 대출 19억원을 제외하면 모두 시설물을 담보로 하고 있다. 연간 이자비용은 약 3억8000만원이다. 바이오의약품 위탁개발생산기업(CDMO) 기업인 바이넥스는 자사주 2.56%를 교환대상으로 하는 155억원 규모 자사주 EB를 발행한다고 지난달 28일 공시했다. 4일 바이넥스는 '조달자금의 구체적 사용 목적'을 대폭 보완하는 정정 기재를 공시했다. 바이넥스는 교환사채 발행으로 조달하는 자금을 전액 오송공장 증설에 쓸 예정이다. 정정 기재에서 조달 자금의 집행 계획을 분기별로 내년 3분기까지 기재했다. 이차전지 부품 전문 기업 신성에스티도 자사주 1.72%를 교환대상으로 하는 87억원 규모 자사주 EB를 발행한다고 지난달 29일 공시했다. 이틀 뒤 신성에스티는 조달자금의 구체적 사용 목적과 기존 주주 이익에 미치는 영향 등을 보완해서 정정 기재를 공시했다. 신성에스티는 “자사주 소각과 EB 발행을 병행 검토했으나, 자사주 소각이라는 단기적 주주 환원보다는 핵심 성장 동력인 미국 법인의 에너지저장장치(ESS) 사업 운전자금을 확보해 사업의 연속성을 유지하는 것이 중장기적 기업가치 제고에 더욱 중요하다고 판단했다"고 EB 발행 이유를 밝혔다. 휴대폰 부품 기업 제이앤티씨도 자사주 0.66%를 교환 대상으로 하는 124억원 규모 자사주 EB를 발행한다고 3일 공시했다. 제이앤티씨는 “현재 베트남 공장 내 하드디스크드라이브(HDD) 유리플래터 양산 라인 구축을 진행하고 있다"며 “지난 10월 베트남 공장 내 HDD플래터 양산 라인을 위해 330억원 규모의 시설 및 설비투자 공시를 진행했고, 교환사채 발행 금액을 포함해 시설 및 설비투자를 진행하고자 한다"고 밝혔다. 금감원은 앞서 자사주 EB 발행 공시 기준을 대폭 강화했다. 교환사채 발행 사유, 발행 시점의 타당성, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 재매각 계획, 주선기관, 조달자금 사용 목적 등을 구체적으로 명시하도록 의무화했다. 공시가 미흡하면 정정 명령이나 제재를 가할 수 있다. 자사주 소각 의무화 법안이 통과되기 전 기업들이 자사주를 편법으로 처분한다는 지적이 이어진 데 따른 조치다. 올해 3분기에만 자사주 교환사채 발행 건수가 50건에 달해 지난해 전체 발행 건수(28건)를 크게 웃돌았다. 특히 9월에만 39건의 발행 공시가 올라와 급증 추세였다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2025-11-05 17:32 최태현 기자 cth@ekn.kr

금융감독원이 자사주 담보 교환사채(EB, 자사주EB) 발행을 공시한 광동제약에 정정 명령을 부과했다. 지난 20일 금융감독원이 교환사채 발행 결정 시 주요 정보를 기재하도록 기준을 강화한 뒤 첫 제재다. 태광산업에 이어 정정 명령을 받은 두 번째 사례가 나온 만큼 앞으로 제3자 처분 목적의 자사주 EB 발행은 더욱 어려워질 것으로 보인다. 금융감독원은 23일 광동제약이 지난 20일 공시한 주요사항보고서(자기주식 처분결정·교환사채권 발행결정) 두 건에 관해 정정 명령을 내렸다. 금감원은 지난 20일부터 자사주 대상 교환사채 발행 시 주요 정보를 상세히 기재하도록 공시 작성 기준을 개정했는데, 이를 어겼다는 것이다. 광동제약은 교환사채발행결정 보고서에서 “교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정 내용은 별도로 없다"며 “교환사채 발행 주선기관은 대신증권"이라고 공시했지만, 금융감독원은 이를 사실상 허위 기재로 판단한 것으로 알려졌다. 금감원 관계자는 “대신증권에 발행한 뒤 재매각 예정이 없다고 적힌 부분이 사실에 부합하지 않는 점이 있다"고 말했다. 해당 교환사채 발행을 주관한 대신증권은 인수한 뒤 바로 셀다운(재매각)할 예정인데, 공시에서는 누가 최종적으로 인수하는지 적혀 있지 않다. 금융감독원은 자사주 EB 공시 기준 개선안을 발표한 자료에서 “교환사채 발행이 대부분 사모로 이루어지고 이후 재매각 가능성이 있지만, 발행 관련 의사결정 배경 및 타당성 검토내용 등 투자판단에 필요한 정보를 확인하기 어려운 상황"을 지적한 바 있다. 이번 광동제약 건도 자사주 EB 발행 이후 제3자에게 재매각할 경우 의결권이 되살아날 수 있기 때문에 이를 정확히 기재하지 않은 점을 지적한 것으로 풀이된다. 금감원은 자사주 EB를 발행할 때 △ 다른 자금조달 방법 대신 자사주 대상 EB를 선택한 이유 △ 발행시점 타당성을 검토한 내용 △ 기존 주주이익에 미치는 영향 △ 발행 이후 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용 등 주요 정보를 상세히 기재하도록 공시작성 기준을 개선했다. 앞서 광동제약은 250억원 규모 자사주를 교환대상으로 하는 교환사채를 대신증권에서 발행한다고 20일 공시했다. 교환 대상 자사주는 379만3626주로 발행주식 총수의 7.24%에 달한다. 광동제약은 조달 자금을 △ 계열사 프리시전바이오의 170억원 규모 제3자 배정 유상증자 △ 계열사 광동헬스바이오의 30억원 규모 제3자 배정 유상증자에 쓴다고 밝혔다. 나머지 50억원은 광동헬스바이오의 시설투자를 위해 대여금으로 쓴다고 공시했다. 광동제약은 발행 이유에 대해 “다른 자금조달 방식 대비 발행비용과 금융비용 절감 효과가 큰 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 발행을 결정했다"면서 “전략적으로 지분 인수를 진행했던 계열사 '프리시젼바이오'의 기발행 전환사채(총 사채원금 150억원)의 조기상환청구기간 도래 및 광동헬스바이오의 운영자금 부족과 시설투자 계획에 따라 추가적인 자금지원이 필요했다"고 설명했다. 지난달 자사주 EB를 발행한 기업이 39건으로 급증하면서 금감원은 자사주 EB 발행 공시 기준을 강화하는 조치를 내놨다. 금감원은 “실제 주식교환 시 주주 간 지분율 변동 또는 제3자의 지분취득으로 회사 지배구조 및 의사결정에 영향을 미칠 가능성 존재" 등을 공시 기준을 강화하는 취지로 설명했다. 이날 광동제약이 해당 기준 위반으로 정정 명령을 부과받으면서 앞으로 우호적인 제3자에게 자사주를 넘기려는 목적의 자사주 EB 발행은 더욱 어려워질 것으로 보인다. 법무법인 율촌 문성 변호사는 “순수하게 자금 조달 목적이라면 어렵지 않겠지만, 우호적인 제3자한테 처분하려는 목적이 더 크다면 이사의 충실의무 위반이 아니냐는 식으로 책임을 물을 여지가 생겼다"며 “우호적인 제3자에게 교환사채를 발행하려고 했거나 교환사채 자체는 금융기관에서 인수하더라도 나중에 우호적인 제3자에게 재매각을 예정하고 있는 회사라면 실질적으로 발행에 큰 어려움이 생겼다"고 말했다. 한편 금융감독원은 22일 자사주 EB 발행 공시를 낸 반도체 장비 제조기업 테스의 계획도 살펴보고 있다. 테스는 전날 157억원 규모의 자사주 대상 EB를 발행한다고 공시했다. 교환대상은 테스가 보유한 자사주 30만주로, 전체 발행주식의 1.5% 규모다. 테스는 '삼성-스페이스타임 AI반도체 신기술조합 제1호'를 대상으로 교환사채를 발행한다고 밝혔다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2025-10-23 17:32 최태현 기자 cth@ekn.kr

올해 3분기 자사주 담보 교환사채(EB) 발행(자사주EB)이 크게 늘어난 가운데, 자사주EB 발행을 위한 '주주 설득'이 갈수록 중요해지고 있다. 자사주EB가 더불어민주당이 추진하는 자사주 소각 의무화를 피하기 위한 '꼼수 발행'이라는 지적이 나오면서 태광산업과 KCC는 자사주EB 발행을 중단했다. 반면 DB하이텍은 같은 방식의 자금조달에도 주가가 크게 올랐다. 기업마다 자금조달 명분과 발행 구조, 공시 투명성에서 뚜렷한 차이를 보였기 때문이라는 분석이 나온다. 20일부터 교환사채 발행 공시 규정이 강화돼 앞으로 자사주EB 발행은 줄어들 전망이다. 지난 9월에만 39개 기업이 자사주EB 발행을 공시했다. 3분기(7~9월) 전체로 보면 50건이 공시됐고, 발행 규모는 1조4455억원 가량이다. 더불어민주당이 지난 7월 '자사주 소각 의무화' 법안을 논의하기 시작한 이후 자사주EB 발행이 급증했다. EB 발행을 추진한 기업 중 거센 비판을 받은 곳은 태광산업과 KCC다. 자사주 담보 EB 발행 자체는 불법이 아니지만, 주주 설득 등 절차적 정당성을 지키지 않았다는 비판이 많았다. 기업이 가진 자기주식을 뜻하는 자사주는 원래 배당과 함께 대표적인 주주환원 수단으로 평가받았다. 기업이 시장에 유통 중인 자사주를 사들인 뒤 소각하면 발행주식 총수가 줄어 주당순이익(EPS)과 자기자본이익률(ROE)이 개선되고 이것이 주가 상승으로 이어질 수 있기 때문이다. 반면 자사주를 EB 담보로 활용하면 시장에 자사주를 다시 내놓는 방식이어서 유통 주식 수가 늘어나고 주가가 떨어질 우려가 있다. 일각에서는 자사주EB의 경제적 실질은 3자배정 유상증자에 따른 신주 발행과 같다는 지적이 나온다. 또한 현행 상법상 이사회 결의만으로 자사주EB를 발행할 수 있어서 소액주주 입장에선 일방적 결정으로 여겨질 수 있다. 태광산업은 지난 6월 27일 보유 중인 자사주 27만1769주(전체 주식의 24.41%)를 기초자산으로 3200억원대 EB를 발행한다고 공시했다. 태광산업은 교환사채 발행으로 조달한 자금을 신사업 투자 등에 쓴다고 밝혔다. 시장에서는 주주가치를 훼손한 '꼼수 자금조달'이라는 비판이 거셌다. 태광산업 2대 주주인 트러스톤자산운용은 “자사주를 교환 대상으로 하는 EB 발행은 교환권 행사 시 사실상 3자 배정 유상증자와 동일한 효과가 있어 기존 주주의 이익을 심각하게 침해한다"면서 소송을 제기했다. 태광산업 주가는 자사주 담보 교환사채 발행 공시 다음 거래일에 11.24% 하락 마감했다. 이후 태광산업은 자사주 담보 교환사채 발행을 중단하고 이달 중 이사회를 열어 다시 논의하겠다고 밝혔다. KCC도 자사주 담보 EB 발행을 두고 태광산업과 비슷한 논란을 겪었다. KCC는 지난달 24일 발행주식 총수의 17.24%(153만2300주)에 달하는 자사주 활용 계획을 발표했다. 소각 35만주, 교환사채 발행 88만2300주, 사내근로복지기금 30만주 등이다. 다음날 KCC 지분 1%를 가진 라이프자산운용은 “KCC 시가총액보다 많은 삼성물산 보유 지분부터 먼저 활용 계획을 내놓으라"는 내용의 공개서한을 보냈다. KCC 주가는 자사주EB 발행을 공시한 날 11.75% 하락 마감했다. KCC는 자사주 활용 계획을 발표 6일 만에 백지화했다. DB하이텍은 자사주 담보 교환사채 발행을 공시했지만, 주가가 10% 넘게 뛰었다. 지난달 10일 DB하이텍은 소각 148만6000주, 교환사채 발행 222만주, 사내근로복지기금 출연 44만4000주 등의 자사주 활용 계획을 공시했다. 15일에는 앞서 밝힌 활용 계획에 따라 자사주 담보 교환사채를 발행해 1256억원을 조달한다고 밝혔다. DB하이텍 주가는 10일 8.62% 상승 마감했고, 교환사채 발행 공시 다음날인 16일에는 9.20% 상승 마감했다. 태광산업, KCC와 달리 DB하이텍은 교환사채로 조달한 자금의 활용 계획을 전액 시설 투자에 쓸 계획이라고 구체적으로 밝혔다. 충북 음성에 있는 상우공장의 사우스 팹(Fab2) 클린룸 확장과 유틸리티 공사에 1006억원을 투입한다. 기간은 이달부터 오는 2027년 10월까지 약 2년간이다. 또한 차세대 전력 반도체 양산 투자에도 250억원을 집행한다. 시장에서는 자사주 담보 교환사채 자체가 문제라기보단 왜 자사주로 자금을 조달해야 하는지, 조달한 자금을 어떻게 쓸 것인지 등을 주주에게 설득하는 과정이 필요하다는 목소리가 나온다. 금융투자업계 한 관계자는 “자사주 담보 교환사채는 법적으로 금지된 방법이 아니다"며 “다른 자금조달 방법이 없어서 자사주를 팔아 돈을 조달할 수밖에 없다는 걸 주주에게 설명하면 어떤 주주가 마다하겠냐"고 지적했다. 이어 “태광이나 KCC는 보유 현금도 많고 담보로 할 다른 자산도 많은 데 굳이 자사주를 푸는 방식으로 했기 때문에 비판을 세게 받은 것"이라고 말했다. 금융감독원은 자사주 대상 교환사채 발행에 관한 공시 의무를 강화하는 방안을 20일부터 시행했다. 앞으로 자사주 대상 교환사채 발행 선택 이유, 주주에게 미치는 영향 등을 관련 내용을 충분히 공시해야 한다. 자금조달 방식으로 자사주 대상 교환사채 발행을 선택한 이유를 회사가 시장에 충분히 알리지 않았다는 지적이 나오면서 개선안을 내놓은 것이다. 법무법인 태평양의 한 변호사는 “자사주 소각 의무를 담은 상법 개정이 예고된 시점에서 자사주 대상 교환사채 발행을 신중히 해달라는 메시지를 담은 것일 수 있다"며 “기업들은 공시 의무를 처음부터 염두에 두고 업무를 추진해야 한다"고 조언했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2025-10-21 16:47 최태현 기자 cth@ekn.kr