상법 개정으로 최근 기업들의 자사주 소각 결정 공시가 빠르게 늘고 있다. 자본시장에서는 소액주주 권한 강화 흐름이 본격화되고 있다는 평가가 나온다. 이러한 변화는 국내 자본시장의 고질적 문제로 지적돼 온 코리아 디스카운트 해소에 긍정적인 요인으로 작용할 수 있다는 평가가 나온다. 일각에서는 채권자 지위 약화 가능성도 함께 제기된다. 주주 권한이 강화될 경우 기업 의사결정이 보다 주주 친화적으로 흐를 수 있다는 점에서다. 배당 확대나 공격적인 투자, 레버리지 확대 등의 재무 기조가 채권자의 원리금 회수 안정성을 훼손할 수 있다는 지적이다. 이 때문에 주주와 채권자 간 이해관계의 균형을 함께 고려해야 한다는 우려도 나온다. 16일 금융투자업계에 따르면, 상법 개정 이후 자사주 소각 확대를 둘러싸고 자본시장에서는 기대와 우려가 엇갈리고 있다. 우선 신용등급 평가의 문제가 제기될 수 있다. 기업의 자본성은 신용평가사의 신용등급 평가에서 중요한 판단 기준으로 작용한다. 신용등급이 하락하면 채권 금리가 상승하고 채권 가치가 떨어질 수 있다. 채권 가격이 하락하면 발행 주체인 기업과 채권을 보유한 채권자 모두에게 실질적인 손실을 안길 수 있다. 기업 신용을 주요 평가 대상으로 하는 신용평가사는 재무정책을 평가할 때 채권자의 상환 안정성을 중심으로 본다. 이 때문에 주주보다 채권자의 원리금 회수 가능성에 더 무게를 두는 경향이 있다. 익명을 요구한 한 신용평가사 관계자는 “자사주 소각을 비롯한 주주환원 정책이 더 적극적으로 이뤄질 경우 회사의 자본성이 악화되는 것도 채권자 이해에 영향을 미친다"고 말했다. 실제로 신용평가 업계에서는 최근 상법 개정이 기업의 자본 정책과 지배구조 전반에 영향을 미칠 가능성에 주목하고 있다. 한국신용평가는 최근 보고서에서 “이번 3차 개정은 자기주식의 권리 제한과 의무 소각을 핵심으로 하며, 그동안 자기주식이 재무 및 지배구조 전략의 주요 수단으로 활용돼 온 기업들에게 적지 않은 영향을 미칠 것"이라고 평가했다. 한신평은 이번 개정이 단순히 자기주식 제도 하나의 변화에 그치는 것이 아니라는 점도 강조했다. 1·2·3차 상법 개정을 통해 기업 지배구조와 자본정책 전반에 걸친 규율 체계를 단계적으로 정비하는 과정이라는 설명이다. 즉, 개별 제도 변화라기보다 기업의 지배구조와 재무 전략을 포괄적으로 조정하는 통합적 제도 개편으로 이해할 필요가 있다는 것이다. 이번 상법 개정은 이사회와 감사기구의 독립성 강화, 소수주주 권한 확대, 자기주식 제도 정비 등 지배구조와 자본정책 전반에 걸친 제도 변화를 포함하고 있다. 특히 지배구조 규율 강화와 자기주식 제도 개편이 결합되면서 기업의 의사결정 구조와 재무 전략 운용 방식 전반에도 변화가 요구되는 환경이 형성되고 있다는 평가가 나온다. 상법 개정 논의 이후 실제 기업들의 전략 변화도 일부 확인되고 있다. 주주권 보호 강화 흐름 속에서 배당 확대 기조가 유지되는 한편, 물적분할과 중복상장 사례는 감소하는 추세를 보이고 있다. 일부 기업들은 자회사 기업공개(IPO)를 철회하거나 자진 상장폐지를 검토하는 등 상장 전략을 재조정하는 움직임도 나타나고 있다. 자사주를 보유한 기업들 역시 잇따라 자사주 소각 계획을 발표하며 제도 변화에 대응하는 모습이다. 이에 대해 기업들의 자사주 매입 확대와 주주환원 정책이 이미 신용등급 평가에 반영됐어야 한다는 반론도 나온다. 자사주 소각은 매입 이후 회계상 정리 절차에 가까운 만큼, 소각 자체를 별도의 신용 리스크로 보기는 어렵다는 시각이다. 익명을 요구한 투자은행(IB) 업계 관계자는 “자사주 매입 시점에 이미 회사 현금이 유출되며 재무 영향이 발생하는데, 소각 단계에서 신용위험이 커진다고 보는 것은 논리적으로 맞지 않다"며 “소각 의무화가 결정됐다면 자사주 매입 시점에 신용등급에 반영됐어야 하는 것 아니냐"고 말했다. 김태환 기자 kth@ekn.kr

2026-03-16 15:54 김태환 기자 kth@ekn.kr

3차 상법개정안이 여당 주도로 국회 문턱을 넘으며 기업의 '자사주 의무 소각'이 현실화한 가운데, 국내 제약바이오업계에서 사전대응 움직임이 확산되고 있다. 3차 개정에 따른 자사주 선제 소각은 물론, 정관 개정을 통한 1·2차 개정안 대응도 분주한 모양새다. 25일 국회와 업계에 따르면, 자사주 소각 의무화를 골자로 한 3차 상법개정안이 이날 오후 국회 본회의에서 범여권 주도로 최종 가결됐다. 이에 따라 국내 상장기업은 법 시행 전·후 취득한 자사주를 각각 1년 반·1년 이내에 원칙적으로 소각할 의무가 발생할 예정이다. 임직원 보상이나 우리사주 제도 등 사유가 인정되는 경우엔 이사 전원의 서명·날인을 받은 보유처분계획을 주주총회에서 승인해 소각을 유예할 수 있다. 이처럼 자사주 소각 압박이 제도적으로 확대되자 그간 주가 방어와 현금 확보 등에 자사주를 전략적으로 활용해왔던 업계도 법 시행에 앞서 선제적으로 소각·처분에 나서는 모습이다. 특히 셀트리온과 유한양행 등 국내 대형 제약바이오 기업을 중심으로 대규모 자사주 소각 움직임을 보이며 보유 물량 정리에 나서고 있다. 셀트리온은 앞서 지난 12일 공시를 통해 약 1조5000억원 규모의 자사주를 소각하는 안건을 내달 정기 주총에 상정할 계획이라고 밝혔다. 구체적으로 셀트리온은 보유 자사주 약 1234만주 중 임직원 주식매수선택권(스톡옵션) 등 목적의 300만주를 제외한 보유량의 65%(611만주)를 소각한다는 방침이다. 이는 지난 2024년 취득분(239만주)에 지난해 취득분(298만주)을 더한 537만주를 상회하는 규모다. 앞서 셀트리온은 지난해에도 196만주 이상의 자기주식 취득분 소각에 나선 바 있다. 유한양행도 일찌감치 자사주 소각에 나섰다. 유한양행은 지난달 보통주 32만주(360억원 규모)를 더해 지난해부터 올해까지 총 발행주식의 0.7% 규모인 56만1463주(615억원 규모)를 소각 처리했다. 내년까지 회사 보유물량의 1% 규모인 80만2090주 소각을 완료한다는 방침인만큼, 유한양행은 3차 개정안 시행을 전후로 추가 소각에 나설 것으로 보인다. 가장 최근 자사주 소각을 결정한 동아에스티의 경우, 지난 23일 이사회를 열고 보유물량 절반에 해당하는 8만4058주(51억원)를 내달 3일까지 소각 완료하기로 결의했다. 이 밖에 휴젤은 30만주(537억원), 파마리서치는 12만주(627억원) 규모의 자사주를 지난해 소각했고, 한미약품은 지난달부터 이달까지 약 8897주(40억원) 상당의 자사주를 임직원 성과보상을 목표로 처분했다. 업계는 자사주 소각·처분 움직임 뿐만 아니라, 집중투표제·전자주총 도입 등을 위한 정관 개정 작업도 활발히 추진하고 있다. 이는 지난해 공표된 1·2차 상법개정안이 각각 올해 7월·9월 본격 시행될 예정인 까닭이다. 특히 2차 개정된 상법의 경우 자산 2조원 이상 상장사에 대한 집중투표제 의무화·감사위원 분리선출 확대 조항을 담고 있는 만큼, 법 시행전 마지막 정기 주총 시즌인 내달 관련 정관 변경에 박차를 가하는 모습이다. 이에 이날까지 △삼성바이오로직스 △삼성에피스홀딩스 △셀트리온 △유한양행 △GC녹십자 △SK바이오사이언스 등 자산규모 2조원을 넘긴 제약바이오 기업들이 내달 주총을 통해 기존 정관 내 집중투표제를 배제하는 관련 조항을 삭제하는 등 정관을 정비하는 안건을 상정한 상태다. HK이노엔과 대웅제약 역시 각각 지난해 3·4분기를 기점으로 총 자산 2조원 기준을 돌파한만큼, 관련 정관 개정 작업에 착수할 전망이다. 이 가운데 셀트리온의 경우, 집중투표제 도입 등의 정관 개정과 함께 이사 정원을 감축하는 내용의 정관 개정안을 이번 주총 안건으로 올려 눈길을 끈다. 셀트리온은 '3인 이상 15인 이내'로 규정하던 이사 정원을 '3인 이상 9인 이내'로 변경하는 정관 변경안을 주총 안건으로 올려둔 상태다. 현재 셀트리온 이사회는 총 12명 중 사외이사 전원(8명)을 포함한 10명이 올해 임기 만료를 앞두고 있다. 이에 5명의 사외이사를 새로 선임해 '사내이사 4명+사외이사 5명' 구조로 재편한다는 방침이다. 이는 기존 이사회 구조(사내이사 4명+사외이사 8명) 대비 사외이사 정원을 3명 감축하는 조치다. 셀트리온은 내달 주총을 통해 △고영혜 제주한라병원 병리과장 △최원경 성현회계법인 이사 △최종문 법무법인 화우 고문 등 3명을 사외이사로 선임하고, 이중재 변호사와 윤태화 가천대학교 교수를 감사위원으로 분리 선출한다는 계획이다. 박주성 기자 wn107@ekn.kr

2026-02-25 17:00 박주성 기자 wn107@ekn.kr