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금융위원회는 하반기 의무공개매수제도를 우선 입법과제로 선정했다. 1997년 처음 도입됐다가 이듬해 외환위기 속에 폐지된 지 27년 만이다. 어떤 모델을 어떻게 설계하느냐가 핵심 쟁점으로 부상하고 있다. 금융위원회는 18일 국민경제자문회의와 합동회의를 열고 의무공개매수제도를 우선순위 정책으로 추진한다고 밝혔다. 전날 열린 '주주가치 제고를 위한 M&A 제도 개선 방향'에서도 권대영 금융위원회 부위원장도 “주식 양수도 방식의 M&A에서 발생하는 경영권 프리미엄을 일반 주주가 같이 누릴 수 있도록 의무공개매수제도를 빨리 도입해야 한다"고 말했다. 의무공개매수는 기업 인수합병 과정에 인수자가 일정 비율 이상의 지분을 사들이면 나머지 모든 주주에게도 같은 가격에 주식을 살 기회를 의무적으로 줘야 하는 규정이다. 도입 취지는 주주 평등 대우의 원칙을 구현하는 것이다. 김우찬 고려대학교 경영대학 교수는 “지배주주나 일반주주주 모두 공평하게 팔 기회를 주고, 같은 가격에 팔 수 있게 해야 한다는 게 주주 평등 원칙을 구현하는 방식"이라고 말했다. 의무공개매수제도가 없는 상황에선 지배주주만 경영권 프리미엄을 독차지하는 사례가 생길 수밖에 없다는 문제의식이다. 국내 M&A 과정에 지배주주가 장외에서 주식을 양도하면서 프리미엄을 독점하는 거래 방식은 관행으로 자리 잡았다. 2021년 IMM PE가 한샘 경영권을 인수한 사례가 대표적이다. 조창걸 한샘 명예회장과 특수관계인 7명이 받은 주당 매각가는 22만2550원으로 거래 당일 종가 11만6500원 대비 91%의 경영권 프리미엄이 붙었다. 창업주 일가는 지분 27.7%를 총 1조4500억원에 매각했다. 나머지 72%를 보유한 일반주주는 이 가격에 팔 기회가 없었다. 인수 이듬해 한샘 주가는 3만원대로 폭락했고, 이후에도 4만원 중반대에 머물렀다. 증권업계에서도 비슷한 패턴이 반복됐다. 2016년 KB금융지주가 현대증권 지분 22.56%를 인수할 때 지배주주는 주당 2만3182원에 매각했지만, 소액주주에게는 주당 6737원의 주식매수청구권만 부여됐다. 미래에셋증권이 대우증권을 인수할 때도 지배주주에게는 주당 1만6518원을 지급했지만, 소액주주에게는 그 절반도 못 미치는 7999원의 주식매수청구권을 줬다. 같은 회사 주식 한 주가 거래 구조에 따라 최대 3.4배 다른 가격에 팔리는 셈이다. 이런 구조가 굳어진 데는 이유가 있다. 인수자 입장에서는 경영권을 확보하려면 지배주주 지분만 사면 충분하다. 소수 지분만으로 회사 전체를 지배할 수 있는 구조에서 인수자는 지배주주에게 프리미엄을 얹어 지분을 사고 나머지 소액주주에게는 기회를 줄 필요가 없다. 의무공개매수제도는 1972년 영국에서 처음 도입됐다. 2026년 초 기준, OECD 38개국 중 29개국이 채택했다. 제도 설계는 크게 영국형과 일본형으로 나뉜다. 영국은 의결권 30% 이상 취득 시 잔여 전 주주에게 12개월 내 최고 지급가로 전량 매수 청약을 의무화한다. 소수주주에게 회사를 떠날 권리, 즉 '퇴출권'을 보장하는 것이 핵심이다. 유럽연합(EU) 대부분 국가가 이 모델을 따른다. 일본은 3분의 1 초과 지분 취득 자체를 공개매수로 강제하되 전량 매수 의무는 없다. 지배권 거래의 투명성 확보가 목적이어서 소수주주의 실질적인 퇴출권 보장 면에서는 취약하다는 평가를 받는다. 게다가 시장 거래나 제3자 배정으로 3분의 1을 초과해도 공개매수 의무가 없어 규제 회피가 쉽다는 지적도 나온다. 미국은 제도 자체가 없다. 대신 이사회의 신의성실 의무와 주(州) 회사법 판례가 소수주주를 간접적으로 보호한다. 1998년 한국이 의무공개매수를 폐지하면서 미국 모델을 따른 셈이지만, 미국과 달리 한국은 회사법 판례가 충분히 쌓이지 않았다. 금융위원회는 아직 구체적인 도입 방안을 밝히진 않았다. 다만 2022년 12월 당시 발표한 도입 방안은 발동 기준 25%, 매수 범위 50%+1주를 골자로 한다. 학계에서는 이 방안의 설계 수준에 이견을 제시한다. 김우찬 교수는 전날 세미나 발표에서 제도 도입 시 '50%+1주'가 아닌 '잔여 주식 전량'을 공개매수하는 방식이어야 한다고 주장했다. 그는 “특정 주주가 상장회사의 지배권을 확보하는 수준에 도달할 경우 매수를 원하는 잔여 주주들의 주식 전량에 대해 공개매수 제의 의무를 부과해야 한다"며 “프리미엄을 낮출 수 있는 유인을 높이기 위해서도 전량 인수가 필요하다"고 말했다. 그는 “금융위가 검토 중인 '50%+1주' 방안에 대해 지배주주로부터 지분 40%를 인수한 뒤 10%만 공개매수하는 경우 일반주주 중 16.7%만 평등한 대우를 받게 된다"고 지적했다. 의무공개매수 가격 산정 기간을 과거 12개월로 길게 설정하고, 발행주식 50% 이상을 확보하지 못하면 공개매수를 무효화하는 인수 수락 조건을 둘 필요가 있다고도 제언했다. 발동 기준에 대해서도 의견이 엇갈린다. 김순석 교수는 논문에서 “국내 상장회사 최대주주의 평균 지분율이 41.2%로 높고, EU 11개국이 30%를 채택하고 있어 발동 기준을 25%에서 30%로 상향하는 것이 타당하다"고 주장했다. 이는 금융위 현행안과 다른 입장이다. 재계 일각에서 제기하는 M&A 시장 위축 우려를 두고는 '실체가 없다'고 반박했다. 김우찬 교수는 “의무공개매수가 도입되면 일반주주에게도 프리미엄을 지급해야 해 인수 비용이 늘고 M&A 건수 자체가 줄어들 것이라는 우려가 있지만, 실제로는 지배권 프리미엄이 낮아지면서 주당 인수 비용이 조정될 수 있다"고 설명했다. 한국은 한 차례 의무공개매수제도를 시행했다가 스스로 폐지했다. 1997년 증권거래법 개정으로 도입했지만, 1998년 1년 만에 사라졌다. 당시 IMF 외환위기 속에 기업 구조조정 촉진을 이유로 폐지 요구가 있었다. 이후 2020년대 들어 도입 논의는 이어졌지만, 입법으로 결실을 맺지 못했다. 금융위원회는 2022년 12월 발동 기준 25%, 매수 범위 50%+1주를 골자로 한 도입방안을 발표하고 자본시장법 개정을 추진했지만 국회를 통과하지 못했다. 금융위원회는 의무공개매수제도 도입을 하반기 핵심 입법 과제로 못 박았다. 상장사 합병가액 산정 기준을 공정가액 방식으로 변경하는 법안은 지난달 국회 정무위원회를 통과했고, 의무공개매수 제도 도입을 골자로 한 법안은 아직 정무위에 계류 중이다. 사모펀드업계 한 관계자는 “국내 사모펀드 입장에서 의무공개매수제도로 주주를 보호하기 위해선 상장폐지까지 용이하게 해주는 게 필요하다"며 “그렇게 되면 M&A가 더 활성화되는 기폭제가 될 수 있다"고 말했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr