금융감독원이 자사주 담보 교환사채(EB, 자사주EB) 발행을 공시한 광동제약에 정정 명령을 부과했다. 지난 20일 금융감독원이 교환사채 발행 결정 시 주요 정보를 기재하도록 기준을 강화한 뒤 첫 제재다. 태광산업에 이어 정정 명령을 받은 두 번째 사례가 나온 만큼 앞으로 제3자 처분 목적의 자사주 EB 발행은 더욱 어려워질 것으로 보인다. 금융감독원은 23일 광동제약이 지난 20일 공시한 주요사항보고서(자기주식 처분결정·교환사채권 발행결정) 두 건에 관해 정정 명령을 내렸다. 금감원은 지난 20일부터 자사주 대상 교환사채 발행 시 주요 정보를 상세히 기재하도록 공시 작성 기준을 개정했는데, 이를 어겼다는 것이다. 광동제약은 교환사채발행결정 보고서에서 “교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정 내용은 별도로 없다"며 “교환사채 발행 주선기관은 대신증권"이라고 공시했지만, 금융감독원은 이를 사실상 허위 기재로 판단한 것으로 알려졌다. 금감원 관계자는 “대신증권에 발행한 뒤 재매각 예정이 없다고 적힌 부분이 사실에 부합하지 않는 점이 있다"고 말했다. 해당 교환사채 발행을 주관한 대신증권은 인수한 뒤 바로 셀다운(재매각)할 예정인데, 공시에서는 누가 최종적으로 인수하는지 적혀 있지 않다. 금융감독원은 자사주 EB 공시 기준 개선안을 발표한 자료에서 “교환사채 발행이 대부분 사모로 이루어지고 이후 재매각 가능성이 있지만, 발행 관련 의사결정 배경 및 타당성 검토내용 등 투자판단에 필요한 정보를 확인하기 어려운 상황"을 지적한 바 있다. 이번 광동제약 건도 자사주 EB 발행 이후 제3자에게 재매각할 경우 의결권이 되살아날 수 있기 때문에 이를 정확히 기재하지 않은 점을 지적한 것으로 풀이된다. 금감원은 자사주 EB를 발행할 때 △ 다른 자금조달 방법 대신 자사주 대상 EB를 선택한 이유 △ 발행시점 타당성을 검토한 내용 △ 기존 주주이익에 미치는 영향 △ 발행 이후 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용 등 주요 정보를 상세히 기재하도록 공시작성 기준을 개선했다. 앞서 광동제약은 250억원 규모 자사주를 교환대상으로 하는 교환사채를 대신증권에서 발행한다고 20일 공시했다. 교환 대상 자사주는 379만3626주로 발행주식 총수의 7.24%에 달한다. 광동제약은 조달 자금을 △ 계열사 프리시전바이오의 170억원 규모 제3자 배정 유상증자 △ 계열사 광동헬스바이오의 30억원 규모 제3자 배정 유상증자에 쓴다고 밝혔다. 나머지 50억원은 광동헬스바이오의 시설투자를 위해 대여금으로 쓴다고 공시했다. 광동제약은 발행 이유에 대해 “다른 자금조달 방식 대비 발행비용과 금융비용 절감 효과가 큰 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 발행을 결정했다"면서 “전략적으로 지분 인수를 진행했던 계열사 '프리시젼바이오'의 기발행 전환사채(총 사채원금 150억원)의 조기상환청구기간 도래 및 광동헬스바이오의 운영자금 부족과 시설투자 계획에 따라 추가적인 자금지원이 필요했다"고 설명했다. 지난달 자사주 EB를 발행한 기업이 39건으로 급증하면서 금감원은 자사주 EB 발행 공시 기준을 강화하는 조치를 내놨다. 금감원은 “실제 주식교환 시 주주 간 지분율 변동 또는 제3자의 지분취득으로 회사 지배구조 및 의사결정에 영향을 미칠 가능성 존재" 등을 공시 기준을 강화하는 취지로 설명했다. 이날 광동제약이 해당 기준 위반으로 정정 명령을 부과받으면서 앞으로 우호적인 제3자에게 자사주를 넘기려는 목적의 자사주 EB 발행은 더욱 어려워질 것으로 보인다. 법무법인 율촌 문성 변호사는 “순수하게 자금 조달 목적이라면 어렵지 않겠지만, 우호적인 제3자한테 처분하려는 목적이 더 크다면 이사의 충실의무 위반이 아니냐는 식으로 책임을 물을 여지가 생겼다"며 “우호적인 제3자에게 교환사채를 발행하려고 했거나 교환사채 자체는 금융기관에서 인수하더라도 나중에 우호적인 제3자에게 재매각을 예정하고 있는 회사라면 실질적으로 발행에 큰 어려움이 생겼다"고 말했다. 한편 금융감독원은 22일 자사주 EB 발행 공시를 낸 반도체 장비 제조기업 테스의 계획도 살펴보고 있다. 테스는 전날 157억원 규모의 자사주 대상 EB를 발행한다고 공시했다. 교환대상은 테스가 보유한 자사주 30만주로, 전체 발행주식의 1.5% 규모다. 테스는 '삼성-스페이스타임 AI반도체 신기술조합 제1호'를 대상으로 교환사채를 발행한다고 밝혔다. 최태현 기자 cth@ekn.kr
2025-10-23 17:32 최태현 기자 cth@ekn.kr
