'자회사를 주식시장에 새로 상장할 때 모회사 주주들의 동의를 반드시 받아야 하나.' '받는다면 어떤 절차를 거쳐야 하나.' 20일 서울 여의도 한국거래소 서울사옥에서 열린 '중복상장 제도개선 의견수렴 세미나'의 주제다. 금융당국이 자회사 신규 상장에 대해 '원칙 금지, 예외 허용' 방침을 정한 상황에서 구체적인 주주 보호 절차를 어떻게 설계할지를 두고 자산운용사·증권사·사모펀드(PE)·법조계·학계 전문가 10여 명이 토론을 벌였다. 발제자인 남길남 자본시장연구원 박사는 주주 동의 필요성에 대해 이사회 자율(1안)·거래소 판단에 따른 조건부 의무화(2안)·원칙적 전면 의무화(3안) 세 가지 안을, 동의 방법으로는 주주총회 특별결의·지배주주 의결권 3% 제한·지배주주 배제 소수주주 다수결(MoM·Majority of Minority) 세 가지 방식을 제시했다. 토론에서 기관투자자 측은 일반 주주 보호를 위해 전면 의무화와 MoM 도입을 강하게 요구한 반면, 사모펀드·증권사 등은 과도한 규제가 투자 생태계를 위축시킨다며 이사회 중심의 자율 판단과 특별결의를 지지하며 첨예하게 맞섰다. 법조계는 현행 상법 체계와의 정합성을 이유로 강한 규제에 제동을 걸었다. 발제를 맡은 남길남 박사는 논의를 두 축으로 정리했다. 첫 번째 축은 주주 동의가 필요한가, 필요하다면 어떤 절차를 거칠 것인가다. 남 박사는 세 가지 안을 제시했다. 1안은 이사회가 주주 영향 평가, 보호 방안 마련, 소통, 결과 공시 등 충분한 절차를 거쳤다면 이사회 결정을 존중하는 방식이다. 기업 자율성을 보장하고 신속한 의사결정이 가능하다는 장점이 있다. 반면 국내 상장사 이사회가 지배주주로부터 실질적으로 독립되어 있는지, 문제가 생겼을 때 주주대표 소송이 실효성이 있는지에 대한 의문이 단점으로 꼽힌다. 2안은 거래소가 개별 사안을 보고 모회사 주주 권익에 미치는 영향이 크다고 판단할 때만 주주 동의를 요구하는 방식이다. 규모가 작거나 독립성이 높은 자회사 상장에는 적용하지 않아 규제를 탄력적으로 운용할 수 있다. 다만 거래소의 자의적 판단 우려, 기준의 불명확성이 약점이다. 3안은 자회사의 자산·매출·이익이 모두 모회사의 10% 미만인 극히 일부 경우를 제외하고는 원칙적으로 전부 주주 동의를 받도록 하는 방식이다. 홍콩은 자산·매출·이익 중 하나라도 25% 이상이면 주주 동의를 받도록 하는 제도를 참조해 구성했다고 남 박사는 설명했다. 일관성과 보호 효과가 명확하지만, 중소기업도 수억원에 달하는 비용을 치러야 하고 기업공개(IPO) 시장 전반을 위축시킬 수 있다는 우려가 제기된다. 두 번째 축은 주주 동의를 받기로 했다면 어떤 방식으로 받을 것인가다. 남 박사는 세 가지 방법을 제안했다. 특별결의는 출석 주식의 3분의 2 이상, 전체 발행 주식의 3분의 1 이상이 찬성하는 방식이다. 합병·분할·정관 변경 등 기업의 중대 사안에 50년 이상 활용돼 온 검증된 제도다. 법적 안정성과 예측 가능성이 높다는 장점이 있지만, 국내 상장사 지배주주의 평균 지분율이 40% 안팎인 점을 감안하면 허들이 높지 않다는 지적이 나온다. 3% 룰은 지배주주가 아무리 많은 지분을 보유해도 의결권을 3%만 행사하도록 제한하는 방식이다. 이미 감사위원 선임 시 적용 중인 제도를 활용한다. 지배주주 영향력을 제한할 수 있지만, 의결 정족수 미달 문제와 차명·우호 지분을 활용한 우회 가능성이 단점으로 제기됐다. 소수주주 다수결(MoM)은 지배주주를 의결에서 완전히 배제하고 일반 주주끼리 과반 찬성을 얻어야 하는 방식이다. 미국·영국·홍콩·호주 등 주요국이 지배주주와 일반 주주 간 이해충돌이 극심한 거래에 활용하는 국제적 모범 사례로, OECD도 15개 회원국이 유사 제도를 채택하고 있다고 보고한 바 있다. 일반 주주 보호 효과는 가장 강력하지만, 일반 주주들의 주총 참여율이 낮은 현실에서 안건 통과가 사실상 어렵고 의결권 확보 비용이 최소 4억~5억 원, 대기업은 15억 원 이상에 달할 수 있다는 점이 현실적인 걸림돌이다. 기관투자자 측은 전면적 주주동의 의무화와 MoM을 지지했다. 김형균 차파트너스 상무는 “특별결의는 지배주주 지분이 40%에 달하는 한국 현실에서 통과 허들이 낮아 사실상 주주 보호 효과가 없다"며 “이사회 자율에 맡기는 1안은 충실 의무 관행이 아직 자리 잡지 않은 상황에서 정책 목표를 달성하기 불가능하다"고 잘라 말했다. 3안의 예외 기준도 보완이 필요하다고 지적했다. 발제에서 제시한 매출·자산·이익 10% 기준보다 예상 시가총액 기준이 더 적합하다는 것이다. 카카오페이가 상장 당시 카카오 대비 매출 비중은 6%에 불과했지만 시장에 미친 충격은 컸던 사례를 근거로 들었다. 사모펀드(PE)·증권사 IB·벤처캐피털(VC) 측에서는 이사회 중심의 1안 또는 거래소 판단에 따른 2안을 지지하며 MoM은 반대했다. 임신권 IMM PE 최고법률책임자(CLO)는 “MoM이 도입되면 몇 년 전부터 이런 방식의 투자가 시장에서 사라질 것"이라며 “재무적 투자자는 자회사 IPO를 전제로 투자 계약을 체결하는데, 상장이 막히면 투자 회수 자체가 봉쇄된다"고 말했다. 올해 초 법무부 이사회 지원 가이드라인도 소수주주 다수결 요건을 국내에 도입하는 것이 바람직하지 않다고 결론 낸 점을 근거로 들었다. 김경순 대신증권 IPO 본부장은 임시 주주총회 실무 경험을 들어 MoM의 현실적 한계를 지적했다. 김 본부장은 “기관투자자도 임시 주총에는 참여하지 않겠다고 하거나 의결권 자문기관 의견을 그냥 따르는 경우가 많다. 주소 갱신이 안 된 개인 주주까지 감안하면 소수주주 다수결은 사실상 통과 불가능한 기준"이라고 했다. 참여하지 않는 것이 반대로 간주하는 구조 자체가 문제라는 지적이다. 법조계는 법 체계 정합성을 이유로 이사회 중심과 특별결의를 지지했다. 황현일 법무법인 세종 변호사는 “현행 상법상 자회사 상장은 주주총회 결의 사항이 아닌데, 거래소 규정만으로 일반 주주에게 사실상 거부권을 부여하면 법 체계상 논란이 생긴다"고 지적했다. 3% 룰도 원래 감사 선임이라는 특수 목적을 위해 만들어진 제도라 중복 상장에 적용하면 목적과의 정합성이 떨어진다고 봤다. 남궁주현 성균관대 법학전문대학원 교수는 2025년 상법 개정으로 이사회 충실 의무 대상이 이미 주주로 확대된 만큼, 추가 규제는 이중규제가 될 수 있다고 우려했다. 고영호 금융위원회 자본시장과장은 “이사회 충실 의무를 어떻게 구체화할 것인지, 현물 배당 같은 보완 수단이 원활히 작동할 수 있는지, 거래소 심사의 독립성을 어떻게 담보할 것인지를 거래소와 함께 검토하고 있다"고 밝혔다. 모회사 주주 보호 외에 자회사 영업·경영의 독립성도 심사 기준의 또 다른 축이라는 점도 강조했다. 임흥택 한국거래소 유가증권시장본부 상무는 “주주 보호 원칙을 유지하되, 다양한 사안을 단순화할 수 있는 기준안을 빠른 시일 내 마련하겠다"고 말했다. 이번 토론회는 지난 3월 발표된 '중복상장 원칙금지 방안' 관련 업계 의견 수렴을 위해 열린 두 번째 세미나다. 금융당국은 앞으로 한 차례 세미나를 더 개최할 계획이다. 그 이후 중복상장 규정을 마련해 오는 7월부터 시행할 예정이다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

세 차례 상법 개정으로 일반주주 보호 장치가 대폭 보강됐지만, 시장에서는 여전히 제도 사각지대가 남아 있다는 지적이 나왔다. 21일 서울 여의도 국회의원회관에서 열린 '상법 개정 이후 남은 주주 보호의 과제' 토론회에서 대주주와 경영진의 '주가 누르기' 유인을 줄이기 위한 자본비용(COE) 공시 강화와, 감사의견 미달을 활용한 '고의 상장폐지' 차단 방안이 상법 개정 이후의 후속 입법 과제로 제시됐다. 이날 토론회는 이정문 더불어민주당 의원실이 주최했다. 김승철 삼일PwC경영연구원 수석연구위원과 김광중 법무법인 클라스한결 변호사가 발제를 맡았고, 토론에는 임흥택 한국거래소 유가증권시장본부장보, 김미정 금융위원회 공정시장과장, 이동섭 국민연금공단 수탁자책임실장, 편은비 국회입법조사처 입법조사관, 홍동균 김앤장 법률사무소 변호사가 참여했다. 이정문 의원은 개회사에서 “상법 개정을 통해 소수주주 보호를 위한 제도적 성과가 있었지만 최근 정기주주총회 과정에서 일부 기업이 정관 개정으로 자사주 소각 의무화 취지를 우회하려는 움직임이 있다"고 지적했다. 첫 번째 발제에 나선 김승철 수석연구위원은 일본 밸류업 프로그램을 사례로 들며 '주가 누르기 방지'의 핵심은 “자본비용(COE)을 의식한 경영과 공시"라고 설명했다. 그는 “시장이 회사를 평가할 때 회사가 보유한 자본을 활용해 얼마나 효율적으로 이익을 내는지 본다"고 짚었다. 이때 활용하는 지표가 PBR(주가순자산비율)이다. PBR은 기업의 순자산에 비해 주가가 몇 배로 평가받는지 보여주는 지표다. ROE(자기자본이익률)을 COE(자본비용)로 나눈 값이다. ROE는 회사가 자본으로 실제 얼마나 이익을 내는지, COE는 투자자가 그 회사에 요구하는 최소 수익률을 뜻한다. 결국 회사의 수익성(ROE)이 시장의 기대수익률(COE)를 웃돌아야 PBR이 1배 이상으로 올라갈 가능성이 크고, 반대면 저평가가 이어질 수 있다는 게 김 연구위원 설명이다. 일본 도쿄증권거래소(TSE)는 '자본비용과 주가를 고려한 경영'을 밸류업 프로그램의 핵심으로 삼고 있다. 김 연구위원은 “일본의 우수 공시 사례를 보면 자본비용 공개, 동종업계 비교, 사업부별 분석, 자본배분 전략, 투자자 피드백 반영 등이 핵심 요소"라고 설명했다. 국회에 계류 중인 이른바 '주가 누르기 방지법'도 이런 문제의식과 맞닿아 있다. 이소영 의원안은 PBR 0.8배 미만 상장사에 대해 상속·증여세 산정 시 주가 대신 자산·수익가치를 반영하도록 하는 내용을 담았다. 김현정 의원안은 PBR이 2개 사업연도 이상 1배 미만인 상장사에 기업가치 제고 계획서 제출을 의무화하고 미제출 시 1억원 이하 과태료를 부과하도록 했다. 다만 토론에서는 제도 설계의 실효성을 두고 보완책도 제기됐다. 편은비 국회입법조사처 입법조사관은 김현정 의원안에 관해 “과태료만으로 충분한 강제력을 확보할 수 있는지 의문"이라며 “시장 압력과 다른 제도적 장치가 함께 가야 한다"고 지적했다. 이어 “2024년 도입된 자율공시 가이드라인에는 자본비용, 동종업계 비교 등이 이미 포함되어 있지만 실제 공시에서는 배당과 자사주 소각 등 주주환원 계획 나열에 그치는 경우가 많다"고 덧붙였다. 의무화 여부 못지않게 공시 내용의 실질성과 이사회 심의 구조가 중요하다는 취지다. 홍동균 김앤장 변호사는 업종별 특성을 반영한 접근이 필요하다고 강조했다. 홍 변호사는 “금융, 건설, 유통 등 업종별 특성에 따라 PBR 수준이 구조적으로 다를 수 있다"며 “일률 규제보다는 산업별 기준을 감안한 설계가 필요하다"고 말했다. 이어 “금융산업은 자본적정성 규제에 따라 위험이 낮은 우량자산 위주로 보유할 수밖에 없어 PBR이 낮을 수밖에 없다"고 덧붙였다. 임흥택 본부장보는 “거래소는 저PBR 공표 방안을 마련해 기업 스스로 PBR을 높일 수 있게 노력하도록 지원 방안을 마련할 계획"이라고 말했다. 두 번째 발제는 '고의 상장폐지' 문제를 다뤘다. 김광중 법무법인 클라스한결 변호사는 대동전자를 사례로 들며 “재무상태가 우량했던 중견기업이 3년 연속 감사자료를 제출하지 않았다는 이유로 한정의견을 받았다"고 말했다. 대동전자는 지난해 말 기준 부채비율 10% 미만, 현금성 자산 1200억원, 순자산 2600억원, 연 매출 300억원 규모의 우량기업이다. 홍콩에 있는 관계사 관련 감사자료를 제출하지 않아 3년 연속 같은 사유로 한정의견을 받아 상장폐지 절차를 밟았다. 김 변호사는 “2년 연속 한정의견으로 이미 개선기간이 부여된 상황에서 같은 사유가 반복됐다"며 “관리종목 지정 뒤 회사가 자사주 약 7%를 추가 취득하면서 최대주주 및 특수관계인 지분과 자사주를 합한 우호지분이 93% 수준까지 높아졌다"고 말했다. 소액주주들은 고의 상장폐지가 자진 상장폐지처럼 높은 가격의 공개매수를 거치지 않고 정리매매나 상장폐지 이후 저가 매수를 통해 지분을 정리하려는 꼼수 아니냐는 의혹을 제기했다. 다만 회사 측은 회계법인이 요구한 자료를 모두 제출했으며 고의 상장폐지 의혹은 사실이 아니라고 밝혔다. 김 변호사는 “현행 제도 아래에서는 감사의견 미달을 활용한 상장폐지가 대주주에게 경제적 유인을 줄 수 있다"고 주장했다. 상장폐지 뒤에는 현금교부형 포괄적 주식교환, 주식병합과 단주처리 등을 통해 소액주주를 낮은 가격에 축출할 수 있고, 이후 회사가 보유한 현금을 배당으로 회수하는 구조가 가능하다는 것이다. 그는 “법원이 상장폐지에 따른 주가 하락 손해를 '간접 손해'로 보는 경향이 강해 손해배상 청구도 쉽지 않다"고 지적했다. 간접 손해는 회사 재산이 감소하고 이에 따라 주주도 간접적으로 피해를 입는 경제적 손실이다. 이에 김 변호사는 “감사의견 미달로 인한 상장폐지 손해에 대한 별도 배상책임 규정 신설, 관련 기업의 재상장 제한, 현금교부형 포괄적 주식교환 폐지 또는 제한, 주식병합 비율 제한, 지배주주·소액주주 매수청구권 제도 개선 등이 필요하다"고 제안했다. 토론자들은 대체로 문제의식에 공감했지만, 제도화 방식에 대해선 신중한 의견을 밝혔다. 임흥택 한국거래소 본부장보는 “대동전자 사례처럼 감사의견이 형식적 상장폐지 사유가 된 경우 거래소가 규정상 고의성까지 판단하기 어렵다"고 설명했다. 편은비 입법조사관도 “고의 상폐 차단을 위한 입법 논의가 상대적으로 더딘 데는 고의 상폐와 자발적 상폐를 법적으로 명확히 구분하기 어렵다는 문제가 있다"고 말했다. 다만 그는 상장폐지 이후의 가격 공정성을 보완하기 위해 “시가뿐 아니라 순자산가치와 수익가치 등을 함께 고려하는 매수가액 결정 제도 개선은 현실적인 대안이 될 수 있다"고 평가했다. 이동섭 국민연금공단 수탁자책임실장은 대동전자 사례를 대주주와 소액주주 간 이해상충 사안으로 규정하면서 “재무 상태가 우량한데도 불투명한 사유로 감사의견이 변경되는 경우 기관투자자의 모니터링이 강화돼야 한다"고 말했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

전 세계 실물자산(RWA) 토큰화 시장이 빠르게 커지면서 스테이블코인이 토큰화 금융시장의 핵심 결제 인프라로 자리 잡고 있다. 미국과 아시아 주요국은 발행·유통·결제 체계를 함께 설계하며 시장 선점에 나서고 있는데 한국은 여전히 제도 도입 여부와 발행 주체를 둘러싼 논의에 머물고 있다는 지적이 나왔다. 업계에선 입법 지연을 더 기다리기 어렵다며 규제 샌드박스를 통한 실험을 서둘러야 한다고 촉구했다. 7일 서울 여의도 국회 의원회관에서 '스테이블코인 제도 설계를 위한 과제' 세미나가 열렸다. 이날 세미나는 민병덕 더불어민주당 의원실 주최로 한국블록체인산업진흥협회와 타이거리서치가 공동 주관했다. 이종섭 서울대 경영대학 교수, 김규진 타이거리서치 대표, 서상민 카이아재단 의장, 김수민 플룸네트워크 한국 총괄이 발표자로 나섰다. 이후 종합토론까지 세미나는 약 3시간30분 이어졌다. 이날 세미나에서 전문가들은 스테이블코인을 단순히 코인이 아니라 토큰화 금융을 굴리는 결제 인프라로 봐야 한다고 입을 모았다. 자산만 토큰화해서는 시장이 제대로 작동하지 않는다는 지적이다. 스테이블코인을 활용해 자산 이전과 결제가 같은 네트워크 안에서 이뤄져야 속도와 비용 절감 효과가 극대화할 수 있다고 설명했다. 이종섭 교수는 “스테이블코인은 더 이상 거래소 주변부의 빵이 아니라, 블록체인 위에서 달러 유동성을 움직이게 하는 핵심 수단"이라고 짚었다. 시장 규모는 이미 빠르게 커졌다. 지난달 기준 글로벌 달러 스테이블코인 시장은 3080억달러(약 440조원) 수준으로, 달러 연동 비중은 95%에 달한다. 토큰화 미국 국채 시장도 110억달러 규모로 커졌다. 미국은 달러 스테이블코인을 먼저 온체인 결제 수단으로 깔고, 그 위에 국채와 펀드, 담보, 대출 등 자산 토큰화를 넓혀가는 구조를 만들고 있다. 기관이 온체인 위에서 상품을 운용하는 블랙록의 BUIDL, 프랭클린템플턴의 BENJI 같은 사례가 대표적이다. 미국의 움직임은 산업 육성을 넘어 통화 패권 전략과도 연결된다. 김규진 타이거리서치 대표는 “스테이블코인 시장의 95~99%가 달러 기반"이라고 설명했다. 미국은 이를 단순한 결제 혁신이 아니라 달러 영향력을 연장하는 수단으로 쓰고 있다는 것이다. 실제로 주요 달러 스테이블코인 발행사는 미국 국채의 대형 매수 주체가 되고 있다. 이종섭 교수도 “토큰화 금융시장의 주도권은 결국 지급·결제 인프라를 누가 장악하느냐에 달려 있다"고 설명했다. 한국이 더 늦으면 안 된다는 문제의식도 강했다. 민병덕 의원은 “스테이블코인 시장은 이미 열렸고 현실의 금융 인프라로 작동하고 있다고 말했다. 중요한 것은 도입 여부가 아니라 활용과 경쟁력"이라고 했다. 김규진 대표는 “달러는 페라리를 타고 있는데, 한국은 아직 도로 공사를 누가 맡을지, 도로는 어떤 걸로 짜야할지 논의하고 있어 안타깝다"고 했다. 이종섭 교수는 한국형 로드맵을 제시하면서 “쉬운 것부터 해야 한다"고 강조했다. 이 교수는 한국의 목표를 '원화 기반 토큰화 경제의 최소 구조를 먼저 만드는 것'으로 정리했다. 구체적으로는 원화 스테이블코인을 우선 제도화하는 머니 레이어, 머니마켓펀드(MMF)·국채·수익증권 등으로 토큰화 자산을 단계적으로 넓히는 자산 레이어, 그리고 처음부터 국내 실증에만 머물지 않고 국제 연결을 염두에 둔 네트워크 레이어를 함께 설계해야 한다고 제안했다. 1시간 넘게 이어진 종합토론에서는 현실적인 주문이 나왔다. 핵심은 두 가지다. 첫째, 원화 스테이블코인은 달러와 같은 방식으로 성공하기 어렵다. 둘째, 그래서 더 빨리 실제 사용처를 만들어봐야 한다는 것이다. 서상민 카이아재단 대표는 “미국과 같은 전략, 달러와 같은 전략을 택하기는 무척 어렵다"고 말했다. 원화가 달러처럼 널리 쓰이는 기축통화가 아니기 때문이다. 대신 한국형 용처를 먼저 찾아야 한다고 했다. 그가 꼽은 분야는 정산이다. 주식 결제, 기업 간 대금 지급, 자영업자와 중소기업의 판매 대금 정산처럼 “빨리 받아야 하는 돈"을 더 빨리 받을 수 있게 만드는 데 스테이블코인이 쓸모가 있다는 설명이다. 그는 해외 결제도 예로 들며, 카드나 QR결제의 겉모습은 그대로 두더라도 뒷단 정산을 스테이블코인으로 바꾸면 비용과 시간을 줄일 수 있다고 했다. 동시에 업계에서는 “법이 완벽해질 때까지 기다리기만 해서는 늦는다"는 목소리가 잇따랐다. 특히 규제 샌드박스 필요성을 여러차례 언급했다. 김경업 오픈에셋 대표는 “한국은행의 CBDC는 파일럿까지 갔지만 민간 스테이블코인은 아직 실증조차 못 하고 있다"고 지적했다. 이어 “연내 입법이 어렵다면 혁신금융서비스나 규제 샌드박스를 통해서라도 실험을 시작해야 한다"고 주장했다. 김수민 총괄도 비슷한 의견을 냈다. 그는 “규제가 만들어지지 않고 법이 완성되지 않은 상태에서 일을 진행하는 게 굉장히 무섭다"면서도 “올해 안에 제도 정비가 어렵다면 규제 샌드박스 형태의 시도를 병행해야 한다"고 말했다. 종합토론에서는 제도 도입 못지않게 보안과 자금세탁방지(AML), 준비금 검증 문제도 주요 과제로 거론됐다. 임주영 안랩블록체인컴퍼니 사업총괄은 “스테이블코인 인프라에서 보안 사고가 나면 곧바로 실물 자산 피해로 이어질 수 있다"고 말했다. 그래서 설계 단계부터 제로트러스트 원칙을 적용해야 한다고 강조했다. 특히 오라클, 브리지, 준비자산 검증, 실시간 모니터링 체계가 핵심이라고 짚었다. 원화 가치와 준비금 정보가 정확해야 하고, 체인 간 이동 과정이 안전해야 하며, 이상 징후가 발생하면 곧바로 탐지하고 통제할 수 있어야 한다는 뜻이다. 조원호 람다256 CBO는 “AML과 이상거래 탐지가 기존 금융권보다 더 촘촘하게 이뤄져야 한다"고 봤다. 그는 “스테이블코인과 온체인 거래는 속도가 매우 빠르기 때문에 사후 추적만으로는 늦을 수 있다"고 말했다. 사전 통제와 사후 모니터링의 시간 차를 최대한 줄여 사실상 준실시간 수준의 통제가 필요하다는 설명이다. 다만 이를 위해선 “은행과 발행사, 유통사, 금융기관 간 데이터 연동과 위험 지갑 정보 공유 체계가 함께 갖춰져야 한다"고 덧붙였다. 발행 구조를 어떻게 짤지도 중요한 쟁점이었다. 김경업 대표는 “준비금을 실시간에 가깝게 공개하는 구조가 필요하다"고 주장했다. 그는 해외 주요 스테이블코인보다 더 엄격한 체계를 한국이 설계할 수 있다고 봤다. 발행사가 혼자 코인을 발행하는 구조보다, 예치금을 관리하는 은행과 발행사가 공동 승인 구조를 통해 발행을 통제하는 방식이 더 안전할 수 있다는 것이다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

국회 정무위 파행이 장기화해 자본시장 선진화를 추동할 핵심 법안들에 먼지만 쌓여가고 있다. 계류된 자본시장 관련 6대 법안은 코리아 디스카운트 해소와 증시 부양에 큰 변화를 가져올 전망이다. 이재관 더불어민주당 의원이 10일 국회사무처로 부터 제출받은 자료에 따르면, 2024년 22대 국회 개회 후 2월말까지 14개 정무위 법안 중 전체회의를 통과한 비율은 17.6%에 그쳤다. 전체 상임위 평균은 26.9%다. 정무위가 같은 기간 법안심사2소위를 연 것은 8회에 그쳤다. 정무위는 금융위원회와 공정거래위원회 등 경제부처를 담당한다. 정무위 파행으로 자본시장 관련 법안이 멈춰 이재명 정부의 국정과제 중 자본시장 관계 법안이 통과되지 않고 있다. 20일 국회 소식통에 따르면, 국민의힘이 정부의 자본시장 정책에 대한 입장정리를 마무리하지 못한 채 지방선거 국면에 빠져 같은 당 소속 윤한홍 정무위원장이 법안심사 회의를 열지 못하고 있다. 20일 현재 정무위에 계류된 자본시장법 관련 개정안은 크게 6가지다. 주로 경영권 시장의 룰을 바꾸고, 신사업 동력을 부여하며, 소액주주의 권리를 격상시키는 내용을 담고 있다. 첫번째, '의무공개매수제도 도입'이다. 인수합병(M&A) 시장의 룰을 바꾸는 법안으로 여야 공감대가 형성된 1순위 법안이다. 윤한홍 위원장 등이 2024년 10월과 11월에 걸쳐 집중 발의했다. 상장사 지분 25% 이상을 취득해 최대주주가 될 때(경영권 인수), 잔여 주주를 대상으로 '총 지분의 50%+1주' 이상을 경영권 프리미엄이 붙은 동일 가격에 매수하도록 의무화하는 것이 핵심이다. 이 법안이 통과되면 기업의 M&A 셈법이 완전히 달라지만. 지배주주 지분만 웃돈을 주고 사던 관행이 막힌다. 매수 자금 부담이 최소 두 배 이상으로 폭증한다. 막대한 재무적 부담으로 딜이 무산되거나, 국내 M&A 시장 자체가 빙하기를 맞을 수 있다. 반대로 매물로 거론된 기업은 적대적 M&A 방어막으로 활용할 여지가 생긴다. 소액주주에겐 강력한 호재다. 경영권 교체기마다 철저히 소외됐던 일반 주주들도 지배주주와 동일한 프리미엄을 챙길 수 있다. 잠재적 피인수 대상인 중소형주나 지주사의 주가 상승 모멘텀이 될 전망이다. 다만 규제로 M&A 거래 자체가 성사되지 않으면 프리미엄 수취 기회도 사라진다. 양날의 검이라 할 수 있다. 두번째는 '쪼개기 상장(물적분할) 시 공모신주 우선 배정'이다. 알짜 사업부를 물적분할해 별도 상장하는 행위를 통제하는 법안이다. 더불어민주당 강준현 의원(2024년 12월 10일)과 민병덕 의원(2024년 12월 11일)이 각각 발의했다. 분할된 자회사를 상장할 때 모집하는 신주의 일정 비율을 모회사 일반주주에게 우선 배정하도록 강제한다. 여당(15% 이내 자율)과 야당(50~70% 의무 배정) 간 비율 쟁점이 남아 있다. 기관 투자 입장에서 보면, 자금 조달 생태계에 적신호다. 신주 물량의 절반 이상을 모회사 주주에게 떼어주면, 정작 기관 투자자나 일반 청약자에게 돌아갈 몫이 급감한다. 기관의 수요예측 참여 저조는 적정 공모가 산정 실패로 이어질 수 있다. 대규모 설비 투자를 위한 자금 확보라는 분할 상장의 본래 취지가 퇴색된다. 모회사 주주에게는 확실한 안전판이다. 핵심 사업부 이탈로 모회사 주가가 폭락하는 '더블 카운팅' 사태의 피해를 보상받는다. 대어급 자회사 공모주를 선점할 기회다. 반면, 해당 자회사의 신규 상장에 순수하게 참여하려는 다른 투자자들에게는 배리어(진입 장벽)로 작용한다. 세번째는 '토큰증권(STO) 법제화'다. 부동산, 미술품 등 비정형 자산을 블록체인 기반의 '증권'으로 발행·유통하는 근거법이다. 2024년 9~10월 김재섭 국민의힘 의원, 강준현·민병덕 더불어민주당 의원이 자본시장법 및 전자증권법 개정안을 발의했다. 금융투자업계에는 대형 호재이자 신규 먹거리다. 위축된 전통 브로커리지 수익을 대체할 '조각투자' 시장이 열린다. 증권사들은 발행 주관 및 장외 유통 플랫폼 운영으로 파이를 키울 수 있다. 핀테크 업계와의 제휴 등 신사업 확장의 교두보로 볼 수 있다. 개미투자자에게도 기회다. 소액으로도 상업용 빌딩, 음원 저작권 등 대체 자산에 투자할 길이 열린다. 반면, 위험도 높다. 비정형 자산은 본질 가치 평가가 어렵고, 초기 장외 시장 특성상 거래량이 적어 유동성 함정에 빠질 수 있다. 가격 변동성도 매우 큰 편이다. 네번째는 '가상자산 현물 ETF 허용'이다. 미국과 홍콩 등 글로벌 자본시장의 흐름을 뒤따르는 법안이다. 국민의힘 정성국 의원이 2025년 상반기 대표 발의했다. 비트코인 등 가상자산을 기초로 하는 현물 상장지수펀드(ETF)의 발행과 거래를 국내에서 법적으로 허용한다. 자산운용사와 증권사의 수익 창출 기회가 폭발적으로 늘어난다. 막대한 자금이 몰리는 글로벌 가상자산 펀드 수요를 국내 제도권 계좌로 끌어올 수 있다. 반면 기존 코인 거래소 입장에서는 직접 투자 자금이 증권사 ETF로 이탈할 수 있어 수수료 수익이 크게 줄어들 수 있다. 가상자산 투자의 편의성과 안전성이 획기적으로 개선된다. 복잡한 지갑 생성이나 해킹 위험 없이 기존 주식 계좌로 가상자산에 투자할 수 있기 때문이다. 퇴직연금이나 개인종합자산관리계좌(ISA) 편입이 허용되면 절세 효과까지 누린다. 다만 기초자산 특유의 극심한 시세 변동 리스크는 피할 수 없다. 다섯번째는 '합병 가액 산정 기준 폐지(외부평가 공정가치 도입)'다. 대주주 입맛에 맞춘 불공정 합병을 막는 법안이다. 금융위 발표를 바탕으로 2024년 12월 여당 간사안으로 발의됐다. 과거 주가 추이만을 바탕으로 기계적으로 평균 내던 합병가액 산정 방식을 폐지한다. 대신 외부 평가기관의 공정가치 산정을 의무화한다. 합병 시 이사회의 의견서 공시 의무도 명시했다. 기업 합병 절차가 까다로워진다. 대주주 지배력 강화를 위해 의도적으로 주가를 억누른 뒤 싼값에 합병을 강행하던 관행에 제동이 걸린다. 외부 기관 선임과 실사 비용이 증가한다. 이사회의 의견서 공시는 향후 배임 등 주주 대표 소송의 표적이 될 법적 리스크를 키운다. 투자자에겐 주주가치 훼손을 막는 강력한 방패로 작용한다. 특정 시점의 왜곡된 주가를 핑계로 불리한 합병 비율을 강요받는 피해가 차단된다. 회사의 본질 가치에 부합하는 합리적인 비율로 자산을 보호받을 권리가 법적으로 보장된다. 여섯째, '상장사 주가누르기 방지' 법안이다. 2026년 3월 여당 의원들을 중심으로 발의 시동이 걸렸다. 상속세 마련이나 증여를 앞두고 대주주가 인위적으로 실적을 감추거나 공시를 늦춰 주가를 억누르는 행위를 차단한다. 거래량과 유동 주식 비율 축소 등을 정밀 모니터링해 제재하는 근거를 마련한다. 지배주주 입장에서는 치명적이다. 징벌적 상속세 부담을 덜기 위해 은밀히 행해지던 편법적 꼼수 경로가 막힌다. 엄격한 모니터링 규제 탓에, 정당한 경영 판단(투자 지연 등)조차 '주가 억누르기'로 의심받아 금융당국의 감사를 받을 수 있다는 볼멘소리가 나온다. 투자자에겐 빼앗겼던 권리를 돌려받을 기회다. 억울한 기회비용 상실을 막기 때문이다. 기업 펀더멘털이 훌륭해도 오너 일가의 세금 사정 탓에 주가가 장기간 횡보하거나 박스권에 갇히는 불합리를 방지한다. 자본시장의 공정성이 높아져 코리아 디스카운트 해소에 직접적으로 기여할 전망이다. 박상주 기자 redphoto@ekn.kr

자사주 소각 의무화 법안이 본회의 표결을 앞두면서 자사주 비중이 높은 기업들이 시장의 주목을 받고 있다. 3차 상법 개정안이 국회를 통과할 경우 자사주를 많이 보유한 상장사들의 주주환원 전략에도 변화가 불가피할 전망이다. 최근 매입보다 소각 규모가 더 커지는 흐름이 나타나고 있어 관련 종목들의 수급에도 적지 않은 영향을 줄 수 있다는 분석이 나온다. 25일 정치권과 금융투자업계에 따르면, 3차 상법 개정안은 국회 법제사법위원회를 통과 후 본회의에서 표결 처리될 전망이다. 여당인 더불어민주당은 필리버스터가 시작된 지 24시간이 지나면 재적의원 5분의 3 이상 찬성으로 이를 종료할 수 있다는 국회법 규정을 근거로 이날 오후 필리버스터를 마무리하고 법안을 의결할 계획이다. 개정안의 핵심은 기업이 신규 취득한 자사주를 취득일로부터 1년 이내에 의무적으로 소각하도록 한 것이다. 기존 보유 물량은 일정 유예 기간이 부여되며 외국인 지분 제한 기업은 최대 3년까지 소각을 미룰 수 있다. 그간 기업들이 자사주를 매입한 뒤 소각하지 않고 보유하거나 전략적으로 활용해 온 관행에 구조적인 변화를 예고하는 대목이다. 법 개정을 앞두고 상장사들의 자발적 자사주 소각도 빠르게 늘고 있다. 대신증권에 따르면 2025년 한 해 동안 소각된 자기주식은 4억1500만주로 전년 대비 110% 이상 급증했다. 자사주 매입 금액이 2024년 18조8000억원에서 2025년 20조1000억원으로 소폭 증가한 반면, 소각 금액은 같은 기간 13조9000억원에서 21조4000억원으로 50% 이상 늘었다. 유상증자와 전환사채(CB) 발행 등으로 증가한 공급 금액보다 소각 규모가 더 커지면서 2년 연속 순공급 마이너스를 기록했다. 이 같은 흐름 속에서 시장의 관심은 자사주 비율이 높은 기업들로 쏠리고 있다. 지난해 3분기 말 기준 자사주 비중이 10%를 넘는 상장사를 분석한 결과, 금융사와 지주사, 전통 제조업 기반 기업에 집중되는 경향이 뚜렷했다. 가장 높은 비율을 보이는 기업은 인포바인으로, 발행주식의 54.2%를 자사주로 보유하고 있다. 이어 △신영증권(51.2%) △일성아이에스(48.8%) △조광피혁(46.6%) △텔코웨어(44.1%) △부국증권(42.7%) 등이 40~50%대 자사주 비율을 기록하고 있다. 지주사 가운데서는 △롯데지주(27.5%) △SK(24.8%) △하림지주(13.2%) △LS(12.5%) 등이 두 자릿수 자사주 비중을 보유하고 있다. 지주사의 자사주는 의결권이 없지만 합병·교환·지배구조 개편 과정에서 전략적으로 활용돼 왔다. 의무 소각 제도가 시행되면 이러한 활용 여지가 줄어들 수 있어 향후 지배구조 전략에도 변화가 있을 것으로 보인다. 증권·보험 등 금융업종에서도 자사주 비중이 높은 기업이 다수 포진해 있다. △미래에셋생명(26.3%) △미래에셋증권(23.3%) △DB손해보험(15.5%) △한화생명(13.5%) △삼성화재(13.4%) △삼성생명(10.2%) 등이 대표적이다. 금융사의 자사주 매입은 주당순이익(EPS) 개선과 주가 안정, 주주환원 강화 목적이 복합적으로 작용하는 경우가 많다. 의무 소각이 정착될 경우 실질적인 유통주식 수 감소 효과가 더해지며 밸류에이션 재평가 기대도 커질 수 있다는 분석이다. 증권가는 단기적으로는 정책 기대감이 선반영되며 변동성이 확대될 가능성도 배제하지 않고 있다. 다만 중장기적으로는 자사주 소각 확대가 구조적인 공급 축소로 이어지면서 국내 증시 체질 개선에 기여할 수 있다는 평가가 나온다. 그러나 모든 기업에 일률적으로 긍정적인 효과가 나타나는 것은 아니라는 지적도 있다. 개별 기업의 자사주 보유 구조와 세제 이슈에 따라 재무적 부담이 발생할 가능성도 있기 때문이다. 이경연 대신증권 연구원은 자사주 소각 의무화 모멘텀이 3차 상법 개정안 통과로 일단락되는 사안은 아니라고 짚었다. 그는 “관련 타법 개정 여부와 상반기 세제 개편안 방향까지 함께 확인해야 자사주 소각 수혜주를 가려낼 수 있다"고 설명했다. 이어 “과거 합병 과정에서 사업상 활용을 전제로 과세이연 특례를 적용받은 기업의 경우 자사주 소각 의무화로 요건이 충족되지 않으면 이연된 법인세가 한꺼번에 부과될 수 있다"며 “일부 기업에는 재무적 부담 요인으로 작용할 가능성도 있다"고 덧붙였다. 윤수현 기자 ysh@ekn.kr

▲크레이시(CRAISEE) 코스피 지수가 역사적인 5000선을 돌파하며 한국 자본시장의 새 지평을 열었다. 그러나 이재명 대통령의 시선은 그 너머를 향하고 있다. 대통령은 코스피 5000 달성 직후 진행된 '코스피 5000 특별위원회'와의 오찬에서 현재의 성과에 안주하지 말고 증시의 근본적인 체질 개선을 위한 '진짜 개혁'에 박차를 가할 것을 주문했다. 이날 오찬에 참석한 이소영, 박상혁, 김남근 의원은 23일 '김어준의 겸손은힘들다 뉴스공장'에 출연해 오찬 전후에 나온 증시 관계 대통령과의 대화를 소개했다. 대화 내용에 따르면 이재명 대통령은 '오천피' 축하의 말에 앞서 “아직 많이 부족하다고 생각한다"며 “느슨해지지 않았으면 좋겠다. 이번에 시작한 김에 시장 개혁 제대로 했으면 좋겠다"는 강한 의지를 피력했다. 대통령은 한국 증시가 여전히 저평가되어 있다는 점을 객관적 지표로 제시했다. 이 대통령은 “대한민국은 저평가돼 있다. 객관적 지표상 명확하다"고 진단하고 “주가순자산비율(PBR)이 1.6 정도인데 선진국은 4정도 된다. 아직 몇 배 더 올라가야 한다"며 추가 상승 여력이 충분함을 강조했다. 특히 한국 증시를 짓누르는 '코리아 디스카운트'의 핵심 원인으로 ▲한반도 평화 리스크 ▲경영 지배구조 리스크 ▲시장 리스크(주가 조작) ▲정치 리스크 등 네 가지를 지목하며 이를 집중적으로 해결할 것을 주문한 것으로 알려졌다. “송아지 주인이 남이 되는 격"... 중복 상장 및 자사주 소각 의무화 강력 추진 대통령은 구체적인 법안 과제로 가장 먼저 '제3차 상법 개정'을 언급하며 “자사주 소각 의무화가 대선 공약인데 아직까지 안 되고 있으니 빨리 하라"고 지시했다. 최근 한화그룹과 삼성전자가 자사주 매입 및 소각 흐름에 동참하고 있는 상황을 긍정적으로 평가하며, 재계의 협조를 끌어내 제도화를 서두르겠다는 방침이다. 또한, 이른바 '쪼개기 상장'으로 불리는 중복 상장 문제에 대해서도 날 선 비판과 함께 제도 개선을 주문했다. 대통령은 이를 “내가 분명히 송아지 밴 암소를 샀는데 송아지 주인이 남이요. 이거 화나요? 안 나요?"라는 비유를 들어 모기업 주주들의 분노를 대변했다. 이어 “신기술 신사업을 성공시켰는데 별도 회사를 만들어 상장하면 기존 주주는 뭐가 되느냐"며 “송아지가 나오면 그 송아지에 대해서도 주주의 지분 비율이 동일하게 유지되어야 한다"고 주주 보호 장치 마련을 강력히 촉구했다. 특히 이번 오찬에서 눈길을 끈 대목은 한동안 추진이 더뎠던 '주가 누르기 방지법'의 재점화다. 이미 관련 법안을 제안했던 이소영 의원의 건의에 대해 대통령은 “그거 왜 추진 안 되고 있느냐. 그거 진짜 필요한 법이다"라며 정책실장에게 즉각적인 추진을 지시했다. 이 법안은 대주주가 상속세를 아끼기 위해 의도적으로 주가를 낮게 유지하는 관행을 타파하는 것이 목적이다. 핵심 내용은 “PBR이 0.8 이하인 기업은 비정상적인 기업이므로 상속 시 비상장 주식과 똑같이 자산과 수익의 공정 가치로 평가하자"는 것이다. 이를 통해 대주주가 주가를 억제할 유인을 원천 차단하고 기업 가치 제고를 유도하겠다는 포석이다. 코스피의 온기가 코스닥으로 확산되지 못하고 있는 현상에 대해서도 대통령은 깊은 우려를 표했다. 대통령은 “코스닥에 대해서도 코스피처럼 AI 관련 그랜드 플랜을 세워야 한다"며 부실 기업을 정리하고 시장을 투명하게 관리할 수 있는 '코스닥 개선 방안'을 과제로 부여했다. 부실 기업 퇴출 과정에서 발생할 수 있는 소액 주주 보호 장치를 동시에 마련해야 한다는 난제가 함께 주어졌다. 시장 리스크와 관련해서는 주가 조작 세력에 대한 강력한 경고 메시지를 던졌다. 대통령은 “주가 조작하면 집안 망한다는 걸 확실히 보여 줄 것"이라며 “공정하게 한 주를 가진 주주나 백 주를 가진 주주나 똑같이 취급받는 제도를 확실히 보여주겠다"고 선언했다. 부동산에서 증시로, '생산적 자본 이동' 가속화 특별위원회 소속 의원들과 시장 전문가들은 이번 대통령의 발언이 단순한 구호를 넘어 실제적인 '머니 무브(Money Move)'를 이끌어낼 것으로 분석하고 있다. 김남근 의원은 “과도하게 부동산에 묶여 있던 자금이 주식 시장으로 오는 생산적 흐름이 시작됐다"고 평가했다. 또한, 지금까지 33개의 대형주가 시장을 견인했다면, 향후 거버넌스 개선을 통해 “눌려 있던 나머지 800여 개 기업들이 상승 동력을 얻을 것"이라는 장밋빛 전망도 내놨다. 이소영 의원은 “올해부터 국민연금 등 기관 투자자들이 지배 구조 개선과 배당 확대를 구체적으로 요구하기 시작할 것"이라며 시장의 플레이어들이 제도 변화에 맞춰 움직이기 시작했다고 덧붙였다. 이재명 대통령은 주식 투자를 “국민의 재산을 늘리는 것이자 국가의 부를 늘리는 것"으로 정의하며, 한국 증시가 정당한 가치를 평가받는 '정상화의 과정'이 계속될 것임을 분명히 했다. 정부의 강력한 입법 의지가 확인됨에 따라, 향후 상법 개정안 처리와 상속세 평가 방식 변경 등 구체적인 자본법안의 통과 여부가 코스피 6000시대를 여는 정책 과제가 될 전망이다. 박상주 기자 redphoto@ekn.kr

토큰증권(STO)을 제도권으로 편입하는 내용을 담은 법안이 국회 본회의를 통과했다. 적정 요건을 갖춘 발행인은 분산원장 등 블록체인 기술을 활용해 토큰증권을 발행할 수 있게 한 것을 골자로 한다. 또 유통시장을 개설해 토큰증권을 거래할 수 있게 됐다. 관련 논의가 본격화한 지 약 3년 만으로, 그동안 규제 샌드박스 형태로만 허용되던 조각 투자와 토큰증권 사업이 정식 자본시장 체계 안으로 들어오게 됐다. 국회는 15일 제431회 국회(임시회) 제1차 본회의를 열고 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안(자본시장법)'과 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 일부개정법률안(전자증권법)'을 합의 처리했다. 통과된 법안은 1년의 준비 기간을 거쳐 내년 1월부터 시행될 예정이다. 법 시행 전까지 분산원장 기반 증권 계좌관리 인프라 구축과 투자자 보호를 위한 세부 제도 정비가 이뤄진다. 금융위원회는 제도 시행과 동시에 토큰증권 시장이 가동될 수 있도록 금융감독원, 한국예탁결제원, 금융투자협회 등과 함께 '토큰증권 협의체'를 구성해 준비 작업에 착수할 계획이다. 토큰증권은 실물자산이나 금융자산을 블록체인 기술을 활용해 디지털 토큰 형태로 발행하고 이를 자본시장법상 '증권'으로 인정받아 거래할 수 있게 만든 금융상품이다. 토큰증권도 자본시장법상 증권인 만큼 현행 증권 제도가 그대로 적용된다. 이에 따라 채무증권, 지분증권, 수익증권, 투자계약증권 등 각종 증권을 블록체인 기반 분산원장 방식으로 발행할 수 있게 된다. 규제 관점에서 보면, 자본시장법상 투자중개업 인가를 받지 않은 사업자가 토큰증권 중개 영업을 하면 법 위반이다. 토큰증권을 공모할 때도 증권신고서 제출·공시 등 기존 자본시장 규제도 동일하게 지켜야 한다. 자본시장법 개정을 통해 투자계약증권의 유통도 허용된다. 투자계약증권은 공동사업에 투자하고 그 성과에 따른 손익을 배분받는 증권으로, 기존에는 비정형적 특성을 이유로 발행 단계까지만 증권으로 인정됐다. 앞으로는 증권사를 통한 유통이 가능해진다. 법안은 투자자 보호를 위해 토큰증권의 발행과 유통을 분리하도록 했다. 발행인은 토큰증권을 직접 유통할 수 없으며, 거래는 금융당국의 인가를 받은 '조각투자 장외거래소'를 통해 이뤄진다. 협회, 종합금융투자사업자, 장외거래중개업자를 통한 다자간 장외거래도 허용된다. 전자증권법은 토큰증권 발행의 법적 기반을 정비하는 역할을 맡는다. 신탁업자가 발행하는 수익증권 등 토큰증권을 전자등록 의무 대상에 포함해, 블록체인 기반으로 발행되더라도 권리관계는 전자증권 체계 안에서 관리하도록 했다. 다만 적용 대상은 인가된 신탁업자로 한정돼, 제도권 중심의 단계적 토큰증권 육성 기조가 유지될 것으로 보인다. 토큰증권 전용 장외거래소 예비인가를 둘러싼 논란은 변수로 남아 있다. 조각투자 플랫폼 루센트블록이 예비인가 탈락을 두고 절차의 공정성을 문제 삼으며 대체거래소 넥스트레이드(NXT)를 기술 탈취 의혹으로 공정거래위원회에 신고했기 때문이다. 이 같은 논란이 확산하면서 금융위의 예비인가 결정도 지연되고 있다. 금융위는 애초 14일 정례 회의에서 예비인가 대상자를 발표할 예정이었지만, 관련 안건을 상정하지 않았다. 토큰증권 법제화 논의는 지난 2023년 2월 금융위원회가 '토큰증권 발행·유통 규율체계 정비 방안'을 발표하면서 본격화했다. 당시 금융위는 토큰증권을 전자증권의 한 형태로 수용하고, 발행과 유통을 분리하겠다는 계획을 내놨다. 이에 따라 전자증권법 및 자본시장법의 개정이 필요해 지난 2024년부터 여러 개의 개정안이 발의됐으나 다른 법안들에 밀려 논의가 계속 미뤄졌다. 결국 논의가 시작된 지 3년 가까이 지난 지난해 11월, 국회 정무위는 법안심사소위원회를 열고 전자증권법·자본시장법을 병합 심사해 수정 대안으로 의결했다. 한편 자사주 소각 의무화를 골자로 한 3차 상법 개정안이 21일 입법 논의를 위한 심사대에 오를 전망이다. 관련 업계에 따르면, 국회 법제사법위원회는 오는 21일 법안심사1소위원회를 열고 3차 상법 개정안을 심사한다. 지난해 11월 민주당 코스피5000특별위원회 위원장인 오기형 의원이 대표발의한 상법 개정안은 자사주를 성격을 '자본'으로 명시하고, 회사가 자사주를 취득하면 취득일로부터 1년 이내 소각하는 것을 원칙으로 하는 게 골자다. 기존 자사주를 보유 중인 기업이라면 법이 시행된 날로부터 1년 6개월 안에 소각해야 한다. 자사주가 지배주주의 이익을 위해 악용되는 사례가 잇따르자 소각을 의무화해 모든 주주에게 혜택이 돌아가도록 하겠다는 취지다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

금융당국이 가상자산 거래소를 '핵심 인프라'로 보고 대주주 지분율을 15~20%로 제한하는 방안을 검토하자, 국내 5대 가상자산 거래소가 대표 명의를 걸고 공개 반대에 나섰다. 업계는 “사후적으로 민간기업 소유 구조를 강제하는 과도한 규제"라고 반발하고 있다. 금융당국은 이용자 보호와 지배구조 투명성을 명분으로 내세우는 것으로 알려졌다. 디지털자산기본법 제정을 앞두고 거래소의 공적 성격을 둘러싼 논쟁이 본격화하는 양상이다. 14일 가상자산 업계와 정치권에 따르면, 금융위원회는 최근 더불어민주당 디지털자산 태스크포스(TF)에 가상자산 거래소 대주주의 지분율을 15~20%로 제한하는 방안이 포함된 '디지털자산기본법 주요쟁점 조율방안'을 제출했다. 관련 문서에 따르면, 금융위는 이용자 1100만명에 달하는 거래소를 가상자산 유통의 '핵심 인프라'로 규정했다. 이어 “아직 소수의 창업자·주주가 거래소 운영에 지배력을 행사하고, 수수료 등 운용수익이 집중되는 문제점이 있다"고 지적했다. 이를 해소하기 위해 자본시장법상 대체거래소에 준해 대주주 적격성 심사 등 지배구조 체계를 확립하고 소유 분산 기준(15~20%) 도입 등을 검토하고 있는 것으로 알려졌다. 현행 자본시장법상 대체거래소는 특수관계인을 포함해 의결권 주식의 15%를 초과 소유할 수 없다. 다만 공모펀드나 금융위의 별도 승인을 받은 경우 예외적으로 30%까지 보유할 수 있다. 이 기준이 확정되면, 5대 가상자산 거래소는 모두 대주주 지분을 팔아야 한다. 현재 5대 가상자산 거래소의 대주주 지분은 25~73%에 이른다. 국내 1위 거래소인 업비트 운영사 두나무의 송치형 회장은 지분 25.5%를 보유하고 있다. 금융위가 조율하는 안대로 확정되면, 송치형 회장은 5~10% 지분을 강제 매각해야 하는 상황에 놓인다. 특히 두나무는 네이버파이낸셜과 포괄적주식교환을 통한 사실상 합병을 추진하고 있어 이번 규제안은 큰 변수로 작용할 수 있다. 다른 거래소도 안이 확정되면 최대주주 지분을 강제 매각해야 하는 상황은 비슷하다. 2위 거래소인 빗썸은 전체 지분의 73%를 빗썸홀딩스가 보유하고 있다. 코인원과 코빗도 각각 최대주주 지분은 53%(차명훈 의장)와 60%(NXC)에 달한다. 업계에서는 강하게 반발하고 있다. 디지털자산거래소 공동협의체(DAXA·닥사)는 13일 입장문에서 “해당 규제가 국내 디지털자산 산업과 시장 발전을 저해할 수 있다는 점에서 심각한 우려를 표한다“고 밝혔다. 이어 “인위적으로 민간기업의 소유 구조를 변경하려는 시도는 자생적으로 성장해 온 디지털자산 산업의 근간을 흔드는 조치"라고 했다. 닥사는 국내 5대 가상자산 거래소(업비트·빗썸·코인원·코빗·고팍스)가 모인 협의체다. 입장문은 오경석 두나무 대표, 이재원 빗썸 대표, 오세진 코빗 대표(닥사 의장), 이성현 코인원 대표, 최한결 스트리미(고팍스) 부대표 명의로 작성됐다. 가상자산 거래소가 정부안에 반발해 공식 반대 입장을 낸 건 처음이며, 대표 명의로 입장문을 낸 것도 이례적이라는 평가다. 이날 벤처기업협회도 가상자산 거래소의 대주주 소유 지분 제한을 재검토해달라고 촉구했다. 협회는 14일 입장문에서 “건전한 시장 질서 확립이라는 정부의 취지에는 공감하나 인위적인 지분 규제가 자칫 국내 벤처·스타트업 생태계의 혁신 동력을 저해할 수 있다는 점에서 우려를 표한다“고 밝혔다. 업계에서는 가상자산 업계의 성장 과정을 이해하지 못한 처사라는 불만이 나온다. 지난 10여 년간 가상자산은 도박 또는 투기판으로 취급되며 비제도권에서 성장해 왔는데, 그 과정에 외부 투자를 받기 어려워 창업자의 지분이 커질 수밖에 없었다는 것이다. 한 가상자산 거래소 관계자는 “비제도권에서 벤처 기업인 거래소가 성장하는 과정에 창업주 지분이 많은 건 불가피했다"며 “ATS는 애초에 지분율을 15%로 제한해서 만들었지만, 가상자산 거래소 지분 매각은 사후적인 강제 조정이라 차이가 크다"고 말했다. 또 다른 가상자산 거래소 관계자는 “과거 전례를 봐도 거래소는 늘 금융당국 가이드라인을 따르려고 했고 당국 입장에 반기를 드는 일은 거의 없었다"며 “지나친 규제 관점에서 실익도 적은 대주주 지분 제한을 추진하는 것 같다"고 말했다. 학계에선 거래소에 공적 기능이 있다는 취지가 이해된다는 점과 사유재산권 침해 주장도 일리가 있다는 의견이 함께 나오고 있다. 최재원 서울대 경제학부 교수는 “거래소는 공적 기능을 수행하는 곳이라는 점에서 금융위가 하는 얘기가 맞다"면서도 “소유 지분을 제한한다는 것 자체가 사유재산을 침해한다는 닥사 주장도 일리가 있다"고 말했다. 여당은 디지털자산기본법 통합안 마련에 박차를 가하고 있다. 20일 더불어민주당 디지털자산TF가 디지털자산기본법 당론안을 오는 20일 TF 회의에서 논의한 뒤 확정할 예정이다. 이날 회의에서 스테이블코인 발행인 요건과 거래소 지배구조 등 쟁점에 대한 논의를 거쳐 방향성을 잡을 계획이다. 민주당 TF 소속 의원실 한 관계자는 “거래소 대주주 지분제한 규정도 아직 논의하고 있다"면서 “20일 회의 때 여러 안을 놓고 논의할 것"이라고 말했다. 금융위는 “가상자산 거래소 지분구조 개편 등 2단계법 주요 내용은 확정된 바 없다"면서 관계기관과 협의를 거쳐 정부안을 확정할 계획이라고 밝혔다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

1월 국내 증시의 무게중심이 바뀌고 있다. 소형주가 상대적 강세를 보이는 '1월 효과'에 더해 정부의 코스닥 활성화 대책과 자사주 소각 의무화 논의가 동시에 본격화하면서다. 여기에 반도체와 제약·바이오를 중심으로 한 코스닥 기업들의 실적 회복 기대까지 겹치며, 연초 증시의 핵심 투자 포인트가 코스닥 중소형주로 이동하고 있다는 분석이 나온다. 2일 증권업계에 따르면, 1월 국내 증시에서 주목할 정책 이슈로 정부의 코스닥 활성화 대책과 자사주 소각 의무화 법안이 꼽힌다. 지난해 증시 구조개혁의 수혜가 코스피 대형주에 집중됐던 만큼, 올해는 정책 효과가 코스닥으로 확산할 수 있다는 기대가 커지고 있다. 실제로 지난해 연간 코스피 지수는 75% 상승했지만 코스닥은 37% 오르는 데 그쳤다. 증권가에서는 이 같은 격차가 정책 수혜의 차이뿐 아니라 수급 구조에서 비롯됐다고 본다. 개인 투자자 비중이 높은 코스닥 시장 특성상 실적 개선에도 불구하고 기관 수요가 제한돼 기업가치 재평가로 이어지지 못하는 경우가 반복됐다는 것이다. 정부는 이러한 구조적 문제를 해소하기 위해 지난달 수급 확대와 신뢰 회복을 골자로 한 코스닥 활성화 대책을 발표했다. 개인 투자자 중심의 시장 구조에서 벗어나 기관 투자자 참여를 확대하고, 코스닥 시장의 신뢰를 회복하겠다는 구상이다. 수급 측면에서는 코스닥 시장의 핵심 기관 투자자인 코스닥벤처펀드에 대한 세제 혜택 한도를 확대하고, 개인이 벤처기업에 투자할 수 있는 기업성장집합투자기구(BDC)에 대한 세제 지원도 검토하기로 했다. 여기에 지난달 출시된 초대형 증권사의 종합투자계좌(IMA) 제도를 통한 모험자본 공급 역시 중소형 성장주가 밀집한 코스닥 시장으로 자금 유입을 촉진할 수 있다는 평가다. 시장 신뢰 회복을 위한 제도 개선도 병행한다. 정부는 혁신 기업의 진입은 늘리고 경쟁력을 상실한 기업은 신속히 퇴출하는 '다산다사(多産多死)' 구조로 코스닥 시장을 재편하겠다는 방침을 밝혔다. 아울러 중복상장 심사 기준 명문화, IPO 추정 실적과 실제 실적 간 괴리율 공시 등으로 시장 신뢰를 높이겠다는 방침이다. 이 같은 정책 모멘텀은 계절적 요인과 맞물리며 1월 코스닥에 대한 기대를 키우고 있다. 교보증권에 따르면, 매년 1월 소형주와 가치주의 상대 수익률이 높게 나타나는 이른바 '1월 효과'가 코스닥 시장에서 특히 두드러진다. 정상휘 교보증권 연구원은 “1월 코스닥과 코스피의 상대 성과를 비교하면 코스닥에 우호적인 시장 흐름이 나타나는 경우가 많았다"며 “소형주에 유리한 환경이 형성될 수 있음을 시사한다"고 말했다. 전문가들은 정책 기대감과 계절성이 동시에 작용하는 만큼, 1월 코스닥 시장의 전술적 매력이 커졌다고 평가했다. 김용구 유안타증권 연구원은 “2026년 정책 당국은 코스닥 활성화 대책의 시장 안착과 활성을 통해 유명무실한 투자대안으로 전락한 코스닥 중소형 성장주 시장의 전술적 유용성 재고를 모색할 전망"이라고 말했다. 태윤선 KB증권 연구원은 “통상적으로 1∼2월에 강세를 보이는 코스닥 시장의 계절성, 정책 모멘텀, 코스닥 활성화 추진 가능성 등을 바탕으로 그동안 상대적으로 소외됐던 코스닥 시장의 상승이 기대된다"고 밝혔다. 증권가는 코스닥 시장에서 가장 주목해야 할 투자 대상으로 반도체와 제약·바이오 섹터를 꼽고 있다. 두 섹터 모두 코스닥 내 비중이 크고, 정책 모멘텀과 실적 개선 기대가 동시에 작용하고 있다는 점에서 1월 증시의 핵심 축으로 평가된다. 먼저 반도체 섹터는 인공지능(AI) 투자 흐름이 이어지면서 수혜 범위가 코스피 대형주에서 코스닥 중소형 기업으로 확산할 가능성이 크다는 분석이다. 글로벌 AI 인프라 투자 재개와 함께 국내 대형 반도체 기업의 설비투자 확대, 가동률 회복이 맞물리면서 장비·소재 등 후방 산업에 속한 코스닥 기업의 수주와 매출 증가가 기대되고 있다. NH투자증권에 따르면 코스닥 기업의 2026년 영업이익은 전년 대비 55% 증가할 것으로 전망되며, 이 가운데 IT 반도체 섹터가 실적 개선을 주도할 것으로 예상된다. 코스닥 반도체 기업은 특정 공정이나 장비·부품에 특화된 구조를 갖고 있어 업황 회복 국면에서 실적 탄력도가 상대적으로 높다는 평가다. 제약·바이오 섹터 역시 코스닥 시장을 대표하는 산업으로, 정책 효과가 직접적으로 반영될 수 있는 분야다. 코스닥 시가총액 상위 10개 종목 가운데 7개가 제약·바이오 기업일 정도로 바이오는 코스닥에서 상당한 비중을 차지하고 있다. 한국제약바이오협회에 따르면 지난해 국내 바이오 기업의 기술 수출 규모는 약 21조원으로 사상 최대치를 기록했다. 글로벌 제약사와 라이선스 아웃 계약이 임상 초기 단계부터 활발하게 이뤄지면서, 국내 바이오 기업의 기술 경쟁력과 사업 모델이 재조명받고 있다는 평가다. 전문가들은 반도체와 바이오가 공통적으로 실적 개선 가능성 대비 외국인과 기관 지분율이 낮다는 점도 투자 포인트로 꼽는다. 나정환 NH투자증권 연구원은 “실적 성장이 기대되는 코스닥 기업의 외국인 지분율이나 국민연금공단의 지분율은 업계 평균 대비 낮은 상황"이라며 “이번 코스닥 신뢰 및 혁신제고 방안을 통해 기관투자자의 진입여건이 마련되면 실적 개선이 기대되는 기업의 충분한 기업가치 제고를 기대할 수 있다"고 말했다. 김수연 한화투자증권 연구원은 “헬스케어는 앞으로도 코스닥 바이오를 중심으로 시장을 아웃포펌(상회)할 가능성이 높아졌다"며 “바이오가 꾸준히 승률을 높이는 이유는 최근 글로벌 제약 라이선싱 딜이 임상 초기 단계를 중심으로 늘고 있고 국내 기업이 거기에 맞게 포지셔닝 되어 있기 때문"이라고 설명했다. 지난해부터 이어진 상법 개정 논의는 올해 들어 한층 속도를 낼 전망이다. 더불어민주당은 1월 국회에서 자사주 소각 의무화를 골자로 한 상법 3차 개정안 통과를 예고했다. 기업이 자사주를 매입한 뒤 장기간 보유하거나 경영권 방어 수단으로 활용해 온 관행에 제동을 걸겠다는 취지다. 증권가에서는 이번 개정안이 단순한 주주환원 강화 차원을 넘어, 국내 증시의 구조적 할인 요인으로 지적돼 온 '코리아 디스카운트'를 완화하는 분기점이 될 수 있다고 평가한다. 자사주 매입은 주가 부양 효과가 있지만, 실제 소각으로 이어지지 않을 경우 유통주식 수는 줄지 않아 기업가치 개선 효과가 제한적이기 때문이다. 유안타증권에 따르면, 2023년 이후 코스피 기업의 자사주 매입 규모는 확대됐지만, 실제 주주가치 제고 관련 소각 비율은 미미한 것으로 나타났다. 매입한 자사주를 임직원 보상이나 계열사 간 거래, 향후 자금조달 수단으로 활용하는 사례도 적지 않았다. 자사주 소각 의무화는 이러한 구조적 문제를 제도적으로 보완하는 장치로 해석된다. 소각이 의무화될 경우 유통주식 수 감소 → 주당순이익(EPS) 및 주당가치 상승 → 밸류에이션 개선이라는 연결고리가 보다 명확해진다. 특히 성장 여력이 제한적인 성숙 기업이나 지주회사, 금융지주 등에서는 배당 확대와 함께 가장 직접적인 주주환원 수단으로 작용할 수 있다는 분석이다. 증권가는 자사주 소각 수혜주로 지주회사, 증권사, 자사주 비율이 높은 기업을 꼽고 있다. 이들 기업은 상대적으로 현금흐름이 안정적이면서도 주주환원 정책이 미흡하다는 평가를 받아왔던 만큼, 제도 변화에 따른 재평가 여지가 크다는 설명이다. 최근 iM증권은 SK에 대한 투자의견 '매수'를 유지하며 목표주가를 기존보다 상향한 33만원으로 제시했다. SK는 전체 발행주식의 약 24.8%를 자사주로 보유하고 있어, 개정안이 시행될 경우 상당 부분 소각이 불가피할 것으로 전망된다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

정부가 인공지능(AI)·반도체 산업 경쟁력 강화를 명분으로 일반 지주회사에 사모펀드 운용사(GP) 지배를 허용하는 등 금산분리 규제 완화 방안을 추진하고 있다. 규제 완화가 이뤄지면 지주회사 체제인 SK하이닉스는 특수목적법인(SPC)을 금융 계열사로 설립해 반도체 공장 설립을 위한 자금을 조달할 수 있게 된다. 학계에서는 “SK만을 위한 맞춤형 규제 완화이며 금산분리 원칙을 건드리지 않고도 필요 자금을 조달할 수 있다"고 지적한다. 8일 관계부처에 따르면, 기획재정부·산업통상부·금융위원회·공정거래위원회 등은 이르면 이번 주 관계부처합동회의를 열어 금산분리 규제 완화안을 발표할 것으로 알려졌다. 이번 개편안의 핵심은 증손회사 지분율 제한을 현행 100%에서 50%로 완화하고, 지주회사도 금융 리스사를 보유할 수 있도록 허용한 것이다. 증손회사 지분율 요건은 지주회사의 손자회사가 자신의 자회사, 즉 증손회사를 가지려면 지분율을 100% 보유하도록 한 규제를 말한다. 지주사가 소수지분으로 지배력을 남용하는 것을 막는 취지다. 이 요건이 50%로 낮아진다는 건, 앞으로 손자회사도 절반 비용만 투자하고 자회사를 가질 수 있게 된다는 의미다. 규제 완화가 이뤄지면 현재 'SK(지주회사)→SK스퀘어(자회사)→SK하이닉스(손자회사)'로 이어지는 구조에서 손자회사인 하이닉스가 SPC를 증손회사로 설립해 외부 자금을 유치하거나 타 기업과 합작법인을 세우는 길이 열리게 된다. 지난달 말까지도 해도 정부 내에서 금산분리 완화에 관한 신중론이 있었지만, 관계부처 장관회의를 거쳐 '금산분리 완화'로 의견이 모아진 것으로 전해진다. 지난달 25일 주병기 공정거래위원장은 '금산분리 원칙 완화' 논의와 관련해 “원칙적인 고수까지는 아니지만 그 근간을 훼손하면 안 된다"며 신중론을 이어갔다. 김용범 대통령실 정책실장은 지난 5일 브리핑에서 “산업부처, 경제당국 각각 입장이 있으니까 심층적 논의를 많이 했고, 많은 의견접근이 이뤄졌다"며 “대통령이 지난번에 말할 때도 금산분리라는 일반론적인 완화 차원은 아니었다"고 설명했다. 그러면서 “대통령이 명확하게 독점의 폐해가 없어야 하고, 해당 분야에 금산분리라는 일반론적 담론보다 첨단산업, 반도체를 포함한 첨단산업의 투자를 좀 더 효율적으로 할 방안이 있을까, 그런 목표를 갖고 논의하고 있다"고 덧붙였다. 금산분리는 금융사와 산업자본이 서로의 업종을 소유하거나 지배하는 것을 제한하는 제도다. 금융사가 특정 기업 집단에 종속되는 것을 막고, 산업의 위험이 금융기관으로 번지는 상황을 차단하기 위해 만들어졌다. 금융사는 산업이 필요한 투자자금을 조달·제공할 수 있기 때문이다. 이 제도가 생긴 배경은 한국의 경제 성장 과정과 맞닿아 있다. 1980~1990년대 정부 주도로 대기업 집단이 빠르게 성장하는 과정에서 일부 재벌은 은행과 보험사를 통해 계열사에 특혜성 대출을 제공하거나 무리한 확장을 시도했다. 대기업 집단이 금융기관을 소유·지배하는 경우 금융기관을 개인 금고처럼 쓰거나, 대기업의 경제력 집중이 강화되는 등 부작용이 제기되는 이유다. 산업에 대한 투자는 철저한 실사와 감시 아래 이뤄져야 하지만, 금융과 산업이 결합하면 계열사 간 지원이 불투명해지고 위험이 한꺼번에 커진다. 특정 계열사가 경영난에 빠질 경우 금융기관까지 함께 무너질 수 있으며, 이 과정에서 고객 예금과 투자자 자금이 손실을 볼 가능성이 높다. 금융기관의 공적 성격을 고려하면 감당하기 어려운 비용이 발생할 수 있다. 금산분리라는 개념이 최초 도입된 것은 1929년 미국 대공황 이후다. 당시 투자은행이 산업기업을 과도하게 지배하면서 금융위기가 증폭됐다는 지적이 나왔다. 이를 계기로 미국은 상업은행과 투자은행을 분리하는 법을 도입했고, 이는 현대 금산분리 정책의 뿌리가 되었다. 금산분리 완화로 이익을 보는 대표적인 기업인 SK하이닉스를 두고 '투자 여력이 충분한 데도 총수 일가의 지배력 희석을 막기 위한 금산분리 완화를 요구한다'는 반론도 거세다. 금융정보업체 에프앤가이드에 따르면, SK하이닉스의 내년과 내후년 영업이익 전망은 73조원, 79조원에 달한다. 당기순이익 기준으로 향후 2년간 123조원을 웃돈다. 문제는 정부의 조처가 재원 조달 자체가 아닌 총수 일가의 지배력 희석을 막기 위한 꼼수라는 지적이 나온다. 금산분리를 유지하는 조건에서 대규모 자본을 유치하려면 불가피하게 유상증자 등 지분투자가 불가피하고 이는 최태원 SK 회장 등 기존 지배주주의 지배력 약화를 의미한다. 전문가들은 투자 여력 부족보다 지배구조를 유지한 채 막대한 투자를 감당하려는 요구가 핵심이라고 지적했다. 원승연 명지대학교 경영학과 교수는 “첨단산업 육성과 투자시점이 매우 중요하지만, 꼭 금산분리를 완화하지 않아도 가능하다"며 “유상증자나 지분투자도 할 수 있지만 결국 총수 일가의 경영권 프리미엄을 유지하기 위해 금산분리 완화를 요구하는 것"이라고 말했다. 박상인 서울대학교 행정대학원 교수는 지난달 열린 세미나에서 “삼성전자나 SK하이닉스가 시장에서 인정받는 대규모 투자를 한다면 당연히 주식이나 채권시장 같은 자본시장에서 직접 자본을 조달하는 것이 가장 효율적"이라며 “특수목적법인을 통한 자본조달은 공개시장을 통한 자본 조달보다 조달 비용이 높아 총수의 통제력 유지를 위한 SK하이닉스 일반주주에 대한 배임이고 주식시장 일반 투자자의 기회를 약탈하는 행위"라고 말했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr