금융감독원이 자사주 담보 교환사채(EB, 자사주EB) 발행을 공시한 광동제약에 정정 명령을 부과했다. 지난 20일 금융감독원이 교환사채 발행 결정 시 주요 정보를 기재하도록 기준을 강화한 뒤 첫 제재다. 태광산업에 이어 정정 명령을 받은 두 번째 사례가 나온 만큼 앞으로 제3자 처분 목적의 자사주 EB 발행은 더욱 어려워질 것으로 보인다. 금융감독원은 23일 광동제약이 지난 20일 공시한 주요사항보고서(자기주식 처분결정·교환사채권 발행결정) 두 건에 관해 정정 명령을 내렸다. 금감원은 지난 20일부터 자사주 대상 교환사채 발행 시 주요 정보를 상세히 기재하도록 공시 작성 기준을 개정했는데, 이를 어겼다는 것이다. 광동제약은 교환사채발행결정 보고서에서 “교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정 내용은 별도로 없다"며 “교환사채 발행 주선기관은 대신증권"이라고 공시했지만, 금융감독원은 이를 사실상 허위 기재로 판단한 것으로 알려졌다. 금감원 관계자는 “대신증권에 발행한 뒤 재매각 예정이 없다고 적힌 부분이 사실에 부합하지 않는 점이 있다"고 말했다. 해당 교환사채 발행을 주관한 대신증권은 인수한 뒤 바로 셀다운(재매각)할 예정인데, 공시에서는 누가 최종적으로 인수하는지 적혀 있지 않다. 금융감독원은 자사주 EB 공시 기준 개선안을 발표한 자료에서 “교환사채 발행이 대부분 사모로 이루어지고 이후 재매각 가능성이 있지만, 발행 관련 의사결정 배경 및 타당성 검토내용 등 투자판단에 필요한 정보를 확인하기 어려운 상황"을 지적한 바 있다. 이번 광동제약 건도 자사주 EB 발행 이후 제3자에게 재매각할 경우 의결권이 되살아날 수 있기 때문에 이를 정확히 기재하지 않은 점을 지적한 것으로 풀이된다. 금감원은 자사주 EB를 발행할 때 △ 다른 자금조달 방법 대신 자사주 대상 EB를 선택한 이유 △ 발행시점 타당성을 검토한 내용 △ 기존 주주이익에 미치는 영향 △ 발행 이후 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용 등 주요 정보를 상세히 기재하도록 공시작성 기준을 개선했다. 앞서 광동제약은 250억원 규모 자사주를 교환대상으로 하는 교환사채를 대신증권에서 발행한다고 20일 공시했다. 교환 대상 자사주는 379만3626주로 발행주식 총수의 7.24%에 달한다. 광동제약은 조달 자금을 △ 계열사 프리시전바이오의 170억원 규모 제3자 배정 유상증자 △ 계열사 광동헬스바이오의 30억원 규모 제3자 배정 유상증자에 쓴다고 밝혔다. 나머지 50억원은 광동헬스바이오의 시설투자를 위해 대여금으로 쓴다고 공시했다. 광동제약은 발행 이유에 대해 “다른 자금조달 방식 대비 발행비용과 금융비용 절감 효과가 큰 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 발행을 결정했다"면서 “전략적으로 지분 인수를 진행했던 계열사 '프리시젼바이오'의 기발행 전환사채(총 사채원금 150억원)의 조기상환청구기간 도래 및 광동헬스바이오의 운영자금 부족과 시설투자 계획에 따라 추가적인 자금지원이 필요했다"고 설명했다. 지난달 자사주 EB를 발행한 기업이 39건으로 급증하면서 금감원은 자사주 EB 발행 공시 기준을 강화하는 조치를 내놨다. 금감원은 “실제 주식교환 시 주주 간 지분율 변동 또는 제3자의 지분취득으로 회사 지배구조 및 의사결정에 영향을 미칠 가능성 존재" 등을 공시 기준을 강화하는 취지로 설명했다. 이날 광동제약이 해당 기준 위반으로 정정 명령을 부과받으면서 앞으로 우호적인 제3자에게 자사주를 넘기려는 목적의 자사주 EB 발행은 더욱 어려워질 것으로 보인다. 법무법인 율촌 문성 변호사는 “순수하게 자금 조달 목적이라면 어렵지 않겠지만, 우호적인 제3자한테 처분하려는 목적이 더 크다면 이사의 충실의무 위반이 아니냐는 식으로 책임을 물을 여지가 생겼다"며 “우호적인 제3자에게 교환사채를 발행하려고 했거나 교환사채 자체는 금융기관에서 인수하더라도 나중에 우호적인 제3자에게 재매각을 예정하고 있는 회사라면 실질적으로 발행에 큰 어려움이 생겼다"고 말했다. 한편 금융감독원은 22일 자사주 EB 발행 공시를 낸 반도체 장비 제조기업 테스의 계획도 살펴보고 있다. 테스는 전날 157억원 규모의 자사주 대상 EB를 발행한다고 공시했다. 교환대상은 테스가 보유한 자사주 30만주로, 전체 발행주식의 1.5% 규모다. 테스는 '삼성-스페이스타임 AI반도체 신기술조합 제1호'를 대상으로 교환사채를 발행한다고 밝혔다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

올해 3분기 자사주 담보 교환사채(EB) 발행(자사주EB)이 크게 늘어난 가운데, 자사주EB 발행을 위한 '주주 설득'이 갈수록 중요해지고 있다. 자사주EB가 더불어민주당이 추진하는 자사주 소각 의무화를 피하기 위한 '꼼수 발행'이라는 지적이 나오면서 태광산업과 KCC는 자사주EB 발행을 중단했다. 반면 DB하이텍은 같은 방식의 자금조달에도 주가가 크게 올랐다. 기업마다 자금조달 명분과 발행 구조, 공시 투명성에서 뚜렷한 차이를 보였기 때문이라는 분석이 나온다. 20일부터 교환사채 발행 공시 규정이 강화돼 앞으로 자사주EB 발행은 줄어들 전망이다. 지난 9월에만 39개 기업이 자사주EB 발행을 공시했다. 3분기(7~9월) 전체로 보면 50건이 공시됐고, 발행 규모는 1조4455억원 가량이다. 더불어민주당이 지난 7월 '자사주 소각 의무화' 법안을 논의하기 시작한 이후 자사주EB 발행이 급증했다. EB 발행을 추진한 기업 중 거센 비판을 받은 곳은 태광산업과 KCC다. 자사주 담보 EB 발행 자체는 불법이 아니지만, 주주 설득 등 절차적 정당성을 지키지 않았다는 비판이 많았다. 기업이 가진 자기주식을 뜻하는 자사주는 원래 배당과 함께 대표적인 주주환원 수단으로 평가받았다. 기업이 시장에 유통 중인 자사주를 사들인 뒤 소각하면 발행주식 총수가 줄어 주당순이익(EPS)과 자기자본이익률(ROE)이 개선되고 이것이 주가 상승으로 이어질 수 있기 때문이다. 반면 자사주를 EB 담보로 활용하면 시장에 자사주를 다시 내놓는 방식이어서 유통 주식 수가 늘어나고 주가가 떨어질 우려가 있다. 일각에서는 자사주EB의 경제적 실질은 3자배정 유상증자에 따른 신주 발행과 같다는 지적이 나온다. 또한 현행 상법상 이사회 결의만으로 자사주EB를 발행할 수 있어서 소액주주 입장에선 일방적 결정으로 여겨질 수 있다. 태광산업은 지난 6월 27일 보유 중인 자사주 27만1769주(전체 주식의 24.41%)를 기초자산으로 3200억원대 EB를 발행한다고 공시했다. 태광산업은 교환사채 발행으로 조달한 자금을 신사업 투자 등에 쓴다고 밝혔다. 시장에서는 주주가치를 훼손한 '꼼수 자금조달'이라는 비판이 거셌다. 태광산업 2대 주주인 트러스톤자산운용은 “자사주를 교환 대상으로 하는 EB 발행은 교환권 행사 시 사실상 3자 배정 유상증자와 동일한 효과가 있어 기존 주주의 이익을 심각하게 침해한다"면서 소송을 제기했다. 태광산업 주가는 자사주 담보 교환사채 발행 공시 다음 거래일에 11.24% 하락 마감했다. 이후 태광산업은 자사주 담보 교환사채 발행을 중단하고 이달 중 이사회를 열어 다시 논의하겠다고 밝혔다. KCC도 자사주 담보 EB 발행을 두고 태광산업과 비슷한 논란을 겪었다. KCC는 지난달 24일 발행주식 총수의 17.24%(153만2300주)에 달하는 자사주 활용 계획을 발표했다. 소각 35만주, 교환사채 발행 88만2300주, 사내근로복지기금 30만주 등이다. 다음날 KCC 지분 1%를 가진 라이프자산운용은 “KCC 시가총액보다 많은 삼성물산 보유 지분부터 먼저 활용 계획을 내놓으라"는 내용의 공개서한을 보냈다. KCC 주가는 자사주EB 발행을 공시한 날 11.75% 하락 마감했다. KCC는 자사주 활용 계획을 발표 6일 만에 백지화했다. DB하이텍은 자사주 담보 교환사채 발행을 공시했지만, 주가가 10% 넘게 뛰었다. 지난달 10일 DB하이텍은 소각 148만6000주, 교환사채 발행 222만주, 사내근로복지기금 출연 44만4000주 등의 자사주 활용 계획을 공시했다. 15일에는 앞서 밝힌 활용 계획에 따라 자사주 담보 교환사채를 발행해 1256억원을 조달한다고 밝혔다. DB하이텍 주가는 10일 8.62% 상승 마감했고, 교환사채 발행 공시 다음날인 16일에는 9.20% 상승 마감했다. 태광산업, KCC와 달리 DB하이텍은 교환사채로 조달한 자금의 활용 계획을 전액 시설 투자에 쓸 계획이라고 구체적으로 밝혔다. 충북 음성에 있는 상우공장의 사우스 팹(Fab2) 클린룸 확장과 유틸리티 공사에 1006억원을 투입한다. 기간은 이달부터 오는 2027년 10월까지 약 2년간이다. 또한 차세대 전력 반도체 양산 투자에도 250억원을 집행한다. 시장에서는 자사주 담보 교환사채 자체가 문제라기보단 왜 자사주로 자금을 조달해야 하는지, 조달한 자금을 어떻게 쓸 것인지 등을 주주에게 설득하는 과정이 필요하다는 목소리가 나온다. 금융투자업계 한 관계자는 “자사주 담보 교환사채는 법적으로 금지된 방법이 아니다"며 “다른 자금조달 방법이 없어서 자사주를 팔아 돈을 조달할 수밖에 없다는 걸 주주에게 설명하면 어떤 주주가 마다하겠냐"고 지적했다. 이어 “태광이나 KCC는 보유 현금도 많고 담보로 할 다른 자산도 많은 데 굳이 자사주를 푸는 방식으로 했기 때문에 비판을 세게 받은 것"이라고 말했다. 금융감독원은 자사주 대상 교환사채 발행에 관한 공시 의무를 강화하는 방안을 20일부터 시행했다. 앞으로 자사주 대상 교환사채 발행 선택 이유, 주주에게 미치는 영향 등을 관련 내용을 충분히 공시해야 한다. 자금조달 방식으로 자사주 대상 교환사채 발행을 선택한 이유를 회사가 시장에 충분히 알리지 않았다는 지적이 나오면서 개선안을 내놓은 것이다. 법무법인 태평양의 한 변호사는 “자사주 소각 의무를 담은 상법 개정이 예고된 시점에서 자사주 대상 교환사채 발행을 신중히 해달라는 메시지를 담은 것일 수 있다"며 “기업들은 공시 의무를 처음부터 염두에 두고 업무를 추진해야 한다"고 조언했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

9월 자사주를 활용해 교환사채(EB)를 발행한 기업이 최근 10년간 월별 기준 가장 많은 것으로 나타났다. 정부·여당이 추진하는 3차 상법 개정으로 자사주 의무 소각이 확정되기 전에 기업들이 자사주 소각 규제를 회피하고 있다는 지적이 나온다. 금융당국은 교환사채 발행 관련 주요 정보를 기재하도록 공시 기준을 개정하는 등 대책 마련에 나섰다. 17일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면, 9월 한 달 동안 자사주를 교환 대상으로 EB를 발행한 기업은 39곳으로 월간 기준 역대 최대치다. 최근 10년간 월평균 3.3건 발행된 것에 견줘 크게 늘었다. 2023년 연간으로 25건, 지난해에는 28건이 발행됐다. 발행 금액도 올해 3분기 말 기준 2조375억원으로 지난해 전체(9863억원)의 두 배를 넘어섰다. 이 올해 자사주 활용 EB발행 건수와 규모를 기업별로 집계한 결과, SKC가 가장 많은 3850억원을 발행한 것으로 나타났다. SKC는 6월과 8월 두 차례에 걸쳐 각각 2600억원, 1250억원의 자사주 담보 교환사채를 발행했다. 태광산업도 지난 6월 발행주식의 24.4%에 해당하는 자사주 전량을 담보로 3185억원 규모의 EB 발행을 결정했다가 주주들의 거센 반발에 계획을 잠정 보류했다. EB는 기업이 보유한 자사주 등을 담보로 발행하는 채권이다. 투자자는 일정 조건을 충족하면 원금 대신 주식으로 전환할 수 있다. 채권자는 향후 주식 가격이 오르면 주식 차익을 기대할 수 있다. 대신 표면금리는 대부분 0%로 발행된다. 전환사채(CB)와 비슷하지만, CB는 발행한 회사 신주로 전환하고 EB는 미리 보유한 자사주나 다른 회사 주식 등과 교환되는 구조다. 시장에서는 더불어민주당이 추진하고 있는 3차 상법 개정안에 포함된 자사주 소각 의무화를 회피하기 위해 자사주를 현금화하려는 것으로 보고 있다. 기업이 보유한 자사주를 소각하면 유통 주식 수가 줄어들어 주가에 긍정적으로 작용한다. 반면 의결권이 없는 자사주를 소각하는 대신 EB로 발행해 우호 세력에 넘긴 뒤 재매각하면 의결권이 되살아나 최대 주주에게 유리할 수 있다. 시장에서는 자사주 소각 대신 EB를 발행하면 주주 가치가 희석될 우려 탓에 부정적으로 보고 있다. 금융감독원에 따르면, 9월 중 교환사채 발행 결정을 최초로 공시한 36개 회사 중 25개사(69.4%)는 다음 날 주가가 내려갔다. 올해 자사주 소각 의무화 논의는 대통령 공약에서 출발해 7월부터 국회 논의가 이뤄졌다. 자사주 소각 의무화는 이재명 대통령의 '코스피 5000' 공약 일환으로 기업이 자사주를 경영권 방어 수단으로 장기 보유하는 관행을 바로잡고 주주 가치 제고를 목표로 내세웠다. 이재명 대통령은 지난달 뉴욕 증권거래소에서 자사주 보유를 '코리아 디스카운트의 핵심 원인'으로 지목하며 원칙적 소각의 필요성을 거듭 강조했다. 민주당은 자사주 소각 의무화를 골자로 한 3차 상법 개정안의 연내 처리를 목표로 하고 있다. 오기형 코스피5000특위 위원장은 “3차 상법의 출발은 자사주 소각 의무화"라고 강조했다. 국회 의안정보시스템에 따르면, 현재 국회에는 자사주 소각을 의무화는 내용의 법안이 다섯 개 발의돼 있다. 발의된 법안은 모두 신규 취득분뿐 아니라 기존 보유분까지 자사주를 의무적으로 소각하는 원칙은 같다. 다만 법안마다 소각 시한과 예외 인정 범위 등에서 차이가 있다. 기업들의 EB 발행이 급증하자 금융감독원이 자사주 '꼼수 처분'을 방지하기 위해 EB 발행 공시 규정을 강화하기로 했다. 16일 금융감독원은 앞으로 기업들이 EB 발행 결정 시 주요사항보고서의 '기타 투자판단에 참고할 사항'란에 △다른 자금 조달 방법 대신 자사주 대상 EB 발행을 선택한 이유 △주식교환시 지배구조에 미치는 영향 △기존 주주이익 등에 미치는 영향 등을 쓰도록 공시 규정을 개정했다. 바뀐 규정은 이달 20일부터 바로 시행된다. 금융감독원 관계자는 “향후 자사주 관련 공시위반행위 발견 시 정정명령, 과징금 부과 등 엄정하게 조치할 예정"이라며 “기업들은 이번 개정안을 포함해 자사주 보유 및 처분 등과 관련한 내용을 공시할 때는 상당한 주의를 기울여야 한다"고 밝혔다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

더불어민주당이 자본시장 체질 전환과 증시 경쟁력 강화를 위한 정책 드라이브를 본격화했다. 정청래 민주당 대표는 30일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 '자본시장 현장 간담회'에서 “코리아 디스카운트 시대를 끝내고 코리아 프리미엄 시대로 나아가겠다"며 “임기 내 '코스피 5000 시대'를 반드시 열겠다"고 선언했다. 정 대표는 우리 경제 구조의 가장 큰 문제로 '부동산 쏠림'을 지목했다. 그는 “오랜 세월 너무 많은 자본이 부동산 시장으로 흘러가면서 부가가치 창출이 제한되고 경제 전반을 좌지우지하는 기형적 구조가 형성됐다"며 “이제는 돈의 물줄기를 바꿔야 한다"고 말했다. 이어 “주식시장에 투자하는 것은 기업의 자금 조달을 도와 기술개발·설비투자·고용창출로 이어지고, 이는 가계소득 증가와 소비 확대를 통해 다시 기업 매출 증가로 돌아오는 선순환을 만든다"며 “주식시장 활성화는 단순한 금융정책이 아니라 경제 체질을 바꾸는 일"이라고 강조했다. 그는 “부동산 중심 구조는 소비·투자 여력을 약화시킬 뿐만 아니라 노동의 가치, 출산율까지도 영향을 미쳤다"며 “기업, 투자자, 정부 모두가 힘을 합쳐 새로운 성장 엔진을 만들어야 한다"고 했다. 정 대표는 이재명 정부 출범 이후 달라진 시장 분위기를 근거로 '코스피 5000'이 실현 가능한 목표라고 강조했다. 그는 “이재명 정부 출범만으로 코스피가 3200선을 돌파했고, 주가순자산비율(PBR)도 0.8에서 1.2를 넘어서고 있다"며 “OECD 평균 PBR이 3.4 수준이라는 점을 감안하면 아직 갈 길이 멀지만, OECD 평균만 달성해도 코스피 5000은 충분히 가능하다는 즐거운 상상을 해본다"고 말했다. 그러면서 “근본적으로는 기업 가치 제고가 핵심이며, 기업인과 노동자, 투자자가 모두 합심했을 때만 코스피 5000 시대에 도달할 수 있다"고 강조했다. 또 “임기 내 이 목표를 현실화할 수 있도록 정부 여당으로서 확실히 뒷받침하겠다"고 약속했다. 민주당은 이를 위해 관련 입법 작업에도 속도를 낼 계획이다. 정 대표는 “지난 7월 기업 지배구조 개선과 주주 권익 강화를 골자로 한 상법 개정안을 통과시켰고, '코스피 5000 특별위원회'를 통해 소액주주 보호를 위한 자본시장법 개정을 집중 논의하고 있다"고 밝혔다. 한정애 민주당 정책위의장은 “밸류업 프로그램이 제대로 작동돼 서학개미들이 동학개미로 돌아올 수 있도록 뒷받침하겠다"며 “퇴직연금 시장도 기금화 방식을 통해 대규모 투자가 가능하도록 제도를 정비하겠다"고 말했다. 정 대표는 지난 정권의 정책 실패를 언급하며 “지난해 12월 윤석열의 불법 계엄으로 환율은 천정부지로 치솟고, 주식시장도 심각한 어려움을 겪었다"며 “반목과 대결 위주의 대북 정책으로 외국인 투자자가 썰물처럼 빠져나갔다. 신뢰를 잃은 시장은 설 수 없다"고 비판했다. 그는 이어 “그러나 이재명 정부 출범으로 신뢰가 회복되면서 시장도 활성화 국면을 맞았다"며 “코스피는 3500선을 향해 달려가고 있다. 코리아 디스카운트를 넘어 프리미엄 시대로 가야 한다"고 말했다. 정은보 한국거래소 이사장도 “신정부 출범 이후 주식시장이 4년 2개월 만에 최고치를 경신했고 매일 전고점을 갈아치우고 있다"며 “정부와 여당의 정책적 지원이 지속된다면 머지않아 주가지수 5000도 가능할 것"이라고 자신했다. 윤수현 기자 ysh@ekn.kr

자본시장 신뢰를 좌우하는 주주총회가 여전히 의장이 회사 측에 일방적으로 유리한 권한을 행사하는 구조와 위임장 불투명성 등 현장 리스크에 노출돼 있다는 지적이 제기됐다. 특히 상대적으로 코스닥 시장에서 불법·편법이 빈발하고, 사후소송으로는 원상회복이 어려운 만큼 사전 통제와 이해상충 차단 등 제도적 손질이 필요하다는 지적이다. 25일 오전 국회 의원회관에서 '주주친화적 주주총회 제도, 어떻게 바꿀 것인가?'를 주제로 토론회가 열렸다. 이날 토론회는 코스피 5000특별위원회 소속 이강일 더불어민주당 의원(정무위원회·청주 상당)이 주최, 윤태준 주주행동플랫폼 액트(ACT) 소장, 권상혁 씨지트러스트 대표, 김승아 법무법인 트리니티 대표변호사, 윤상녕 트러스톤자산운용 변호사 등이 발제자로 참여했다. 토론회 발제자들은 한목소리로 의장이 회사 측 입장에 서서 주주총회를 좌지우지하는 구조를 가장 심각한 문제로 지적했다. 개회 선언부터 발언권 배분, 위임장 접수·검수, 표결 진행과 결과 선포까지 모두 의장 권한에 집중돼 있어, 경영진 편향적 운영이 사실상 구조화돼 있다는 것이다. 윤태준 ACT 소장은 첫 발제자로 나서 '주주총회 의장선임청구권 도입 및 득표 내역 공시 강화 방안'을 주제로 발표했다. 윤 소장은 상법 제366조의 2에 근거한 주주총회 의장의 독점적 권한은 경영권 분쟁 현장에서 오랫동안 문제로 지적돼 왔는데 현재도 이는 마찬가지라는 점을 짚었다. 일례로 최근 한 기업의 임시 주총에서는 대표가 대기실에서 4시간가량 모습을 드러내지 않다가 예정 시간보다 3시간 50분 늦게 등장해, 사전에 집계한 결과를 근거로 '안건 모두 부결'이라고 일방적으로 선포한 뒤 곧바로 자리를 떠나는 일이 벌어졌다. 윤 소장은 “주총 의장이 위법 행위를 눈감아주는 구조에서는 공정성이 담보될 수 없다"며 “따라서 의장을 이해관계에서 독립된 인물로 선임할 수 있는 권한을 도입하는 것이 반드시 필요하다"고 강조했다. 위임장 제출자가 누구인지에 따라 결과가 달라질 수 있다는 점도 문제로 지적됐다. 대표적인 사례로는 최근 소액주주들의 반발에 부딪히며 인적분할을 취소한 하나마이크론이 꼽힌다. (참조 : 의 '하나마이크론 '인적분할' 임총서 승인…위임장 위조 논란 '소송전' 예고' 등의 연속보도) 하나마이크론은 지난 7월 인적분할 계획서 승인 등 주요 안건을 처리하기 위해 주주총회를 열었는데, 약 1500건에 달하는 위임장 가운데 상당수가 주주의 신분증이 첨부되지 않은 상태였다. 그럼에도 회사 측 의장은 이들 위임장을 유효하다고 인정했고, 결국 인적분할 안건은 가결됐다. 하지만 이후 위임장 사본을 검증하는 과정에서 실제 주주와 다른 이름이나 연락처가 적혀 있거나, 반대 의사 표시를 한 주주임에도 찬성표를 던진 것으로 뒤바뀐 사례, 전화 확인 시 주주가 본인이 아니라고 답하는 등 조작의 의심을 살 만한 사례가 다수 확인됐다. 해당 사안은 위임장 조작 논란으로 번졌고, 결국 법정 송사로 이어졌다. 김승아 법무법인 트리니티 대표변호사는 “위임장 검수 과정이 회사 측 의장에게 전적으로 맡겨지다 보니, 신분증이 첨부되지 않은 위임장까지 원본이라는 이유로 유효 처리되는 사례가 있다"며 “반대로 소액주주 측이 제출한 위임장은 사소한 흠결을 들어 무효화하는 경우도 빈번하다"고 말했다. 이어 김 변호사는 “이 같은 구조에서는 위임장 처리 자체가 공정성을 담보하기 어렵다"고 부연했다. 현행 상법은 주주제안권 행사 기한을 주총일 6주 전으로 규정하고 있지만, 주총 소집 공고는 2주 전에만 내면 되도록 돼 있어 제도 간극이 발생한다는 점도 지적됐다. 이 때문에 임시주총이 기습적으로 소집될 경우, 주주들은 주총이 열린다는 사실조차 알기 전에 제안권 제출 기한이 지나버려 사실상 권리를 행사할 수 없게 된다. 예컨대 회사가 8월 30일 임시주총을 열겠다고 7월 31일에 공시하면, 주총 6주 전인 7월 19일까지 주주제안을 냈어야 하지만 당시에는 주총 개최 사실을 알 수 없는 구조다. 이처럼 법 조항 간 시차가 주주권 봉쇄로 이어진다는 비판이다. 윤상녕 트러스톤자산운용 변호사는 “주총 안건이 불과 2주 전에야 공시되는 현실에서는 기관투자자가 분석과 대응 전략을 준비하기 어렵다"며 “주총 소집 공고 시점을 최소 4주 전으로 앞당길 필요가 있다"고 말했다. 이강일 의원은 토론회에 앞서 한국 자본시장이 과거와 전혀 다른 국면에 들어섰다고 강조했다. 과거 수백만명 수준이던 투자자가 이제 1500만명을 넘어섰고, 이 가운데 다수는 민주적 소양과 시민의식을 갖춘 젊은 세대라는 점에서 시장 참여자의 성격 자체가 바뀌었다는 것이다. 이 의원은 “이들은 단순한 투자자가 아니라 주요한 유권자"라며 정치권 역시 이들의 요구에 민감하게 반응할 수밖에 없다고 설명했다. 또한 자본시장 선진화를 이끄는 주체가 과거엔 최고 권력자나 소수의 관료였다면, 이제는 국민 선택을 받은 국회의원들이 중심이 되고 있다는 점을 짚었다. 이 의원은 “사람도, 조건도 달라졌다"며 “이번 변화는 일시적이 아니라 본질적이며 지속성을 가질 것"이라고 말했다. 장하은 기자 lamen910@ekn.kr

국내에 '스튜어드십 코드(수탁자 책임 원칙)'가 도입된 지 9년이 지났지만, 여전히 실질적 이행은 미흡하다는 지적이 제기됐다. 기관투자자가 적극적으로 스튜어드십 코드를 이행하기 어려운 현행 제도의 한계도 지적하며 근본적인 개선이 필요하다는 목소리도 나왔다. 여당이 3차 상법 개정 공론화를 시작한 가운데 관련 법안을 발의할지 관심이 모인다. 1일 서울 여의도 국회의원회관에서 열린 '스튜어드십 코드 개선 및 이행 활성화 방안' 좌담회에서는 국민연금을 비롯한 기관투자자의 스튜어드십 코드에 대한 소극적 태도, 주주제안 제도의 과도한 문턱, 해외 사례와 격차 등이 집중적으로 지적됐다. 스튜어드십 코드는 국민연금 같은 기관투자자가 자금을 운용할 때 투자 기업의 의사결정에 적극적으로 참여해 기업 가치를 높이도록 하는 행동 지침이다. 2016년 12월 '기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙'이 제정된 이후 지난달까지 247개 기관투자자가 가입했다. 하지만 기관이 주주 의결권을 행사하면서 찬반 이유가 모호하거나 경영진과 대화 등 적극적인 주주행동에 나서지 않아 형식적인 도입에 그쳤다는 비판이 계속되고 있다. 기관투자자는 그동안 스튜어드십 코드 이행에 소극적이었다. 이행에 따른 비용이 많이 들고, 이해상충 문제가 제기되기 때문이다. 이성원 트러스톤자산운용 부사장은 이런 현실을 “기관투자자의 '합리적 무관심'"이라고 지적했다. 이 부사장은 “스튜어드십 코드를 이행할 때 드는 돈이 이행하지 않는 비용보다 더 크다"며 “스튜어드십 코드를 도입했지만 이행하지 않는 기관투자자가 대부분인 게 현실"이라고 지적했다. 스튜어드십 코드 이행을 위한 의결권 행사와 주주활동 과정에는 모두 돈이 드는데, 기관투자자로선 부담으로 여겨진다. 또한 기관투자자는 다양한 이해관계 속에서 움직이기 때문에 특히 대기업과 금융지주 소속 기관은 지주사와 관계사로부터 무형의 압력을 받을 수밖에 없다고 이 부사장은 지적했다. 스튜어드십 코드의 실효성을 떨어뜨리는 원인으로 주주제안권의 과도한 요건이 꼽혔다. 노종화 경제개혁연대 정책위원은 “삼성전자에 주주제안을 하려면 주식 2조원을 6개월 이상 보유해야 한다"며 “사실상 불가능한 요건"이라고 지적했다. 현행 상법에 따르면, 주주제안권을 행사하려면 일반 상장회사는 지분율 1%, 대규모 상장회사는 0.5%를 6개월 이상 보유해야 한다. 노종화 위원이 올해 주주총회에 주주제안을 제출한 현황을 집계한 결과, 전체 2600여개 상장회사 중 42개 회사에서 163개만 주주제안을 제출했다. 노 위원은 “코스피 200에 속한 회사 중 주주제안을 받는 회사는 없다고 봐도 된다"며 “주주제안 중에서도 ESG(환경·사회·지배구조) 안건은 거의 없다"고 지적했다. 반면 주주제안이 활발한 미국은 주주제안을 위한 요건을 충족하기 쉽다. 노 위원에 따르면, 2000달러의 지분을 3년 이상 보유하거나, 2만5000달러 이상을 1년 보유하면 주주제안을 할 수 있다. 절대적인 지분가치가 클수록 의무 보유기간이 짧아지는 구조다. 주주제안의 문턱이 낮아지면서 주주제안은 '권고적 효력'을 가진다. 주주제안이 활발한 만큼 기업이 모든 요청을 반드시 따를 수 없기 때문이다. 노 위원은 “실제로 미국에서도 주주제안이 부결되는 경우가 많다"면서 “하지만 주주제안 자체가 주주와 경영진과 의미 있는 소통이고, 바람직한 관여 활동의 모습"이라고 말했다. 발표에 나선 전문가들은 기관투자자가 스튜어드십 코드를 이행하려면 가입 문턱을 높여야 한다고 제안했다. 영국과 일본의 스튜어드십 코드 운영 사례를 발표한 황현영 자본시장연구원 연구위원은 “영국은 신청 전에 1년간 이행 성과를 보여야 등록할 수 있고, 보고 의무를 지키지 않으면 탈퇴 조치가 내려진다"며 “우리도 스튜어드십 코드 개정 시 재등록 절차나 보고 의무 강화가 필요하다"고 제안했다. 또 일본 사례를 언급하며 “금융청이 직접 관리하고, 공적 연기금인 GPIF가 수탁기관을 평가해 실질적 압박을 가하고 있다"고 설명했다. '권고적 주주제안'을 도입하는 법 개정이 필요하다는 제안도 나왔다. 노종화 정책위원은 “국내에선 국민연금 등 기관투자자가 주주제안과 같은 관여 활동을 적극적으로 하려해도 지분요건이나 주주제안 범위 문제로 인한 현실적 한계가 있다"며 “미국처럼 주주제안 범위에 원칙적으로 제한이 없는 '권고적 주주제안'을 도입해야 한다"고 말했다. 좌담회를 공동 주최한 코스피5000 특별위원회 오기형 위원장은 “일본은 10년간 자본시장 밸류업 정책을 시행해서 닛케이 지수가 2014년부터 최근까지 약 3배 올랐다"며 “기업 지배구조 개선과 스튜어드십 코드 이행이 주요 콘텐츠(정책)"이라고 말했다. 이어 “스튜어드십 코드를 논의하는 것이 대기업 경영진이나 지배주주가 개별 투자자를 들러리 세우지 말고 같이 대화하고 '윈윈'하는 관행과 문화를 쌓아가는 과정"이라고 했다. 이날 좌담회는 김남근 더불어민주당 의원 주관, 코스피5000 특별위원회와 경제개혁연구소가 공동 주최했다. 좌담회에는 이승근 국민연금공단 기금운용본부 수탁자책임실 팀장을 시작으로 ▲이성원 트러스트자산운용 부사장 ▲황현영 자본시장연구원 연구위원 ▲노종화 경제개혁연구소 변호사 ▲오덕교 한국ESG기준원 정책연구본부장 ▲최치연 금융위원회 공정시장과장 등이 발표자로 나섰다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

지난주 세계 2위 스테이블코인 발행사 서클의 총괄 사장이 한국을 방문해 한국은행 총재, 4대 금융지주, 가상자산 업계 경영진을 폭넓게 만났다. 원화 스테이블코인 도입 논의가 시작된 한국 시장 진출을 염두에 둔 행보로 풀이된다. 국내에선 입법 논의가 활발히 진행되고 있지만, 진척은 더딘 상황으로 신사업 진출의 기회를 놓칠 수 있다는 우려가 나온다. 27일 가상자산업계에 따르면, 지난 21일 한국을 찾은 서클(Circle)의 히스 타버트 총괄사장은 '국빈급 방한'을 마치고 돌아갔다. 타버트 사장은 이틀간 이창용 한국은행 총재, 진옥동 신한금융그룹 회장, 함영주 하나금융지주 회장, 우리금융지주와 KB금융지주 고위급 임원, 국내 3대 가상자산 거래소(업비트·빗썸·코인원) 임원진과 만났다. 타버트 사장은 원화 스테이블코인 도입 논의가 시작된 한국에서 사업 기회를 살펴보기 위해 방한한 것으로 보인다. 테더에 이어 두 번째로 많은 달러 스테이블코인을 발행하는 서클은 최근 유럽과 일본 등으로 시장을 넓히고 있다. 서클은 유로화 연동 스테이블코인 EURC를 발행했고, 출시를 앞둔 엔화 스테이블코인 JPYC에도 투자를 단행했다. 서클은 한국 업무를 맡을 인력 채용을 진행하고 있다. 국내에서는 원화 스테이블코인을 서둘러 도입해야 한다는 목소리가 커지고 있지만 입법 논의는 지지부진하다. 원화 스테이블코인 정부안을 낼 금융위원회 조직 개편이 미뤄졌다. 국회에서는 스테이블코인 관련 법안이 잇따라 발의됐지만 발행·운영 방식을 둘러싼 입장 차이는 여전하다. 27일 국회 의안정보시스템에 따르면, 22대 국회에서 '디지털자산' 관련 법안은 총 네 건 발의됐다. 더불어민주당 민병덕·안도걸·김현정 의원, 국민의힘 김은혜 의원이 각각 1건씩 대표발의했다. 금융위원회는 원화 스테이블코인 발행 요건, 담보 관리, 내부통제 체계 등을 포함한 정부안을 오는 10월 공개할 예정이다. 민병덕 의원이 낸 디지털자산기본법은 현재까지 발의된 법안 중 가장 폭넓은 범위에서 투자자 보호와 업계 요구를 담고 있다. 안도걸·김은혜 의원안은 스테이블코인에 특화해 자기자본 요건 등 안정성을 높이고 투자 상품·유통에 관한 규율을 넣어 금융시장 리스크를 줄이려고 했다는 평가가 나온다. 김현정 의원안을 보면 발행사는 스테이블코인 발행량의 100% 이상을 현금·국채 등 안전자산으로 보유해야 한다. 해외 발행 스테이블코인을 국내에 유통하려면 금융위에 등록하고 보호 기금을 마련하도록 했다. 법안마다 스테이블코인 발행사 요건, 이자 지급 가능성, 관리·감독 주체 등은 다르다. 특히 스테이블코인 발행사 자기자본금 요건에 관해 민병덕 의원안은 5억원, 김은혜·안도걸·김현정 의원안은 50억원 이상의 자본금을 마련하도록 했다. 자기자본금 요건에 따라 스테이블코인 시장이 대기업·금융회사 중심으로 재편되거나, 스타트업과 벤처기업에게 기회가 열릴 수도 있다. 한 가상자산업계 관계자는 “논의가 활발한 건 좋은 일이지만 업계에선 어떤 법이 어떻게 제정될지 혼란스러운 것도 현실"이라며 “글로벌 사업자들이 한국을 기회의 시장으로 보고 움직이고 있는데, 국내 제도 논의가 늦어지면 신사업 주도권을 빼앗길 수 있다"고 말했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

국민의힘이 기업의 경영권 위축 우려를 반영한 상법 개정안을 속속 발의하고 있다. 재계에서 원하는 배임죄 기준 완화, 경영판단의 원칙 명문화, 차등의결권 도입 등이 대표적이다. 민주당이 추진하고 있는 주주의 충실 의무 등의 입법 방향에 대응해 이를 보완하기 위한 입법과 협상 참여를 강조하는 입장을 보이고 있다. 14일 국회 의안정보시스템에 따르면, 7월 이후 국민의힘 의원이 발의한 상법 개정안은 4건이다. 발의 일자순으로 대표 발의자는 고동진·최은석·송석준·신동욱 의원이다. 발의안은 공통으로 상법상 이사의 주주 충실의무로 기업 경영 활동이 어려워진다는 재계의 입장을 반영한 보완 입법의 성격을 띄고 있다. 재계는 지난달 상법 개정안이 통과된 이후 “추가적인 상법 개정이 해외 투기 자본의 경영권 위협에 우리 기업들을 무방비로 노출할 수 있다"며 “기업의 펀더멘털(기초체력) 악화와 기업 가치 하락을 초래하여 결국 주주가치 훼손으로 이어질 수 있다"고 주장했다. 국민의힘 의원들이 발의한 상법 개정안에는 경영판단의 원칙 명문화, 배임죄 완화 등이 포함되어 있다. 경영판단의 원칙은 이사가 사익을 추구할 의도가 없이 회사의 이익을 위해 한 일로 회사에 손해가 발생할 때 배임죄로 처벌할 수 없다는 내용을 담고 있다. 고동진 의원은 발의안 제안 이유로 “대법원이 2004년 제시한 배임죄 특례의 '경영판단의 원칙'을 현행법상 반영하기 위해 규정을 명문화한다"며 “특별배임죄의 구성 요건도 '회사를 위한 임무를 위배한 행위'로 한정했다"고 설명했다. 대법원은 2004년 대한보증보험 부실 지급보증 사건을 판결하면서 합리적인 경영상 판단일 경우 배임죄로 처벌할 수 없다는 원칙을 세운 후 이를 구체화해 왔다. △경영상 판단에 이르게 된 경위와 동기 △사업 내용 △기업이 처한 경제적 상황 △손실 발생과 이익 획득의 개연성 △충분한 정보 수집 △합리적 의사 결정 등을 고려했다. 송석준 의원은 기업 경영진의 형사처벌 범위를 제한하는 내용을 담은 상법 개정안을 발의했다. 이사의 충실 의무 대상이 주주로 확대된 가운데 자칫 기업활동이 위축될 수 있다는 문제의식을 반영했다. 송석준 의원은 제안 이유로 “새로 도입된 회사와 주주에 대한 충실의무에 맞춰 이사가 본인 또는 제3자에게 재산상 이익을 취득하게 할 목적 없이 충실의무를 수행하던 중 회사와 주주에게 손해가 발생해도 이를 형법상 배임죄, 업무상 배임죄, 특정경제범죄가중처벌법상 배임죄로 처벌하지 않는다"고 설명했다. 재계는 자사주 소각 의무화 추진에 대해서도 신주인수선택권(포이즌 필)이나 차등의결권 같은 경영권 방어 장치가 없다면 경영권 보호 수단이 사라지게 되는 것이라며 반발하고 있다. 최태원 대한상공회의소 회장은 최근 기자간담회에서 “지금까지 자사주를 쓸 수 있는 자유가 어느 정도 있었는데 이게 줄어든다는 이야기"라며 “자사주를 살 사람이 앞으로 이걸 과연 사겠느냐"라고 했다. 최은석 의원은 △신주인수선택권 제도 도입 △차등의결권 주식 발행 허용 △거부권부 주식 도입 △경영판단의 원칙 명문화 등을 주요 내용으로 하는 상법 개정안을 발의했다. 현행 상법은 기업이 적대적 인수합병(M&A) 등 외부 위협으로부터 경영권을 방어할 수 있는 제도적 장치가 부족하다는 지적을 받았다. 특히 최근 상법 개정으로 경영 안정성과 의사결정 효율성이 흔들릴 수 있다는 우려가 커지고 있다는 게 최 의원의 지적이다. 최 의원은 해외 주요국은 기업의 장기 전략과 경영 안정성을 보장하기 위한 여러 장치를 제도화했다고 소개했다. 최 의원에 따르면, 미국은 차등의결권 주식과 신주인수선택권을 폭넓게 허용하고 있다. 일본도 최근 창업 기업을 중심으로 차등의결권 제도를 도입하고 주주권리계획(포이즌필) 등 방어 수단을 운용하고 있다. 최은석 의원은 법안 제안 이유로 “신주인수선택권과 차등의결권 및 거부권부 주식을 도입해서 경영권 공격과 방어수단 사이의 균형을 이뤄 경영권 경쟁을 보장하고 경영판단의 원칙을 법률에 명시하여 이사의 경영활동을 보호하고 궁극적으로는 회사와 주주의 이익을 보호하려 한다"고 밝혔다. 국회 의석 과반을 민주당이 차지한 만큼 국민의힘 의원안이 반영되려면 민주당과의 협상이 필수적이다. 배임죄 완화에 관해서는 민주당도 전향적으로 받아들일 가능성이 있다. 지난달 30일 이재명 대통령이 정부 내 '경제형벌 합리화 태스크포스(TF)'를 설치해 기업의 경영활동이 과도한 형벌로 위축되지 않도록 배임죄 완화를 검토하라고 지시했다. 이 대통령은 “한국에서 기업 경영 활동을 하다가 잘못되면 감옥에 간다는 얘기가 있는데, 이 탓에 국내 투자를 망설이는 경우가 있다고 한다"며 “신뢰를 위반했다는 이유로 경제적·재정적 제재 외에 추가로 형사 제재까지 가하는 것이 국제적 표준에 맞느냐는 의문이 제기되고 있다"고 지적했다. 이어 “이번 정기국회부터 (경제형벌 제도 개선을 위한) 본격적 정비를 시작해 '1년 내 30% 정비'와 같은 명확한 목표를 설정해 추진하겠다"고 말했다. 국민의힘 한 관계자는 “이사의 충실 의무를 다한 이사에 한해 배임죄를 삭제하는 것은 이재명 대통령이 필요하다고 얘기한 것이라 아마 이달부터 본격적으로 논의되지 않을까 싶다"고 말했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

민주당은 이달 말 집중투표제, 감사위원 분리 선출 등이 포함된 상법 2차 개정안을 처리할 예정이다. 비슷한 시기 '자사주 소각 의무화' 안건을 두고 재계와 공개 토론회를 연다고 밝혔다. 상법 3차 개정 작업에 시동을 걸겠다는 취지다. 지난 7월 3일 국회 본회의를 통과한 상법 1차 개정안은 '이사의 충실의무를 주주로 확대'하는 대원칙을 세웠다. 이달 말 민주당이 처리하려는 상법 2차 개정안은 1차 개정안에서 세운 원칙이 이사회에서 작동할 수 있게 만드는 제도적 장치를 포함하고 있다. 기존에도 소액주주를 위한 제도가 있었지만, 많은 기업이 정관을 통해 실효성을 무효화시켰다는 비판이 많았다. 가령, 2차 개정안에 포함된 집중투표제 의무화는 이미 상법에 규정되어 있지만 강행규정은 아니라서 회사가 정관을 통해 적용을 배제할 수 있다. 대부분 상장사는 집중투표제를 정관에서 배제하고 있다. 2차 상법 개정안은 자산 2조원 이상 상장사는 정관으로도 집중투표제를 배제할 수 없게 만드는 내용이다. 일반 상장회사는 기존대로 정관으로 집중투표제를 배제할 수 있다. 집중투표제는 주주가 보유한 주식 수에 선임할 이사 수를 곱한 만큼 의결권을 갖고, 이를 특정 후보에게 몰아서 행사할 수 있는 제도다. 예를 들어 이사 3명을 선임할 때 1주를 가진 주주는 3표를 행사해 한 후보에게 집중 투표할 수 있다. 윤태준 주주행동플랫폼 액트 기업지배구조연구소장은 “집중투표제 의무화는 일정 규모 이상 기업에만 적용되는 구조라서 소액주주가 모여서 주주 제안에 필요한 3% 이상을 모아 자력으로 이사를 추천하긴 쉽지 않다"며 “기관 투자자나 행동주의 펀드 등에서 제안하는 후보가 소액주주의 지지를 발판으로 좀 더 수월하게 이사회에 진입하는 경향이 나타날 것 같다"고 말했다. 감사위원 분리선출은 주주총회에서 감사위원이 되는 이사를 다른 이사와 분리하여 선임하는 제도다. 현행 상법은 자산 2조원 이상 상장회사는 의무적으로 1인의 감사위원을 분리선출하도록 규정하고 있으나, 2차 개정안에는 의무 분리선출 대상 감사위원을 2인 이상으로 확대했다. 일반적인 이사 선임과 달리 처음부터 '감사위원이 될 이사'로 특정하여 별도 선발하는 방식으로, 대주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 '3% 룰'이 적용된다. 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대는 기업 경영의 핵심인 이사회에 많은 변화를 줄 전망이다. 집중투표제 의무화로 소액주주가 대주주에 대한 견제 역할을 할 수 있는 이사를 선임할 가능성이 커진다. 기업 의사결정 과정에 소액주주의 목소리가 더 크게 반영될 수 있음을 의미한다. 분리선출된 감사위원이 2명 이상으로 확대되면서 감사위원회가 대주주 영향에서 벗어나 독립적인 감시 기능을 수행할 수 있을 것으로 예상된다. 이용우 전 민주당 의원(전 한국카카오뱅크 공동대표)은 “집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대가 되면 일반 주주가 제안하는 이사가 더 많이 들어갈 것"이라며 “감사위원이나 사외이사는 애초 지배주주를 감시하고 견제하는 역할인데 실질적으로 독립이사로서 견제하려면 지배주주의 영향권 밖에 있어야 독립성이 생긴다"고 말했다. 윤 소장은 “많은 기업이 회사가 추천하는 위원을 감사위원 분리 선출로 먼저 선임하는 경우가 많았다"며 “2차 상법 개정안이 통과되면 감사위원 분리선출로 뽑을 수 있는 이사의 숫자가 더 늘어나는 것이라 내년부터 소액주주 입장에서 더 중요한 이슈가 될 것 같다"고 말했다. 민주당은 '자사주 소각 의무화'도 같이 준비하고 있다. 이미 민주당 의원 중심으로 자사주 소각 의무화 관련 법안이 발의되어 있다. 오기형 민주당 코스피5000 특별위원회 위원장은 “이달 말 자사주 소각 의무화 법안과 관련한 공개 토론을 하고 필요하면 추가 간담회를 진행할 예정"이라고 밝혔다. 지난달 김남근·민병덕·김현정·이강일 의원 등은 '자사주 소각 의무화' 내용을 담은 상법 개정안을 발의했다. 자사주를 소각하는 기본 틀은 같지만, 소각 시기나 예외 조항 등이 다르다. 소각 시기가 가장 빠른 김현정 의원안은 '자사주를 취득 즉시 소각'하는 내용을 담고 있다. 법 시행 전 보유한 자사주는 6개월 이내 소각하도록 했다. 임직원 보상 등 정당한 사유가 있는 경우 예외적으로 자사주 보유가 허용되는데 이때도 반드시 정기 주주총회의 승인을 받도록 하고 대주주 의결권은 3%로 제한하는 내용을 담았다. 김남근 의원안은 자사주 취득 후 1년 이내에 소각하는 내용을 담고 있다. 임직원 보상, 우리사주조합과 사내근로복지기금, 전환사채 및 신주인수권부사채 권리행사 등 필요한 경우 예외적으로 자사주 보유가 허용되는데 매년 정기주주총회 때 승인을 받도록 하고 대주주 의결권은 3%로 제한하는 내용을 담았다. 김남근 민주당 의원은 “상법 개정에 이어 자사주 소각 의무화 등 '코스피 5000시대'를 향한 주식시장 활성화 정책이 계속 추진되어야 한다"며 “자사주의 과도한 보유와 우호 세력에 대한 헐값 매각을 통해 주가가 하락하고 그 피해는 일반 주주가 보는 상황"이라고 말했다. 이용우 전 의원은 “자사주 의무 소각은 2011년 이명박 정부 상법 개정 전에 원래 있던 원칙"이라며 “의무 소각하는 게 원칙이지만, 이사의 충실 의무가 주주로 확대된 상황에서 자사주를 특정인에게 유리하게 활용하면 충실 의무에 위배될 것이라 아주 급한 일은 아니다"고 말했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

7월 3일 상법 개정안이 국회 본회의를 통과했다. 이어 28일에는 국회 법제사법위원회 법안심사소위원회에서 '2차 상법 개정안' 일부가 의결됐다. 여야가 잇달아 추가 개정안을 내놓는 등 '소수주주 권한 강화'와 '경영권 방어'를 둘러싼 '상법 전선'이 한층 뜨겁게 달아오르고 있다. 여당인 더불어민주당은 통과된 법안을 기반으로 소수주주 권리를 더 넓히는 방향의 후속 입법을 밀어붙이는 반면, 국민의힘은 과도한 권한 확대가 기업 경영 안정성을 해친다며 방어 장치 강화를 골자로 맞불을 놓고 있다. 이번 7·3 개정안은 △감사위원 분리선출 제도의 실질 강화(최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한) △자사주 의결권 제한 강화(의결권 있는 자사주 보유를 원칙적으로 금지) △집중투표제 도입 요건 완화 △주주제안권 요건 완화 등을 담았다. 감사위원 선임 시 대주주 측 의결권을 제한하는 규정을 강화하고, 자사주를 통한 경영권 방어를 차단하는 장치가 포함되면서 재계에 상당한 파장을 일으켰다. 통과 당시에도 '기업지배구조 선진화'와 '경영권 불안정 심화'라는 상반된 평가가 맞섰지만, 이후 여야가 내놓은 추가 법안들을 보면 갈등은 오히려 심화되는 양상이다. 12일 국회 의안정보시스템에 따르면 7월 3일 이후 상법 관련 추가 개정안은 더불어민주당이 10여 건, 국민의힘이 2건 각각 발의됐다. 발의 명단을 보면 민주당에서는 김남근·이강일·이소영·민병덕·김현정 의원 등이 조국혁신당에서는 차규근, 신장식 의원이 국민의힘에서는 송석준·최은석 의원이 대표 발의자로 나섰다. 법안 수와 내용 모두에서 민주당이 적극적으로 공세를 펼치고 있는 셈이다. 민주당은 김남근 의원이 발의한 안에서 '상장회사가 자기주식을 취득한 경우 취득일부터 1년 이내 소각 또는 처분을 의무화하고, 임직원 보상·우리사주조합 출연·전환사채 등 특정 목적일 때만 예외적으로 보유를 허용'하도록 했다. 이 경우에도 매년 정기주주총회 승인을 받게 하며, 대주주 의결권을 3%로 제한해 지배력 남용을 방지한다는 구상이다. 차규근 조국혁신당 의원이 대표 발의한 또 다른 개정안에는 '취득한 자기주식을 6개월 이내 소각하고, 임직원 성과보상 등 예외적 경우만 보유를 허용하는 동시에 분할이나 분할합병 시 자기주식에 대한 신주 배정을 금지'하는 조항이 담겼다. 신장식 조국혁신당 의원이 발의한 법안은 '자산총액 2조원 이상 대규모 상장사의 경우 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없도록 하고, 감사위원회위원 전원을 다른 이사들과 분리선출하도록 해 대주주의 이사 선임 독점 구조를 완화하고 감사위원회의 독립성을 강화'하는 내용을 담았다. 국민의힘은 경영권 방어 장치 마련에 초점을 맞췄다. 최은석 의원이 대표 발의한 법안에서는 '신주인수선택권, 차등의결권, 거부권부 주식 도입 근거를 신설하고 경영판단의 원칙을 법률에 명시해, 외국계 투기자본 등으로부터 경영권을 안정적으로 지키는 동시에 이사의 합리적 경영 판단이 불필요하게 문제되는 상황을 방지'하도록 했다. 송석준 의원이 발의한 또 다른 법안은 '이사가 충실의무를 수행하는 과정에서 본인이나 제3자에게 재산상 이익을 취득하게 할 목적 없이 발생한 손해에 대해서는 배임죄로 처벌하지 않도록 하고, 형법상 업무상 배임죄와 중복되는 특별배임죄 조항을 삭제해 과도한 형사책임 부담을 줄이도록' 했다. 여야가 이렇게 첨예하게 맞서는 배경에는 기업지배구조 개혁을 바라보는 시각 차이가 있다. 민주당은 '주주자본주의' 흐름 속에서 경영진 견제를 강화해야 한다는 입장이고, 국민의힘은 '지나친 규제'가 기업 투자를 위축시키고 장기 성장에 걸림돌이 될 수 있다고 본다. 민주당의 한 관계자는 “최근 일부 대기업에서 자사주를 사실상 경영권 방어용으로 활용하는 사례가 반복됐다"며 “소액주주 권리를 실질적으로 보장하지 않으면 기업지배구조 개혁은 껍데기에 그칠 것"이라고 말했다. 반면 국민의힘 관계자는 “기업이 장기적 비전을 추진하려면 안정적인 경영권이 필수"라며 “외국계 투기자본이 단기 차익을 위해 지배구조를 흔드는 상황을 막는 것이 국가 경제를 지키는 길"이라고 맞섰다. 향후 논의 과정에서는 △자사주 소각 의무화 도입 여부 △감사위원 전원 분리선출과 3%룰 적용 범위 △집중투표제 의무화 범위 △차등의결권·거부권부 주식·신주인수선택권 도입 필요성 △배임죄 적용 범위 조정 등이 최대 쟁점이 될 전망이다. 각 쟁점은 주주 권리와 경영권 안정성 사이에서 정반대 방향의 해법을 제시하고 있어 절충 가능성은 크지 않다. 여야 모두 9월 정기국회 전까지 입법 성과를 내겠다는 목표를 세우고 있어, 상법 개정 전선은 당분간 계속 달아오를 전망이다. 특히 7·3 개정안이 시행되기 전부터 추가 개정안을 통한 방향 설정이 이뤄진다면, 상법 체계 전반에 걸친 '힘겨루기'가 장기전으로 번질 가능성이 크다는 우려가 나온다. 윤수현 기자 ysh@ekn.kr