[자본법안 와치] 금감원 제동도 ‘귓등’…테스·바이넥스·신성ST·SP시스템스·JNTC 등 자사주EB 발행 강행

금융감독원이 자사주 담보 교환사채(EB)(이하 자사주 EB) 발행 공시 기준을 강화한 뒤에도 일부 코스닥 상장사는 자사주 EB 발행을 강행하고 있다. 이달 정기국회에서 자사주 소각 의무화를 골자로 한 3차 상법 개정안 통과가 유력한 가운데, 자사주 활용 '막차'를 타기 위해 자사주 EB 발행을 서두르는 모양새다.

▲자사주 담보 교환사채 발행/ChatGPT

5일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면, 지난달 20일부터 이날까지 5개 기업이 자사주 EB 발행을 공시했다. 테스(10월 22일), 바이넥스(10월 28일), 신성에스티(10월 29일), 에스피시스템스(10월 31일), 제이앤티씨(11월 3일) 등으로 모두 코스닥 상장사다. 그중 세 곳은 정정 기재를 통해 '조달자금의 구체적 사용 목적', '기존 주주 이익에 미치는 영향' 등을 대폭 보완했다. 금감원 공시 강화 방침을 의식한 조치로 풀이된다.

자사주 EB 발행 공시가 강화된 첫날 공시를 올린 광동제약은 허위 기재 등을 이유로 금융감독원에 정정 명령을 부과받은 뒤 스스로 자사주 EB 발행을 철회했다.

▲교환사채 발행결정시 주주이익에 미치는 영향 등 주요 정보를 상세히 기재하는 공시 작성 기준/출처=금융감독원

지난달 30일 반도체 전공정 장비업체 테스가 156억원 규모의 자사주 EB 발행을 완료했다. 반도체 후공정 기업 코리아인스트루먼트 지분을 인수하는 데 전액 쓸 예정이다. 테스는 강화된 공시 기준에 따라 22일 최초로 공시한 뒤 28일과 29일 두 차례에 걸쳐 신고서를 자진 정정했다. 회사 측은 “자금 조달이 여의치 않은 중소·중견기업이 비경상적 투자를 운영자금으로 조달하는 것은 부담이 크다"며 “이번 교환사채 발행은 최근 상법 개정에 따른 자사주 소각 이슈와 무관하다"고 밝혔다.

제조 자율화 공정 사업을 영위하는 에스피시스템스도 자사주 5.60%를 교환대상으로 하는 69억원 규모 자사주 EB 발행을 지난달 31일 공시했다. 조달한 금액 중 20억원은 생산능력 확대를 위한 시설 자금으로, 나머지 49억원은 연구개발과 실증·상용화 검증 등에 쓰이는 운영자금으로 사용된다. 에스피시스템스는 자금조달 수단 중 금융기관 차입도 검토했지만 늘어날 이자 비용을 검토해 최종적으로 자사주 EB 발행을 결정했다고 밝혔다.

올해 상반기 말 기준 에스피시스템스의 금융기관 차입금은 131억원이다. 이중 신용 대출 19억원을 제외하면 모두 시설물을 담보로 하고 있다. 연간 이자비용은 약 3억8000만원이다.

바이오의약품 위탁개발생산기업(CDMO) 기업인 바이넥스는 자사주 2.56%를 교환대상으로 하는 155억원 규모 자사주 EB를 발행한다고 지난달 28일 공시했다. 4일 바이넥스는 '조달자금의 구체적 사용 목적'을 대폭 보완하는 정정 기재를 공시했다. 바이넥스는 교환사채 발행으로 조달하는 자금을 전액 오송공장 증설에 쓸 예정이다. 정정 기재에서 조달 자금의 집행 계획을 분기별로 내년 3분기까지 기재했다.

이차전지 부품 전문 기업 신성에스티도 자사주 1.72%를 교환대상으로 하는 87억원 규모 자사주 EB를 발행한다고 지난달 29일 공시했다. 이틀 뒤 신성에스티는 조달자금의 구체적 사용 목적과 기존 주주 이익에 미치는 영향 등을 보완해서 정정 기재를 공시했다. 신성에스티는 “자사주 소각과 EB 발행을 병행 검토했으나, 자사주 소각이라는 단기적 주주 환원보다는 핵심 성장 동력인 미국 법인의 에너지저장장치(ESS) 사업 운전자금을 확보해 사업의 연속성을 유지하는 것이 중장기적 기업가치 제고에 더욱 중요하다고 판단했다"고 EB 발행 이유를 밝혔다.

휴대폰 부품 기업 제이앤티씨도 자사주 0.66%를 교환 대상으로 하는 124억원 규모 자사주 EB를 발행한다고 3일 공시했다. 제이앤티씨는 “현재 베트남 공장 내 하드디스크드라이브(HDD) 유리플래터 양산 라인 구축을 진행하고 있다"며 “지난 10월 베트남 공장 내 HDD플래터 양산 라인을 위해 330억원 규모의 시설 및 설비투자 공시를 진행했고, 교환사채 발행 금액을 포함해 시설 및 설비투자를 진행하고자 한다"고 밝혔다.

금감원은 앞서 자사주 EB 발행 공시 기준을 대폭 강화했다. 교환사채 발행 사유, 발행 시점의 타당성, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 재매각 계획, 주선기관, 조달자금 사용 목적 등을 구체적으로 명시하도록 의무화했다. 공시가 미흡하면 정정 명령이나 제재를 가할 수 있다.

▲자사주 대상 교환사채 발행결정 공시 추이

자사주 소각 의무화 법안이 통과되기 전 기업들이 자사주를 편법으로 처분한다는 지적이 이어진 데 따른 조치다. 올해 3분기에만 자사주 교환사채 발행 건수가 50건에 달해 지난해 전체 발행 건수(28건)를 크게 웃돌았다. 특히 9월에만 39건의 발행 공시가 올라와 급증 추세였다.

최태현 기자 cth@ekn.kr