네이버파이낸셜과 두나무가 통합을 추진하는 가운데, 향후 송치형 두나무 의장이 네이버의 최대 주주로 올라설 가능성이 제기된다. 송 의장이 네이버파이낸셜 최대 주주에 오른 뒤 네이버와 지분 교환을 통해 네이버 지배구조의 핵심 일원이 되는 시나리오다. 다만 네이버가 송치형 의장에게 줄 지분을 어떻게 조달할 것인지는 변수로 남아 있다. 1일 금융투자업계에 따르면, 네이버파이낸셜은 두나무를 포괄적 주식 교환 방식으로 자회사로 편입하는 방안을 추진하고 있다. 포괄적 주식 교환은 한 회사가 다른 회사의 주식 전부를 취득해 100% 지분을 확보하는 절차다. 두나무 주주가 보유한 두나무 주식 전부를 네이버파이낸셜에 넘기고, 네이버파이낸셜은 신주를 발행해 두나무 주주에게 주는 형태가 될 것으로 보인다. 양측은 태스크포스(TF)를 꾸려 비상장 주식 교환 비율 산정 등 세부 절차를 조율하고 있는 것으로 알려졌다. 포괄적 주식교환이 마무리되면, 두나무는 네이버파이낸셜의 100% 자회사로 전환되고 네이버-네이버파이낸셜-두나무로 이어지는 수직계열화가 완성될 전망이다. 두나무와 네이버파이낸셜은 모두 비상장사인 만큼 교환비율 산정이 어떻게 될지 관심이 쏠린다. 포괄적 주식 교환이 이뤄지면 두나무 주주는 교환비율에 따라 네이버파이낸셜 신주를 받게 된다. 업계에서는 1대3이 유력하지만, 1대4, 1대0.9 등이 거론되고 있다. 교환비율에 따라 두나무 주주와 네이버파이낸셜 기존 주주 간 이해관계 충돌 가능성이 높은 만큼 양측은 최종 비율 협상과 주주 설득 과정에 공을 들일 것으로 보인다. 시장에선 두나무의 기업가치를 약 14조원, 네이버파이낸셜은 약 4조7000억원 수준으로 평가하고 있다. 기존 두나무 주식 1주를 네이버파이낸셜이 발행한 신주 약 2.4주로 교환해 지분 100%를 확보할 것으로 보인다. 교환 비율에 따라 송치형 두나무 의장은 두나무를 자회사로 둔 네이버파이낸셜 지분 19% 정도를 보유한 단일 최대주주에 오른다. 네이버의 네이버파이낸셜 지분은 현재 70%에서 17%대로 줄어들 것으로 전망된다. 한화투자증권과 유진투자증권은 1대4의 교환비율을 예상했다. 조태나 유진투자증권 연구원은 “두나무 16조원, 네이버파이낸셜 4조원을 기업가치로 가정하면 합병법인의 지분율은 송치형 의장이 20%, 네이버가 13.8%, 나머지는 소수주주가 보유하는 그림이 될 것"이라고 말했다. 김소혜 한화투자증권 연구원도 “네이버파이낸셜과 두나무의 교환비율은 영업가치와 자산가치를 견주어 볼 때 1:4 수준이 될 것"이라며 “이 합병법인의 최대주주는 두나무 창업자 송치형 의장이 될 가능성이 높다"고 말했다. 일각에선 1대0.93의 교환비율을 전망하기도 했다. 안재민 NH투자증권 연구원은 “현재 비상장에서 거래되는 두나무의 기업가치는 10.7조원 수준이고, 네이버파이낸셜 시가총액은 약 13.6조원으로 추정된다"며 “두나무 영업이익이 네이버파이낸셜에 비해 크고, 경영권 프리미엄 등을 인정해준다고 할 때 현재 장외에서 거래되는 시가총액에 30%를 할증한 14조원으로 추산할 수 있다"고 평가했다. 이어 “이 경우 네이버파이낸셜과 두나무의 주식 교환비율은 1대0.93이 될 것"이라고 말했다. 일각에선 이번 거래가 이후 네이버와 네이버파이낸셜의 추가 합병으로 이어질 것이라는 전망도 나온다. 다만 증권가에서는 송 의장과 네이버 측의 '지분 교환'을 통해 지배구조 확립이 마무리될 것이라는 시각이 우세하다. 현재 네이버 지분구조를 보면, 국민연금공단 8.98%, 글로벌 자산운용사 블랙록 6.05%에 이어 창업자인 이해진 의장 지분율은 3.75%에 그친다. 유진투자증권은 지분 교환 가능성이 높은 이유로 △ 지분 교환으로 지배구조 완성 가능 △ 네이버와 신규법인 합병은 기존 두나무 주주 반발 △ 네이버와 신규법인 합병할 경우 우회상장 이슈 제기 등을 지적했다. 조태나 연구원은 “지분 교환만으로도 충분히 지배구조가 성립하는 상황에서 주주 반발과 규제리스크, 재상장 심사에 대한 부담까지 동반하는 합병 카드를 선택할 이유는 크지 않다"고 말했다. 김소혜 한화투자증권 연구원은 “이런 딜이 예상대로 진행되면, 이해진 의장이 지배주주와 경영자로서 지위를 송치형 의장에게 모두 넘기는 그림이 될 것"이라고 전망했다. 지분 교환은 자금 투입이 필요 없다는 점에서 네이버 입장에선 이상적이지만 주식 확보가 변수로 지적된다. 최승호 DS투자증권 연구원은 “이해진 의장의 엑시트 여부는 차치하고 최대치로 생각해도 이해진 3.77%, 자사주 4.8%로 지분 교환에 사용할 재원이 많지 않다"고 지적했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2025-10-01 14:55 최태현