신한지주가 오는 3월 정기주주총회에서 진옥동 회장의 연임 안건을 상정하는 가운데 국민연금과 주요 주주들의 표심이 어디로 흐를지 주목된다. 국민연금은 진옥동 회장이 3년 전 최초 취임 당시 라임자산운용 사모펀드 환매중단 사태로 경징계를 받았다는 이유로 반대표를 행사했다. 그러나 현재는 이러한 이슈가 모두 해소된 상태로, 이번 주총에서 국민연금이 반대표를 던질 명분은 약해졌다는데 무게가 실린다. 다만 금융당국이 금융지주 최고경영자(CEO) 선임 문제에 대해 국민연금을 비롯한 주주 통제를 강화하겠다고 예고한데다, 신한지주 사외이사 연임 안건에 대해 20%의 주주들이 계속해서 반대표를 행사하고 있는 점은 그룹 차원에서 부담으로 작용할 전망이다. 24일 금융권에 따르면 국민연금은 작년 9월 말 기준 신한지주 지분 9.13%를 '단순투자' 목적으로 보유 중이다. 단순투자는 주총 안건에 대해서만 의결권을 행사하는 소극적인 주주활동 형태다. 배당, 임원보수, 이사선임 등에 적극적으로 개입하는 '일반투자'보다 수위가 낮다. 그간 국민연금은 상장사 주총 안건에 반대표를 행사해도, 결국 회사 뜻대로 통과되는 경우가 많았다. 신한지주는 2023년 3월 진옥동 회장의 사내이사 선임 안건에 대해 국민연금을 포함한 11.28%의 주주로부터 반대표를 받았지만, 해당 안건은 원안대로 통과됐다. 국민연금은 진 회장이 라임사태 관련 금융당국으로부터 경징계에 해당하는 '주의적 경고'를 받았다는 것을 근거로 반대표를 던졌는데, 이것이 전체 주주들의 표심을 흔들기에는 역부족이었다. 문제는 국민연금의 위상이 3년 전과 달라졌다는 것이다. 금융당국은 지배구조 선진화 태스크포스(TF)에서 CEO 연임시 주주통제를 강화하고, 사외이사 임기를 제한하는 방안을 검토 중이다. 이와 별개로 보건복지부는 국민연금 의결권 행사 방향에 대한 사전 공개 범위를 기존 지분율 10% 이상에서 지분율 5% 이상으로 확대하는 내용의 수탁자 책임활동 강화 방안도 추진하고 있다. 특히 KT가 최근 2대 주주인 국민연금의 의견을 수용해 이사회 규정과 정관을 손질하기로 한 것은 국민연금의 영향력이 커졌음을 보여주는 대표 사례로 꼽힌다. 진옥동 회장이 재임 기간 KB금융지주와의 '리딩금융' 경쟁보다 차별화된 내부통제 문화를 확립하는데 주력한 것은 회장 선임 당시 주주들의 우려가 있었다는 점을 의식한 결과로 해석된다. 특히 경쟁사와 달리 진 회장과 신한금융 이사회는 계열사에서 발생한 내부 사고를 은폐하거나 축소하지 않고, 주주들과 적극적으로 소통하며 투명성을 제고했다는 평가를 받는다. 실제 신한금융지주가 공개한 기업지배구조 보고서에 따르면 곽수근 이사는 2024년 10월 신한금융지주 정기이사회 당시 진 회장으로부터 신한투자증권의 금융사고를 보고받고 “감사위원회에서 감사 진행 경과와 개선 과제의 추진 현황을 지속적으로 확인하고 점검하겠다"고 밝혔다. 다른 이사진도 개선 사항에 대해 꼼꼼한 모니터링을 예고했다. 신한금융 이사회가 경영진을 견제하고, 감시하는 역할을 충실히 수행하는 한편, 회사 차원에서도 이를 투명하게 공개한 것이다. 그럼에도 신한금융 이사회의 진심이 주주들에게 온전히 전달되기까지는 다소 시간이 소요될 전망이다. 작년 3월 정상혁 신한은행장의 기타비상무이사 선임 안건과 김조설·배훈·윤재원·이용국 사외이사 선임에 대해 20%의 주주들이 반대표를 행사했기 때문이다. 2024년 3월 정기주총에서도 신한금융지주 주주 중 20%는 김조설 사외이사를 비롯한 상당수의 사외이사 선임에 대해 반대표를 던졌다. 익명을 요구한 한 지배구조 전문가는 “주주마다 개별적인 철학이나 생각에 차이가 있다는 점을 감안해도, 사외이사 선임 안건은 반대율이 10% 미만으로 나오는 게 보편적"이라며 “사외이사 선임 안건에 반대표가 20% 이상이 나왔다는 건 경영진, 이사진의 독립성, 업무 성과 등에 대한 시장의 우려가 상당하다는 것"이라고 말했다. 금융권 안팎에서는 과거 조용병 전 회장의 채용비리 사태, 사모펀드 환매 중단 사태 등이 사외이사진의 역할에 대한 불신으로 이어진 것 아니냐는 해석이 나온다. 조용병 전 회장은 대법원에서 무죄 판결을 받았고, 라임 사태에 대해서는 그룹 차원에서 투자자들의 손실분을 대부분 보상하면서 일단락됐다. 그러나 궁극적으로 해당 사고로 그룹의 지배구조의 리스크가 커졌고, 회사 경영에 심각한 영향을 미친 만큼 사외이사진의 견제 역할을 놓고 주주들의 의문이 해소되지 않았을 것이라는 분석이다. 한편에서는 신한금융그룹이 사고 이후 사후 수습, 피해 보상 등에 만전을 기했음에도, 일괄적으로 반대표를 행사하는 것은 지나치다는 반론도 만만치 않다. 최근까지도 금융권에 사고가 끊이질 않는 점을 고려할 때, '사고 발생'에만 집중해 사외이사진을 교체할 경우 이것이 이사회 전문성과 금융지주 지배구조 전반의 또 다른 불확실성으로 이어질 수 있다는 취지다. 금융권 관계자는 “사고가 발생한 이후 회사 차원에서 재발 방지와 제도 보완을 위해 어떤 노력을 기울였는지가 더 중요해졌음에도, 과거 상처를 계속해서 거론하는 것이 과연 건설적인 방향인지 의문"이라고 강조했다. 선진국들은 상장사들에게 주총 안건, 결과를 두고 주주들과의 적극적인 소통 노력을 주문하고 있다. 영국의 지배구조 코드가 요구하는 '사후책임 시스템'이 대표적이다. 영국은 특정 안건에 대해 반대표가 20% 이상 나온 경우, 회사는 의결 결과를 공표할 때 주주들과 어떻게 소통할 것인지에 대한 계획을 설명해야 한다. 또한 주총 이후 6개월 이내에 주주들로부터 받은 의견과 그에 따라 취한 조치를 업데이트해 공표해야 한다. 나아가 이사회는 연차보고서, 다음 주총 안건 설명서에 주주 피드백이 이사회 결정에 어떤 영향을 미쳤는지, 현재 제안된 조치나 결의안에 어떻게 반영됐는지를 설명해야 한다. 나유라 기자 ys106@ekn.kr

2026-02-24 05:35 나유라 기자 ys106@ekn.kr

국내 보험사를 상대로 행동주의 펀드가 목소리를 내고 있다. 자사주 소각을 의무화하는 3차 상법개정안의 국회 통과가 연기됐지만, 1·2차 개정안이 처리됐고 주주총회 시기가 다가오는 등 '무대'가 깔린 영향이다. 18일 업계에 따르면 그간 국내 보험사는 다른 업종에 비해 상대적으로 행동주의 펀드의 공세에서 비교적 자유로운 편으로 평가받아 왔다. 보험사 주가가 내재가치에 못 미친다는 평가가 꾸준히 제기돼 왔지만, 건전성 규제 충족과 자본 확충 부담 등으로 보수적인 자본정책을 유지해온 영향이 컸다. 그러나 미국·영국·스위스를 비롯한 곳에서 포트폴리오 개선, 자사주 매입 및 소각 등의 요구가 관철되면서 국내에서도 행동에 나선 것으로 보인다. 이같은 흐름에 대해서는 견해가 엇갈린다. 우선 거버넌스 개선과 포트폴리오 재편을 요구하는 경영진 견제세력으로 자리잡을 수 있다는 기대감이 맴돈다. 최근 보험사의 사업비 등 비용 문제가 부각되는 점도 이들에게 힘을 싣는 요소다. 반대편에서는 행동주의 펀드의 주주제안이 단기 주가 상승을 비롯한 효과에 치우쳐 신성장동력 육성을 저해할 수 있다는 우려를 제기한다. 내수시장의 한계를 극복하기 위해 해외 투자를 늘리는 상황에서 현금배당과 자사주 매입·소각에 과도한 재원을 투입하면 확장 여력이 줄어든다는 논리다. 최근 국내에서 눈에 띄는 행동주의 펀드는 얼라인파트너스자산운용이다. 얼라인은 지난해 1월부터 DB손해보험에 투자해 1.9% 수준의 지분을 확보했고, 최근 주주가치 제고를 목적으로 하는 8개 항목을 담은 공개서한을 보냈다. DB손해보험의 주가가 지난 13일 오후 4시10분 기준 18만2100원으로 지난해말~올 1월 중순 대비 5만원 가까이 높아졌고, 2025년도 현금배당(7600원)을 전년 대비 11.8% 끌어올렸음에도 밸류업 플랜 재발표를 요청한 원인으로는 주주환원과 자본배치가 꼽힌다. DB손보의 신지급여력제도(K-ICS·킥스) 비율이 지난해 3분기 기준 226%로 감독당국의 권고 수준을 크게 웃돌고, 업계 최상위권의 당기순이익을 내고 있음에도 지난달 30일 종가기준 주가수익비율(PER)이 5.4배로 국내 배당 가능 보험사 및 해외 주요 보험사 대비 낮다는 것을 지적한 것이다. 실제로 메리츠금융지주·삼성생명·삼성화재가 중기 주주환원율을 연결 기준 50%로 설정한 반면, DB손보는 2028년까지 별도 기준 35%를 목표로 잡았다. 얼라인은 3차 상법개정을 앞두고 발행주식총수의 0.86%(약 778억원)에 달하는 자사주를 사내근로복지기금에 출연해 의결권을 부활시키고 12.6%의 자사주를 소각하지 않고 있는 점도 지적했다. 지배구조 문제도 짚었다. 지배주주 및 특수관계인의 DB손보 지분율이 18.47%(DB김준기문화재단 지분 제외)인 반면, DB inc 지분율은 2배가 넘는 43.7.1%인 까닭에 보험업 등으로 창출된 이익이 주주환원 보다 내부거래를 통해 DB inc로 이익을 이전하는 것이 지배주주에게 경제적으로 유리한 구조라고 꼬집었다. 얼라인이 전원 사외이사로 구성된 내부거래위원회 재설치를 요구하고, 감사위원이 되는 사외이사로 민수아·최흥범 후보를 추천한 것도 경영진 감시를 강화해야한다는 맥락이다. 삼성액티브자산운용 대표 출신인 민 후보는 기관투자자로서 DB손보를 포함한 보험사 장기투자 경험을 토대로 이사회 다양성과 자본시장 역량을 높일 수 있다는 점을 인정 받았다. 최 후보에 대해서는 AIG·라이나생명 등 글로벌 보험사에서 인공지능 전환(AX)을 이끈 인슈어테크 전문가라고 소개했다. 두 후보 모두 회사 및 지배주주와 이해관계가 없다는 점도 강조했다. 얼라인은 에이플러스에셋어드바이저에도 주주서한을 보내고 다음달 11일까지 공개적인 답변과 밸류업 플랜 발표를 촉구했다. 에이플러스에셋은 지난해 6월 기준 설계사 6908명을 보유했고 지난해 300억원이 넘는 정착지원금을 투입한 초대형 법인보험대리점(GA)로, 얼라인의 지분율은 18.05% 수준이다. 별도 매출은 6097억원으로 전년 대비 25% 가까이 증가했다. 그러나 얼라인은 PBR이 1.8배로 국내 동종기업(인카금융서비스) 및 미국·일본 GA 보다 낮은 점에 착안, △비핵심자산 매각 △대표이사-이사회 의장 분리 △분리선임 감사위원 2명으로 확대 △이사 및 주요 경영진 보상체계 공개 △중소 GA 인수 등 효율성과 투명성을 높여야한다고 주장했다. 곽근호 회장이 2024년 8월8500만원을 받는 등 이사·감사 전체 대상 보수지급총액의 대부분을 차지했으나, 감사위원의 연간 보수가 1800만원으로 대조를 이룬다는 점도 언급했다. 업계 관계자는 “행동주의 펀드가 '메기' 역할을 수행할 수 있다는 점은 긍정적이지만, 다른 업종에서 기업·주주가치 보다 펀드의 명성을 '밸류업'하려는 시도가 많았던 점은 주의해야 한다"며 “이를 방어하는 과정에서 비용과 시간이 소요되는 만큼 오히려 비효율성이 증대되면서 펀더멘탈 향상이 늦어질 수 있는 점도 문제"라고 말했다. 나광호 기자 spero1225@ekn.kr

2026-02-18 16:03 나광호 기자 spero1225@ekn.kr

이재명 정부 출범 이후 코리아 디스카운트 해소를 위한 자본시장 제도 손질이 본격화되고 있다. 상법·자본시장법 개정과 배당 세제 개편, 자사주 제도 정비, 불공정거래 제재 강화까지 정책 패키지가 동시에 추진되면서 2026년은 제도 변화가 기업 경영과 시장 신뢰에 실제로 반영되는 첫 해가 될 전망이다. 정부는 지배구조와 시장 투명성을 강화해 한국 증시의 만성적인 저평가 구조를 바꾸겠다는 구상이다. 새 정부의 자본시장 개편안은 단기적으로는 기업 규제 강화처럼 보이지만, 중장기적으로는 시장 구조를 다시 설계하는 성격이 짙다. 감사위원 분리선출, 집중투표제 의무화, 이사의 충실의무 명문화, 자사주 활용 규제 등이 동시에 논의되며 기업 지배구조 전반에 변화 압력이 가해지고 있다. 특히 감사위원 분리선출과 집중투표제는 대주주의 이사·감사 독식 구조를 흔드는 제도다. 기업 입장에서는 경영권 부담이 커질 수 있지만, 외국인 투자자 시각에서는 한국 시장의 고질적 리스크로 지적돼 온 지배구조 불투명성을 완화하는 조치로 평가된다. 황현영 자본시장연구원 연구위원은 “국내 상장회사의 주주총회 운영은 여전히 과거 관행에서 벗어나지 못하고 있다"며 “주주총회 개최일이 특정 시기에 과도하게 집중되고, 관련 공시가 법정 최소 기한에 맞춰 이뤄져 주주들이 충분히 검토하기 어렵다"고 지적했다. 제도 도입뿐 아니라 주주총회 운영 방식과 정보 공개 수준까지 함께 개선돼야 한다는 의미다. 정부는 이에 대해 “지배구조 개선은 기업 경영에 대한 개입이 아니라 자본시장 정상화"라는 입장을 강조하고 있다. 글로벌 주요 시장이 지배구조를 핵심 투자 리스크로 재평가하고 있는 만큼, 한국도 동일한 기준을 적용하겠다는 설명이다. 2025년 내 입법과 시행령 정비가 마무리되면, 2026년은 제도 변화가 기업의 실제 행동으로 나타나는 시점이 될 전망이다. 우선 주주총회 구조 변화가 예상된다. 감사위원 분리선출 확대에 따라 대주주 영향력은 축소되고, 소액·외국인 투자자의 표심이 이사회 구성에 실질적으로 작용할 가능성이 커진다. 기존과 다른 후보 추천과 이사 선임 경쟁이 현실화될 수 있다는 관측도 나온다. 배당 정책에도 변화가 불가피하다. 정부와 여당은 고배당 기업에 대한 배당소득 분리과세를 추진하며 최고세율을 낮추는 방안을 검토 중이다. 배당 확대에 세제 인센티브를 부여해 자본시장으로 자금을 유도하겠다는 취지다. 강소현 자본시장연구원 선임연구위원은 “현행 배당소득 과세제도는 배당소득과 자본이득 간 과세 중립성이 결여돼 있다"며 “이로 인해 세 부담 측면에서 자본이득을 선호하게 되고, 배당소득 과세체계의 단순화가 필요하다"고 밝혔다. 배당보다 자본차익을 선호하도록 설계된 세제가 주주환원 확대에 구조적 제약으로 작용하고 있다는 분석이다. 자사주 제도 개편도 기업 전략에 직접적인 영향을 미친다. 지금까지 한국 기업들이 활용해 온 '자사주 매입→우호 지분화' 방식이 제한될 경우 자사주는 주가 방어와 지배력 유지 수단이 아니라 소각과 환원 중심으로 재편될 수밖에 없다. 최관순 SK증권 연구원은 “지주사는 지배구조의 정점에 있는 특성상 최대주주의 지배력 강화를 위해 자사주를 활용해 대체로 자사주 보유 비율이 높다"며 “자사주 소각이 의무화될 경우 자사주를 지배력 강화 수단으로 활용해 온 구조가 해소되고, 시장의 신뢰를 회복하는 계기가 될 수 있다"고 말했다. 증권가에서는 자사주 소각 확대가 유통주식 수 감소로 이어지며 주당순이익(EPS)과 자기자본이익률(ROE) 개선, 주가 탄력성 확대로 연결될 수 있다는 평가도 나온다. 이사회와 경영진의 책임 강화 역시 변수다. 이사의 충실의무 명문화와 감독 책임 확대는 내부통제, 공시, 위험관리 체계 전반의 정비를 요구한다. 황 연구위원은 “주주총회가 형식적인 절차에 그칠 경우 지배구조 개선의 실효성을 담보하기 어렵다"며 “주주에게 충분한 정보가 제공되고 실질적인 의결권 행사가 가능해야 제도 개선 효과가 나타날 수 있다"고 지적했다. 불공정거래 제재 강화와 공매도 제도 개선도 병행된다. 미공개정보 이용 적발 강화와 감시장치 고도화가 본격 가동될 경우, 시장의 공정성과 투명성이 실제로 검증되는 국면에 들어설 것으로 보인다. 2026년은 정책 효과가 주가와 자금 흐름에 반영되는 첫 해다. 지배구조 개선과 배당 확대는 기업가치 재평가 요인으로 작용하면서 금융·지주·대형 IT 종목을 중심으로 밸류에이션 정상화 흐름이 나타날 가능성이 크다. 외국인 투자자 역시 배당 정책과 지배구조, 시장 투명성을 핵심 기준으로 삼고 있는 만큼, 제도 변화가 신뢰 회복으로 이어질 경우 자금 유입 여지도 커질 수 있다. 기업의 재무 전략도 변화 압력을 받는다. 현금 보유만으로는 '미래 투자 의지가 없는 기업'이라는 평가를 받을 수 있어 배당 확대, 자사주 소각, 사내 유보 축소, M&A와 신사업 투자 명확화 등 보다 적극적인 선택이 요구될 전망이다. 이번 자본시장 개편은 단순한 규제 강화가 아니라 코리아 디스카운트를 만들어온 구조 자체를 바꾸려는 시도다. 2026년은 이러한 정책 변화가 기업의 실제 행동으로 나타나고, 그 결과가 다시 시장 평가로 연결되는 첫 시험대가 될 전망이다. 투자자 신뢰 회복 여부가 코리아 프리미엄의 성패를 좌우할 것이란 관측 속에, 제도 변화가 밸류에이션 정상화로 이어질지에 대한 시장의 판단도 본격화될 것으로 보인다. 증권업계 한 관계자는 “지배구조와 배당, 자사주 제도가 동시에 손질되는 만큼 단기적으로는 변동성이 불가피하지만 투자자 신뢰가 회복될 경우 한국 증시의 구조적 저평가가 완화될 여지는 충분하다"며 “제도가 실제 기업 의사결정과 주주환원 정책 변화로 이어지는지가 코리아 프리미엄의 성패를 가를 것"이라고 말했다. 윤수현 기자 ysh@ekn.kr

2026-01-02 07:00 윤수현 기자 ysh@ekn.kr