앞으로 모회사가 자회사를 상장하려면 일반주주 보호를 위한 엄격한 절차를 거쳐야 한다. 모회사 이사회는 일반주주에 미칠 영향을 평가하고 보호 대책을 마련해서 주주 동의를 받는 방식이다. 모회사외 자회사 간 영업과 경영이 독립되고, 투자자 보호 요건을 충족하는 경우에만 예외적으로 중복상장을 허용한다. 특히 물적 분할로 설립된 자회사를 상장할 때는 모회사 주주 동의를 필수로 받아야 한다. 주주 동의를 받을 때는 상법상 감사위원 선임에 활용하는 '3%룰'을 적용한다. 최대주주와 특수관계인 등이 보유한 주식을 합해 3%를 초과하는 의결권을 가진 주주는 3%로 의결권을 제한하는 것이다. 금융당국은 최대주주와 특수관계인을 제외한 나머지 주주만 투표에 참여하는 '소수주주 다수결(MoM)'도 검토했지만, 특정 주주에게 거부권을 줄 수 있다는 우려에 채택되지 않았다, 금융위원회와 한국거래소는 6일 이 같은 내용의 중복상장 세부 기준을 담은 가이드라인을 발표했다. 금융위원회가 발표한 '중복상장 가이드라인'에 따르면, 가장 큰 변화는 모회사 이사회에 중복상장 관련 의무가 생긴 점이다. 상장사가 비상장 자회사를 상장할 때 모회사 이사회는 5대 의무를 이행하도록 했다. 첫째, 주주 영향평가를 도입해야 한다. 중복상장이 모회사 주주에게 미칠 영향을 객관적으로 평가하고 결의해야 한다. 자회사 상장에 따른 주가 디스카운트 가능성, 모회사 지분 변동, 자회사 기업가치 변화 가능성 등을 종합적으로 따져 '주주영향 평가서'를 작성하고 이사회가 이를 결의하도록 규정했다. 둘째, 주주 보호방안을 마련해야 한다. 평가 결과를 토대로 구체적인 보호방안을 제시해야 한다. 한국거래소는 “보호 방안은 이행수단과 조건이 특정된 실현 가능한 계획이어야 한다"고 못 박았다. 거래소는 자회사 상장으로 확보한 돈을 현금·현물 배당하거나 자사주를 소각하고, 일정 기간 다른 자회사를 추가로 상장하지 않겠다고 확약하는 등의 예시를 제시했다. 셋째, 주주 소통 또는 주주 동의 여부 확인이다. 모회사 이사회는 평가 결과와 보호방안을 일반주주와 충분히 소통해 의사를 확인해야 한다. 필요시 주주총회 등을 통해 동의 여부를 명시적으로 확인해야 한다. 기업설명회(IR)와 온오프라인 주주간담회, 설문조사, 의견수렴 창구 운영 등을 통해 의견을 수렴한 뒤 그 결과와 반영 여부를 공개하는 방식이다. 한국거래소는 올해 5월 코스닥 상장사 A사가 '정관 일부 변경의 건(자회사 상장 관련 주총 결의 근거 마련)'과 '자회사 상장 승인의 건'을 임시주총 안건으로 상정한 사례를 소개했다. 넷째, 이사회 찬·반 결의 및 자회사 통지다. 앞선 평가·보호방안·소통 결과를 종합해 최종적으로 찬반을 결의하고 그 결과를 자회사에 통보해야 한다. 다섯째, 공시다. 의무 이행 사항을 단계별로 공시하되, 주주총회 등을 통한 주주 동의 여부를 명시적으로 확인하지 않았다면 그 사유도 함께 공시해야 한다. 이를 위해 공시규정 제7조에는 종속회사등 상장 관련 이사회 결의를 신고하도록 하는 근거가 추가됐다. 이 5대 의무는 자회사를 해외 거래소에 상장할 때도 동일하게 부과된다. 새 규율의 두 번째 축은 거래소의 상장심사 강화다. 중복상장에 해당하면 일반 상장기준에 더해 특례 심사기준이 추가로 적용된다. 특례 심사는 ▲자회사의 영업·경영 독립성 ▲모회사 투자자 보호 두 갈래로 구성된다. 영업 독립성 심사에서는 자회사의 주된 영업이 모회사와 유사하거나 모회사에 과도하게 의존하는지를 본다. 자회사가 모회사와 구별되는 제품군·고객기반을 갖춰 공급망 내 역할이 구분되는지(영업 유사성), 자체 연구개발·설계·판매 역량을 보유했는지(영업 독자성), 주요 영업활동이 모회사에 의존하는지(영업 의존도)를 종합 판단한다. 특히 자회사의 매출 또는 매입의 50% 이상이 모회사로부터 발생하면 영업 독립성을 충족하지 못하는 것으로 추정한다. 다만 산업 구조상 수직계열화가 불가피하거나 그룹 내 거래로 원가 절감·공급 안정성 등 효율성이 인정되면 예외적으로 독립성을 인정할 수 있다. 가이드라인에서 든 심사사례를 보면, 인적분할 후 지주회사 전환을 신청한 B사는 매출(85%)·이익(83%)·자산(92%)의 대부분을 C사가 차지하고 해외사업도 C사에서 파생돼 양사의 경제적 실질이 사실상 동일하다는 이유로 영업 독립성을 인정받지 못했다. 또 다른 사례에서는 D사 매출의 100%를 차지하는 제품이 모회사 매출에서도 80%를 차지하고, 과거 모회사 연구개발의 일부를 담당한 이후 독자 파이프라인 성과가 없었던 점이 문제가 됐다. 경영 독립성 심사에서는 모회사 최대주주·임직원 등의 겸직 상황, 인사·경영관리 시스템, 주요 경영사항 의사결정이 모회사로부터 독립적인지를 본다. 핵심 부서 업무가 모회사 인력에 의해 대부분 수행되거나, 자회사 이사회 안건이 실질적으로 모회사의 사전승인을 거쳐야 하고 수정·부결이 불가능한 경우 독립성이 낮다고 평가된다. 심사사례로는 모회사 최대주주가 자회사 임원을 장기간 겸직하면서 그 사실을 공시하지 않고 과도한 급여를 받은 경우, 지배기업 사내이사가 상장신청인의 대표를 겸임하며 사업 무관 자금거래·주식양수도 등 이해상충 소지가 큰 거래가 다수 발생한 경우가 제시됐다. 투자자 보호 심사는 두 가지를 전제로 한다. 먼저 모회사 이사회가 5대 의무를 충실히 이행하고 최종적으로 찬성 결의를 해야 한다. 한국거래소는 가이드라인에서 “모회사 이사회의 찬성 결의가 없으면 투자자 보호 심사기준을 충족하지 못한다"고 강조했다. 그 위에서 일반주주 보호 필요성에 상응하는 주주 보호 노력을 이행했는지를 심사한다. 보호 노력의 충분성을 판단하는 가장 직접적인 방법은 주주 동의를 제시했다. 거래소는 주주동의를 받는 것을 원칙적으로 권고했다. 다만 자회사의 성격에 따라 요구 수준을 세 갈래로 나눴다. 첫째, 물적분할로 설립된 자회사는 주주동의가 필수다. 예측가능성과 모회사 디스카운트 우려 측면에서 일반주주 보호 필요성이 가장 크다는 판단에서다. 물적분할 자회사인데 주주동의가 없으면 보호 노력 요건을 충족하지 못한 것으로 본다. 둘째, 일반적 중복상장은 주주동의를 받으면 보호 노력을 이행한 것으로 추정한다. 동의가 없으면 이행 여부를 엄격하게 개별 심사한다. 이때 자회사의 자금조달 필요성과 대안 존재 여부, 산업 특성, 모·자회사 관계 형성 경위와 기간, 상대적 비중 등을 종합해 요구 수준을 달리한다. 대규모 시설투자가 필요해 독립적 자금조달 필요성이 크거나 첨단산업에 속한 경우에는 상장의 정당성이 상대적으로 인정될 수 있는 반면, 모회사를 통한 자금조달에 문제가 없는데도 지배력 강화나 재무적 투자자(FI)와의 상장 조건부 계약 이행·투자회수 목적으로 상장을 시도하는 경우에는 보호 필요성이 더 높다고 본다. 셋째, 저비중 자회사는 주주동의가 면제된다. 매출·영업이익·자산 세 항목 모두에서 모회사 대비 자회사의 비중이 10% 미만인 경우로, 이사회가 5대 의무를 충실히 이행하고 찬성 결의를 했다면 보호 요건을 충족한 것으로 추정한다. 단, 세 항목이 모두 10% 미만이더라도 예상 기업가치를 고려할 때 중요 자회사로 인정되면 면제가 적용되지 않는다. 저비중 자회사라도 물적분할된 경우라면 주주동의 의무화가 그대로 적용된다. 주주동의를 인정하는 기준은 상법상 감사위원 선임에 준하는 '3%룰'이다. 3%를 초과하는 의결권을 보유한 주주는 의결권이 3%로 제한된다. 최대주주는 특수관계인 등 지분을 합산한다. 참석 주주 의결권의 과반과 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성으로 의결된다. 상법은 전자투표 허용 시 발행주식 총수 4분의 1 이상 찬성 요건을 면제하지만, 중복상장에서는 일반주주 의사 반영의 충실성을 위해 면제하지 않는다. 금융당국은 MoM 대신 '3%룰'을 채택한 이유로 특정 주주에게 비토권을 줄 수 있다는 우려를 들었다. 금융위원회는 “법무부에서 상법상 주주충실의무를 어떻게 이행할 수 있을지 가이드라인을 만든 게 있다. 여기서 특정 주주에게 비토권을 주는 형식을 권고하기 어렵다고 판단했다"고 설명했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2026-07-07 15:06 최태현 기자 cth@ekn.kr

한국거래소가 코스닥 시장 개설 30주년을 맞아 '옥석 가리기'와 '외형 키우기'를 동시에 겨냥한 개편안을 내놨다. 시가총액·주가 요건 강화로 부실기업 퇴출은 빨라진다. 첨단로봇·사이버보안·K-콘텐츠 등 혁신 업종에는 맞춤형 심사의 문을 열어 우량기업 상장을 돕는다. 여기에 150조원 규모 국민성장펀드가 자금 '마중물' 역할을 맡으면서 코스닥 재평가에 대한 기대도 커지고 있다. 한국거래소는 2일 서울 여의도 한국거래소 서울사옥에서 코스닥 30주년 기념행사를 열었다. 전날에 이어 2일차인 이날 행사에서는 코스닥 시장 퇴출 제도와 업종별 질적 심사 기준, 코스닥 머니무브 등을 주제로 발표가 이어졌다. 시가총액 요건을 채우지 못해 올해 상장 폐지되는 코스닥 상장사가 50개에 이를 전망이다. 김성철 한국거래소 공시제도팀장은 “이달부터 동전주와 시가총액 요건이 강화되는 데 따라 상장폐지가 늘어날 것"이라며 이같이 밝혔다. 거래소는 전날부터 상장 유지를 위한 시총과 주가 기준을 강화했다. 상장사 시총 기준은 코스피에서 300억원, 코스닥 200억원을 일정 기간 밑돌면 상장폐지 사유를 충족하게 된다. 김 팀장은 추정치임을 전제로 “코스닥에서 시가총액 기준으로 올해 상장 폐지될 종목은 50개 내외로 예상한다"라며 “아직 코스닥에서 이 기준으로 상장 폐지된 종목은 없지만, 다음 달쯤 첫 사례가 나올 수 있다"고 말했다. 동전주 퇴출 규정도 기업이 피해 가기 쉽지 않을 것으로 봤다. 지난 1일 시행된 규정에 따르면, 주가가 30거래일 연속 1000원 미만인 경우 관리종목으로 지정되고, 이후 90거래일 중 45거래일 연속 주가가 1천원을 웃돌지 않으면 상장 폐지된다. 김 팀장은 “한번 관리종목으로 지정되면 벗어나기 더 어렵게 이번에 강화됐다"며 “상당수 기업이 자구 노력을 기울이지 않으면 피하기 힘들 것"이라고 말했다. 그는 이어 “시총이나 동전주 요건의 경우 이의신청 절차가 없다. 요건에 해당하면 바로 상장 폐지된다"라며 “2회 연속 감사 의견 미달인 경우에도 이의신청 없이 상장 폐지하게 한 점 역시 이번에 강화된 요소"라고 강조했다. 거래소에 따르면 지난달 30일 기준 올해 코스피와 코스닥에서 상장 폐지된 종목 수는 각각 9개, 13개다. 관리종목으로 지정된 종목 수는 각각 9개와 35개였다. 거래소는 상장폐지 실질심사 절차도 단축했다. 오재화 상장관리부 팀장은 “기존 3심 체계를 2심으로 줄이고 기업에 부여하는 개선기간도 최대 2년에서 1년으로 단축했다"고 설명했다. 공시 위반 벌점 기준도 15점에서 10점으로 강화하고 '고의에 의한 중대한 공시의무 위반'을 신규 심사 사유에 추가했다. 한국거래소가 첨단로봇·사이버보안·K콘텐츠 기업에 대해 업종 특성을 반영한 맞춤형 질적심사 기준을 처음 적용한다. 제조업 중심의 기존 잣대로는 가늠하기 어려운 혁신기업의 특성을 반영해 상장심사의 예측 가능성을 높이고, 우량 혁신기업의 자금 조달을 뒷받침하겠다는 취지다. 이석우 코스닥시장본부 기술상장심사 1팀장은 “기업 계속성 요건을 심사할 때 첨단 업종처럼 업종 특이성이 있으면 업종별 질적심사 기준을 적용할 수 있다"며 “전통 제조업과는 다른 산업·기술 특성이 있기 때문"이라고 말했다. 거래소는 이미 바이오, 인공지능(AI), 우주, 에너지 분야에 업종별 심사 기준을 운영하고 있다. 이날부터 첨단로봇과 사이버보안, K콘텐츠까지 적용 대상을 확대했다. 첨단로봇 기업은 기술력 자체보다 실제 상용화 여부와 현장 적용 실적에 무게를 둔다. 로봇 제조기업은 자체 설계·제조 역량과 양산 능력, 품질관리 체계를, 로봇 솔루션 기업은 AI 기반 설계·구축·통합운영 역량을 중점 평가한다. 시장 진입·확대 가능성, 핵심 부품 국산화 기여도, 글로벌 공급망 내 입지 등도 함께 본다. 이 팀장은 “첨단 로봇 산업의 기술·시장·산업 특성을 감안해 기술성뿐 아니라 영업 상황과 성장성을 종합적으로 심사할 계획"이라고 설명했다. 사이버보안 기업은 제품과 서비스로 나눠 심사한다. 솔루션 기업은 자체 보안엔진 등 원천기술 보유 여부와 위협 대응 능력을, 서비스 기업은 통합 설계·관제·운영 체계와 서비스 수준을 살핀다. 정부 인증 취득과 실제 대응 실적, 공공기관·금융권 레퍼런스도 핵심 잣대다. K콘텐츠 기업은 콘텐츠 경쟁력과 반복적 수익 구조 확보 여부를 중심으로 본다. 주요 콘텐츠의 대중성과 지식재산권(IP) 확장성, 해외 수출 가능성, 저작권·아티스트 계약 관리 체계 등도 평가 대상이다. 이 팀장은 “산업·기술 특성에 맞는 기준을 도입해 예측 가능한 상장을 지원하고, 심사의 일관성과 IPO 시장의 신뢰를 높일 수 있을 것"이라며 “하반기에는 방산 등 추가 혁신산업으로 질적심사 기준을 확대할 계획"이라고 말했다. 코스닥시장이 국민성장펀드를 발판 삼아 재평가 국면에 진입할 수 있다는 전망이 나왔다. 대규모 정책 자금이 유입되면 기업 실적과 맞물려 시장 전반의 눈높이가 한 단계 올라설 수 있다는 것이다. 조인영 타임폴리오자산운용 부장은 2일 한국거래소 서울사옥에서 열린 '코스닥시장 개설 30주년 기념행사'에서 “국민성장펀드가 펀더멘털과 실적 기반으로 코스닥 시장 재평가에 도움이 될 것"이라고 밝혔다. 조 부장은 “대규모 자금 유입이 AI와 반도체, 바이오 등 하위 밸류체인 업체에 유입해 매출과 이익 성장으로 이어진다면 코스닥 시장은 한 단계 레벨업이 될 것"이라고 강조했다. 그는 “대규모 자금 유입이 AI와 반도체, 바이오 등 하위 밸류체인 업체로 유입돼 매출과 이익 성장으로 이어진다면 코스닥 시장은 한 단계 레벨업이 될 것"이라고 강조했다. 타임폴리오자산운용은 국민참여형(국참형) 국민성장펀드의 하위 운용사 10곳 중 한 곳으로 선정돼, 중형 부문에서 코스닥벤처펀드(코벤펀드) 형태로 자금을 굴린다. 조 부장은 국민성장펀드의 기대효과로 ▲스케일업을 위한 장기 인내자본 공급 ▲기업 생애주기에 맞춘 선순환 생태계 구축 ▲펀더멘털·실적에 기반한 코스닥 재평가 등 세 가지를 꼽았다. 시장 전망도 낙관적으로 제시했다. 그는 올해 코스피에 크게 뒤처진 코스닥의 수익률 격차가 점차 좁혀질 것으로 내다봤다. 조 부장은 “올해 코스닥 시장의 R&D 투자는 역대 최대 수준"이라며 “인공지능과 로보틱스, 이차전지 등 정부가 주도하는 업종에서 큰 폭의 실적 성장이 예상된다"고 말했다. 올해 6월 말 기준 코스닥(17.2%)과 코스피(176%)의 상대수익률 격차는 158.7%P(포인트)로 지난 2005년 이후 가장 크게 벌어진 상황이다. 조 부장은 “내년까지는 코스피와 어느 정도 키 맞추기가 이뤄질 것"이라고 덧붙였다. 조 부장은 “올해 거래소 심사가 강화되면서 코스닥 중·소형주를 둘러싼 상장 경쟁이 치열해지고 있다"며 “투자사별로 눈높이가 다른 만큼 좋은 기업을 골라내려는 움직임은 계속될 것"이라고 말했다. 그는 “7월 이후 상장심사를 통과해 수요예측 일정을 잡는 기업이 여럿"이라며 “IPO는 중장기적으로 증가할 것"이라고 예상했다. 국민참여형 국민성장펀드가 집중 투자할 4대 메가 트렌드로는 ▲AI·반도체 ▲로봇·자동화 ▲바이오 ▲우주항공·방산이 제시됐다. 국민성장펀드는 향후 5년간 150조원을 첨단전략산업 기업과 인프라, 코스닥 기술특례 상장사 등에 투자하는 정책펀드로, 이 가운데 국민참여형은 간접투자(7조원) 몫의 일부를 담당한다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2026-07-03 11:26 최태현 기자 cth@ekn.kr

코스닥시장이 1일 출범 30주년을 맞았다. 이날 지수는 출범 당시(1000포인트)보다 낮은 929.35포인트로 마감했다. 한국거래소는 시장 저평가의 핵심 이유로 '부실기업 누적'을 꼽았다. 거래소는 이를 해결하기 위해 부실기업은 퇴출하고 우량기업은 제대로 평가받는 시장을 구축하기 위한 제도 개선을 추진하고 있다. 이날부터 동전주 상장폐지 요건도 시행된다. 상장사는 일정 기간 주가가 1000원을 밑돌면 상장 폐지된다. 하반기에는 코스닥 시장 개혁 방안 중 하나로 '세그먼트'도 도입할 예정이다. '한국의 나스닥'을 내세우며 1996년 7월 1일 1000포인트로 시작한 코스닥이 개장 30주년을 맞았다. 이를 마냥 축하하기엔 시장 상황이 녹록지 않다. 개장 30년을 맞은 이날 코스닥 지수는 전 거래일보다 1.44% 오른 929.35에 마감했다. 출범 당시보다 지수가 낮아졌다. 2000년 닷컴버블 당시 코스닥 지수는 역대 최고치인 2834포인트를 기록했다. 버블이 터진 뒤부터 내리막길을 걸었다. 2008년 10월 글로벌 금융위기 당시 역대 최저치인 245.06을 기록했다. 2010~2015년에는 박스권에 갇혔다. 코스닥 지수는 400~600을 오갔다. 2010년대 후반 들어 지수는 1000을 넘기도 했지만, 장기 추세로 보면 지지부진했다. 지난해 말부터 코스피는 급등했지만, 코스닥은 여전히 소외되고 있다. 한국거래소에 따르면, 올해 코스피는 97.55% 올랐지만 코스닥은 0.25% 상승에 그쳤다. 인공지능(AI) 열풍에 반도체와 전력기기, IT하드웨어 등 주요 업종이 급등하면서 코스피는 주요국 증시 중 상승률 1위를 기록했다. 반면 제약·바이오와 이차전지 등이 시가총액 상위 종목의 절반 가량을 차지하는 코스닥 지수는 꿈쩍도 하지 않았다. 1일 한국거래소는 코스닥협회, 한국IR협의회와 함께 코스닥시장 30주년 기념식을 열었다. 3일에 걸쳐 진행되는 기념행사에는 코스닥시장 발전을 위한 여러 발제와 토론이 이어진다. 또한 코스닥·코넥스에 상장한 주요 기업 IR도 진행한다. 한국거래소 코스닥시장본부 최지우 상무는 이날 '코스닥 30주년, 발자취와 나아갈 길'을 주제로 발표했다. 거래소는 코스닥 시장 신뢰 회복과 저평가 해소를 핵심 과제로 제시했다. 최 상무는 “코스닥 시장은 꾸준한 성장을 이어왔지만 완성형 시장으로 도약하기 위해서는 여전히 넘어야 할 과제가 있다"며 “시장 신뢰 문제와 시장 가치의 저평가 문제가 대표적"이라고 말했다. 그 원인으로 부실기업과 우량 기업이 한 시장에서 뒤섞여 옥석을 가리기 어려운 구조를 지적했다. 최 상무는 “일부 부실기업에서 비롯된 저평가가 시장 전체의 평가로 확산해 코스닥이 정당한 평가를 받기 어려운 시장으로 만드는 요인"이라고 말했다. 이를 해결하기 위한 핵심 과제로 상장폐지 기준 강화와 세그먼트 도입을 제시했다. 그는 “신뢰 회복의 출발점은 시장의 기본 질서를 바로 세우는 데 있다"며 “지난해부터 이어온 퇴출 제도 강화는 이러한 노력의 일환"이라고 밝혔다. 퇴출제도 개선 방안으로는 △1000원 미만 동전주 상장폐지 규정 신설 △시가총액·매출액 관련 퇴출 요건 단계적 상향 △상장폐지 실질심사 절차 합리화 △불성실공시 누적 벌점 기준 강화 등을 언급했다. 최 상무는 “상장폐지 결정 기업 수는 2021년 8개사에서 점차 증가해 2025년 38개사에 이르렀고 올해는 88개사에 이를 것으로 예상된다"며 “목표는 퇴출 자체가 아니라 시장 전체의 신뢰를 회복하고 상장기업의 책임감과 시장 건전성을 높이는 것"이라고 강조했다. 거래소가 추진하는 세그먼트 도입과 관련해서 미국 나스닥 사례를 언급했다. 최 상무는 “나스닥 역시 과거에는 2부 시장이라는 인식에서 자유롭지 못했지만 2006년 시장 구조 개편 이후 글로벌 셀렉트 마켓, 글로벌 마켓, 캐피털 마켓 체계를 구축했다"며 “시장 내부에 기업 성장 단계에 맞는 체계를 만들고 대표 기업이 시장 안에 머물 기반을 마련한 것이 나스닥이 2부 시장이라는 인식을 벗어나는 데 기여했다"고 설명했다. 한국거래소는 코스닥 시장에도 우량 대표기업을 모은 '코스닥 셀렉트'(가칭) 세그먼트 도입을 검토하고 있다. 최 상무는 “코스닥시장에는 우량 기업과 부실 기업이 혼재돼 있어 투자자가 옥석을 가리는 데 큰 부담을 안고 있다"며 “기관투자자 입장에서도 수많은 기업 가운데 투자 가능 기준에 맞는 대상을 선별하는 데 어려움이 있다"고 말했다. 그는 “우량 대표기업을 모은 가칭 코스닥 셀렉트 세그먼트를 신설해 성장성과 안정성을 갖춘 기업이 코스닥 안에서 명확한 평가를 받을 수 있도록 하겠다"며 “세그먼트 기반 지수 사업을 추진해 기관투자자에게 활용 가능한 투자 기준을 제공하고 코스닥 우량기업의 브랜드 효과를 높이겠다"고 설명했다. 위험 기업군은 별도 관리부를 통해 관리하겠다고 밝혔다. 최 상무는 “세그먼트 체계는 한 번 정해지면 고정되는 구조가 아니라 정기적인 재평가를 통해 세그먼트 간 이동이 가능하도록 유연하고 역동적인 방식으로 운영할 것"이라며 “연구용역, 자문단 운영, 공청회 개최 등을 통해 시장과 충분히 소통하며 구체적인 제도 방안을 마련하겠다"고 말했다. 발제에 이은 토론에서 시장 전문가들은 코스닥이 다음 30년을 준비하려면 기업 특성별 맞춤형 제도와 시장 신뢰 회복이 핵심 과제라고 입을 모았다. 정도진 중앙대 교수 사회로 진행된 이날 토론에는 강소연 자본시장연구원 실장, 진성훈 코스닥협회 연구정책본부 그룹장, 김지운 삼성액티브자산운용 운용2본부장, 성주완 미래에셋증권 부사장, 황승택 하나증권 리서치센터장, 최지우 한국거래소 코스닥시장본부 상무가 참석했다. 강소연 자본시장연구원 실장은 지난 30년간 코스닥 시장 성장을 긍정적으로 평가했다. 거래소가 추진하는 세그먼트 도입도 방향성에 공감을 표했다. 강 실장은 “1800개 기업이 담긴 시장이 됐다면 그 특성에 맞는 시장 역할을 다시 고민해야 할 시점"이라고 말했다. 그는 “우량 기업에는 공시나 지배구조 강화 같은 제도적 지원을, 하위 기업에는 부담이 되는 규제를 완화하는 식으로 세그먼트를 나눠 접근해야 한다"고 제안했다. 진성훈 코스닥협회 연구정책본부 그룹장은 코스닥 기업 입장에서 장기·기관 투자자 유치와 일률적인 규제에 대한 부담을 전했다. 진성훈 그룹장은 “바이오·제약처럼 상용화까지 10년 이상 걸리는 산업에는 모험자본·성장자본 같은 안정적 자금이 지속적으로 유입돼야 한다“고 말했다. 이어 "2004년 시장 통합 이후 중소기업도 대기업과 비슷한 규제를 받으면서 행정 부담이 크다는 목소리가 현장에서 나온다“고 덧붙였다. 김지운 삼성액티브자산운용 운용2본부장은 기관 투자자 입장에서 지배구조 개선과 경영진의 밸류업 인식, 소액주주 보호 장치를 지적했다. 김 본부장은 “연초에 리노공업이 대주주 블록딜을 통해 지분 10% 가량을 매도하면서 시장에 큰 부담을 줬다"며 “그런 부분은 기업에서도 각성이 필요하다"고 말했다. 이어 “밸류업과 소액주주 보호에 대한 경영진의 인식 개선이 정부 정책만큼이나 필요하다"고 말했다. 기업공개(IPO)와 투자은행(IB) 전문가인 성주완 미래에셋증권 부사장은 “패시브 자금을 운용하는 국내외 자산운용사들이 자유롭게 매매할 수 있는 지수·세그먼트 체계"의 필요성을 언급했다. 이어 “최대주주 지분율이 유지되는 기업이라면 구주매출을 통해 투자자 엑싯 기회를 넓히는 등 상장 목적을 다양화하고, 자본시장법 위반 등 중대한 사안이 아니라면 3개월~1년 이상 걸리는 상장심사·심사수리 기간을 단축해야 한다"고 제안했다. 황승택 하나증권 리서치센터장은 기업설명회(IR)의 중요성을 강조했다. 황 센터장은 “펀더멘털이 좋은 기업은 시장과 커뮤니케이션하는 디딤돌로 리서치를 적극 활용해주셨으면 좋겠다"고 말했다. 그는 향후 코스닥 핵심 성장산업으로 AI, AI 데이터센터 관련 냉각·전력기술, 반도체, 로봇, 장기적으로는 헬스케어를 꼽았다. 황승택 하나증권 리서치센터장은 “좋은 기업이 있으면 애널리스트도 빨리 찾아가고 싶어한다"며 IR의 중요성을 강조했다. 그는 향후 코스닥 핵심 성장산업으로 AI(로봇·자율주행·방산 적용 포함), AI 데이터센터 관련 냉각·전력기술, 반도체(사이클 산업에서 인프라 산업으로 전환 중), 로봇, 장기적으로는 바이오헬스케어를 꼽았다. 마지막 토론자로 나선 최지우 코스당시장본부 상무는 “6월말 기준 동전주와 시가총액 200억원 요건에 걸리는 기업이 200개사를 넘는다"며 “상장폐지 요건 강화는 기업 퇴출이 목적이 아니라 자구 노력을 통해 신뢰받는 기업군을 형성하고, 성장 궤도로 복귀할 기회를 주기 위한 것"이라고 강조했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2026-07-01 16:04 최태현 기자 cth@ekn.kr

대호에이엘 소액주주들이 거래재개와 경영 정상화를 위해 새 대주주 영입에 나서야 한다는 목소리를 내고 있다. 상장폐지 위기와 유동성 압박이 동시에 닥친 가운데, 기존 경영권 분쟁 구도만으로는 회사 정상화가 어렵다는 판단에서다. 26일 금융투자업계에 따르면 대호에이엘 소액주주연대는 현재 약 140명이 참여하고 있으며, 주주행동 플랫폼 액트 기준 약 13%의 지분을 결집한 상태다. 소액주주연대가 원하는 것은 특정 세력의 경영권 장악이 아니다. 거래재개와 경영 정상화를 이끌 수 있는 새로운 투자자 유치다. 이들은 건실한 전략적투자자(SI)와 더불어 재무적투자자(FI)가 유입돼 지배구조를 안정시키고 자본을 확충하는 것이 현실적인 해법이라고 보고 있다. 이상인 소액주주연대 대표는 “회사 경영권 분쟁이 계속되는 상황에서는 어느 투자자도 쉽게 들어오기 어렵다"며 “지금은 기존 세력 간 다툼보다 건실한 새 대주주를 모셔오는 것이 우선"이라고 말했다. 소액주주연대는 제3자 배정 유상증자를 통한 외부 자본 유치를 가장 현실적인 정상화 방안으로 꼽고 있다. 거래정지와 상장폐지 위기 속에서 회사가 자체적으로 유동성 문제를 해결하기 어려운 만큼, 외부 자본을 통해 자금 조달과 지배구조 개선을 동시에 이뤄야 한다는 판단이다. 이 대표는 “상장폐지 이후 회생 절차로 가면 채권자 상환까지 감안해야 해 훨씬 더 많은 자금이 필요해진다"며 “개선기간이 부여되거나 거래정지 상태가 이어지는 동안 우량한 SI와 FI가 들어와 경영권을 확보하는 방식이 가장 현실적인 대안"이라고 설명했다. 그는 이어 “지금은 누가 경영권을 갖느냐보다 회사를 정상 궤도에 올려놓는 것이 중요하다"며 “주주연대도 새 투자자를 찾는 데 역량을 집중하고 있다"고 말했다. 소액주주연대가 새 대주주 영입을 통해 회사 정상화가 가능하다고 보는 배경에는 회사의 본업 경쟁력이 있다. 대호에이엘은 알루미늄 압연·가공 분야에서 20년 넘게 사업을 영위해 온 코스피 상장사다. 주요 고객사로는 현대로템 등이 꼽힌다. 실제 실적도 외형 성장세를 이어가고 있다. 매출액은 2024년 1688억원에서 2025년 2156억원으로 증가했다. 올해 1분기 매출도 654억원으로 전년 동기(459억원) 대비 42.5% 증가했다. 업계에서는 대호에이엘의 사업 기반 자체는 훼손되지 않았다는 점에 주목한다. 거래정지와 경영권 분쟁이 이어지는 상황에서도 생산과 영업은 유지되고 있기 때문이다. 알루미늄 가공업은 설비 투자 규모가 크고 고객사 인증과 납품 이력이 중요한 산업이다. 신규 업체가 단기간에 시장에 진입하기 쉽지 않은 구조다. 실제 국내 알루미늄 압연·가공 시장은 소수 업체가 경쟁하는 과점 구조에 가깝다. 시장에서는 전기차 시장 회복과 철도차량 경량화 수요 확대가 중장기 성장 요인으로 작용할 수 있다고 보고 있다. 알루미늄은 자동차와 철도차량 경량화 소재로 활용도가 높아 관련 산업 성장의 수혜가 기대된다. 원가 절감 여력도 거론된다. 대호에이엘은 연간 1300억원 규모의 알루미늄 원재료를 해외에서 조달하고 있다. 업계에서는 공급망 다변화와 경쟁입찰 확대를 통해 원재료 매입 단가를 낮출 수 있다는 분석도 나온다. 원재료 조달 구조를 개선할 경우 영업이익률 개선 여지가 있다는 평가다. 소액주주연대를 중심으로 한 일부 주주들의 새 대주주 영입을 위한 물밑 작업은 구체화돼 가고 있는 것으로 파악된다. 복수의 관계자에 따르면, 거래 정상화 이후 경영권 인수가 가능한 SI 및 재무적으로 보조할 FI를 대상으로 접촉이 진행 중인 것으로 알려졌다. 소액주주연대 역시 잠재 투자자들과의 접촉을 이어가고 있다. 이 대표는 “주주연대와 주요 주주들이 회사 정상화를 위해 투자자들을 찾고 있다"며 “거래재개에 초점을 맞추고 사방팔방 뛰고 있는 상황"이라고 말했다. 다만 새 대주주 영입이 현실화되기까지는 넘어야 할 산도 적지 않다. 우선 이달 말 예정된 유산스 만기 대응 결과가 향후 협상에 영향을 줄 수 있다. 거래정지 상태가 길어질수록 잠재 투자자 입장에서는 투자 시점과 조건을 보수적으로 검토할 수밖에 없다. 기존 주주들의 이해관계 조율도 과제다. 새 대주주가 제3자 배정 유상증자 방식으로 들어올 경우 발행가액과 지분 희석 문제가 불거질 수 있기 때문이다. 이 대표는 “새 투자자가 기존 주주들이 원하는 가격에 들어오기는 쉽지 않을 것"이라며 “기존 주주들도 거래재개와 회사 정상화라는 큰 틀에서 현실적인 판단이 필요하다"고 말했다. 채권단 차원의 지원 가능성도 변수다. 채권 은행 중에는 대환대출 형태로 유동성 부담을 완화하는 방안을 검토하는 곳도 있는 것으로 알려졌다. 다만 이는 단기 유동성 지원에 불과하다. 근본적인 해결을 위해서는 신규 자본 유입이 필요하다는 게 업계의 공통된 시각이다. 한 투자은행(IB) 업계 관계자는 “대호에이엘은 사업 경쟁력만 놓고 보면 충분히 검토해볼 만한 회사"라면서도 “경영권 분쟁과 법적 공방이 이어지고 있어 잠재적 인수자 입장에서는 지배구조 리스크를 먼저 확인할 수밖에 없는 상황"이라고 말했다. 이어 “거래소가 중요하게 보는 것도 결국 회사가 정상적인 지배구조와 자금 조달 능력을 회복할 수 있느냐의 문제"라며 “새 자본 유치와 분쟁 정리가 동시에 이뤄져야 거래재개 가능성도 높아질 것"이라고 덧붙였다. 장하은 기자 lamen910@ekn.kr

2026-06-26 10:40 장하은 기자 lamen910@ekn.kr

2년 연속 감사의견 거절로 상장폐지 위기에 몰린 금양이 2개월의 시간을 벌었다. 투자 유치가 관건인데, 시장은 회의적인 표정이다. 24일 이차전지 관련 기업 금양에 대한 상장폐지 결정 효력정지 가처분 심문이 서울남부지법에서 열렸다. 재판부는 곧바로 결론을 내리는 대신 양측에 두 달의 자료 제출 기한을 부여했다. 그 사이 금양의 투자 유치 협상이 진척되면 한 달가량 더 지켜보겠다고 밝혔다. 금양은 시간을 주면 투자 유치를 할 수 있다는 입장이다. 하지만 시장에서는 실현 가능성을 낮게 보고 있다. 서울남부지법 민사합의51부(권성수 수석부장판사)는 이날 오후 금양이 한국거래소를 상대로 낸 가처분 신청 심문기일을 열고 양측 주장을 들었다. 재판부는 이 사건이 거래소의 실질심사를 거친 상장폐지가 아니라, 2024·2025 사업연도 재무제표에 대해 2년 연속 감사의견이 거절돼 곧바로 상장폐지에 이르는 '즉시 상장폐지' 사유에 해당한다는 점을 분명히 했다. 그러면서 금양이 낸 가처분 신청서가 영업 지속성·재무 건전성·경영 투명성 등 실질 심사 쟁점을 전제로 작성돼 있다고 지적했다. 핵심 쟁점인 자금 유동성 문제를 중심으로 주장을 서면으로 정리해 제출하라고 요구했다. 거래소는 지난달 20일 유가증권시장 상장공시위원회에서 금양의 상장폐지를 의결했다. 금양은 이튿날 가처분을 신청했다. 정리매매 등 후속 절차는 법원 결정이 나올 때까지 중단된 상태다. 금양은 1978년 발포제·정밀화학 기업으로 출발해 2020년대 들어 이차전지로 사업을 넓혔다. 2023년 7월 주가가 장중 19만4000원까지 뛰며 시가총액이 10조원에 육박해 한 때 '이차전지 대장주'로 불렸다. 같은 해 하반기 전기차 캐즘(일시적 수요 정체)으로 업황이 꺾이면서 자금 사정이 나빠졌다. 몽골·콩고 광산 투자와 부산 기장 배터리 공장 건설 등 대규모 사업을 벌이는 과정에서 부담이 커졌다. 2024년 약 4500억원 규모 주주배정 유상증자를 추진했다가 철회하면서 불성실공시법인으로 지정됐다. 결국 2024 사업연도에 이어 2025 사업연도 감사보고서에서도 외부 감사인의 '의견거절'을 받아 2년 연속 상장폐지 사유가 발생했다. 류광지 금양 대표는 기존 사업은 정상적으로 진행 중이며 신규 건설 중인 기장 공장의 유동성 부족이 의견거절의 배경이라고 주장했다. 류 대표는 “공장이 완공되면 약 1조원의 자산가치가 있다"며 “몽골 광산도 현지에서 원화 1100억원가량에 매입하겠다는 의사가 있었는데 172억원으로 회계 처리됐다"고 했다. 이어 “회계법인도 자금이 조달되면 적정의견을 주겠다고 구두로 확약했다"며 “거래소가 3개월 연장 요청을 묵살하고 곧바로 상장폐지한 것은 부당하다"고 말했다. 그는 “주주 24만명이 대부분 50~70대로, 상장폐지 뒤 정리매매에 들어가면 손실이 확정돼 회복할 수 없다"고도 호소했다. 반면 한국거래소는 1년의 개선기간을 부여했음에도 2025 사업연도 재무제표에 대한 재감사 계약조차 체결되지 않았고, 적정의견을 받을 가능성도 매우 희박하다고 맞섰다. 거래소 측 변호사는 “담당 회계사와 통화해 재감사 시 판단이 달라질 수 있는지까지 확인했다"고 밝혔다. 또 상장폐지 결정의 적법성은 결정 시점을 기준으로 판단해야 하며, 금양 주장대로 향후 협상 가능성을 고려하면 개선기간이 임의로 늘어날 우려가 있다고 지적했다. 재판부는 재감사 시 적정의견 가능성을 두고 양측 입장이 갈린다고 보고, 이 부분을 보완할 자료를 중심으로 제출하라고 했다. 자료 제출 기한은 두 달을 줬다. 협상 경과가 확인되고 실제 진척이 보이면 한 달가량 더 지켜보겠다는 것이 재판부 입장이다. 금양은 자본 유치부터 재감사까지 약 3개월이 필요하다는 입장을 냈다. 시장에서는 금양이 실제로 투자를 유치할 수 있을지 의문을 표하고 있다. 금양은 지난해 6월 사우디아라비아 투자사 스카이브 트레이딩 앤 인베스트먼트(SKAEEB)로부터 4050억원 규모 제3자 배정 유상증자를 추진하겠다고 밝혔다. 하지만 올해 3월까지 납입일은 8차례 연기됐다. 유상증자 대금 납입일은 오는 30일이다. 해당 자금은 이차전지 공장 건설과 설비 구매 등에 쓸 계획이다. 다만 사우디 투자사는 지난해 3월 설립된 자본금 1억원 수준의 신생 법인이라는 점, 해당 법인의 법인 등기부상 주소가 서울 금천구 가산디지털단지 내 한 사무실이라는 점 등을 이유로 자금 조달이 가능할지를 두고 시장에선 의문을 표하고 있다. 금융투자업계 한 관계자는 “금양의 이차전지 사업 진출 과정이나 사우디 한 법인과 추진하던 투자 유치 등 석연치 않은 과정들이 남아 있다"며 “이런 상황에 금양이 새로운 곳에서 투자를 유치할 수 있을지 의문스럽다"고 말했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2026-06-25 16:15 최태현 기자 cth@ekn.kr

횡령·배임 의혹으로 촉발된 대호에이엘의 경영 위기가 새로운 국면을 맞고 있다. 임시주주총회에서 일부 이사진 해임안이 통과되며 이사회 권력 구조에도 변화가 나타났다. 거래정지 장기화 속에서 이번 이사회 재편이 경영 정상화의 출발점이 될 수 있을지, 남아 있는 과제는 무엇인지 연속 시리즈를 통해 살펴본다. [편집자주] 대호에이엘이 상장폐지 위기와 유동성 압박이라는 이중고에 직면했다. 한국거래소가 상장폐지 기준에 해당한다고 결정한 가운데, 이달 말 대규모 금융부채 만기까지 예정돼 있어서다. 회사는 거래재개를 위한 이의신청을 준비하고 있지만, 상장 유지 여부는 결국 유동성 위기를 넘길 수 있느냐에 달렸다는 분석이 나온다. 거래재개와 경영 정상화 모두 자금 조달 능력 입증이 선행돼야 하기 때문이다. 25일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 한국거래소는 지난 16일 기업심사위원회를 열어 대호에이엘이 상장폐지 기준에 해당한다고 결정했다. 발단은 횡령·배임 혐의 공시였다. 김영대 전 대표가 지난 3월 31일 이진훈 씨와 임원 4명을 서울중앙지검에 고소하면서 회사는 횡령·배임 혐의 발생 사실을 공시했다. 혐의 발생 금액은 140억원 규모다. 이후 거래소는 상장적격성 실질심사에 착수했다. 대호에이엘이 지난 5월 개선계획서를 제출했지만, 기업심사위원회는 상장폐지 기준 해당 결정을 내렸다. 이의신청 만료일은 7월 7일이다. 회사는 이의신청을 준비 중이며, 소액주주연대도 거래재개를 목표로 회사 측과 소통 중인 것으로 알려졌다. 이의신청이 접수되면 한국거래소는 접수일로부터 20일 이내에 유가증권시장 상장공시위원회를 열어 상장폐지 여부를 재심의한다. 상장 유지 여부와 별개로 당장 눈앞에 닥친 과제는 유동성이다. 오는 30일 산업은행 수출입금융(유산스·Usance) 만기가 돌아온다. 올해 1분기 말 현재 대호에이엘의 단기차입금은 498억원이다. 이 가운데 산업은행 유산스가 380억원으로 대부분을 차지한다. 전환사채(CB) 127억원을 포함한 기타 유동금융부채까지 더하면 유동성 금융부채는 631억원에 달한다. 유동부채 전체 규모는 723억원 수준이다. 유산스는 수입대금을 은행이 먼저 결제한 뒤 기업이 일정 기간 후 상환하는 무역금융이다. 대호에이엘은 알루미늄 원재료 수입 과정에서 이를 활용해 왔다. 문제는 차입금 상당 부분이 회사의 핵심 생산시설을 담보로 조달됐다는 점이다. 대호에이엘의 대구공장과 구지공장의 토지·건물·기계장치 등 주요 생산시설은 산업은행, 신한은행, 상상인저축은행 등에 담보로 제공돼 있다. 만기 연장이나 차환이 원활히 이뤄지지 않을 경우 생산기반 자체가 흔들릴 수 있다는 우려가 나오는 이유다. 아이러니한 점은 회사의 본업 경쟁력 자체가 급격히 훼손된 상황은 아니라는 것이다. 기업의 현금창출 능력을 나타내는 상각전영업이익(EBITDA)은 별도 기준으로 2022년 124억원, 2023년 118억원, 2024년 96억원, 2025년 84억원을 기록했다. 감소세를 보이고는 있지만 여전히 플러스를 유지하고 있다. 당기순이익도 지난해를 제외하면 흑자를 유지해 왔다. 지난해에는 325억원의 순손실을 기록하며 적자로 전환했다. 영업이익은 34억원 수준의 흑자를 냈지만, 기타손실이 295억원까지 확대된 데다 금융원가 부담도 130억원을 넘어서면서 최종 손실로 이어졌다. 특히 기타손실 확대에는 특수관계 법인에 대한 대여금과 채권을 대손상각 처리한 영향이 반영된 것으로 풀이된다. 결국 현재 위기의 출발점 역시 본업이 아니라 자금 집행 과정에서 발생한 문제라는 지적이 나온다. 대호에이엘은 지난해 에스더블유엘(49억원), 스튜디오오비베어스(37억원), 유에스드림투자조합1호(6억원), 대호이노베이션(48억원), 더유니1호조합(21억원) 등에 총 161억원을 대여했다. 이후 이들 법인에 대한 대여금과 기타채권 대부분을 대손상각비로 인식했다. 대손상각비 규모는 175억5000만원에 달한다. 한영회계법인은 해당 자금 흐름에 의문을 제기했다. 자금을 지원받은 법인들이 이진훈 측 우호 지분을 보유한 것으로 알려진 곳들과 상당 부분 겹쳤기 때문이다. 회사 자금이 특수관계 법인을 거쳐 대호에이엘 주식 매입에 사용됐을 가능성, 즉 자기주식 취득 의혹이 불거진 배경이다. 한영회계법인은 안진회계법인(딜로이트)에 포렌식을 의뢰했고, 중간 조사 과정에서 특수관계 자금 흐름 일부가 확인된 것으로 알려졌다. 한영회계법인은 지난 3월 “자금거래 승인 통제 및 거래상대방의 특수관계 여부를 완전하게 검토하는 통제절차가 효과적으로 설계·운영되고 있다는 충분하고 적합한 감사증거를 확보할 수 없었다"며 감사의견 거절을 표명했다. 감사의견 거절은 상장폐지 사유와 거래정지로 직결됐다. 대호에이엘은 3월 23일 감사의견 거절을 공시하며 상장폐지 기준에 해당한다고 밝혔다. 주권 매매거래도 즉시 정지됐다. 아울러 감사의견 거절은 금융기관의 여신 심사에도 영향을 미친다. 통상 차입금 만기 연장이나 신규 자금 조달 과정에서 제약 요인으로 작용할 수 있기 때문이다. 이달 말 만기가 도래하는 유산스 상환 부담이 시장의 우려를 키우는 배경이다. 김영대 전 대표는 주주연대에 보낸 서한에서 “이진훈이 직접 자금 집행을 지시하고 사용했다"고 밝혔다. 다만 대호에이엘 역시 김 전 대표를 횡령·배임 혐의로 맞고소한 상태다. 투자은행(IB) 한 관계자는 “대호에이엘은 상장폐지 위기와 유동성 부담이 맞물린 가운데, 이달 말 자금 조달 능력이 향후 경영 정상화의 분수령이 될 것"이라고 말했다. 한편, 에너지경제신문은 이진훈 측 특수관계자에게 특수관계법인 대여금과 자기주식 취득 의혹에 대해 질의했으나 답변을 받지 못했다. 장하은 기자 lamen910@ekn.kr

2026-06-25 11:27 장하은 기자 lamen910@ekn.kr

'자회사를 주식시장에 새로 상장할 때 모회사 주주들의 동의를 반드시 받아야 하나.' '받는다면 어떤 절차를 거쳐야 하나.' 20일 서울 여의도 한국거래소 서울사옥에서 열린 '중복상장 제도개선 의견수렴 세미나'의 주제다. 금융당국이 자회사 신규 상장에 대해 '원칙 금지, 예외 허용' 방침을 정한 상황에서 구체적인 주주 보호 절차를 어떻게 설계할지를 두고 자산운용사·증권사·사모펀드(PE)·법조계·학계 전문가 10여 명이 토론을 벌였다. 발제자인 남길남 자본시장연구원 박사는 주주 동의 필요성에 대해 이사회 자율(1안)·거래소 판단에 따른 조건부 의무화(2안)·원칙적 전면 의무화(3안) 세 가지 안을, 동의 방법으로는 주주총회 특별결의·지배주주 의결권 3% 제한·지배주주 배제 소수주주 다수결(MoM·Majority of Minority) 세 가지 방식을 제시했다. 토론에서 기관투자자 측은 일반 주주 보호를 위해 전면 의무화와 MoM 도입을 강하게 요구한 반면, 사모펀드·증권사 등은 과도한 규제가 투자 생태계를 위축시킨다며 이사회 중심의 자율 판단과 특별결의를 지지하며 첨예하게 맞섰다. 법조계는 현행 상법 체계와의 정합성을 이유로 강한 규제에 제동을 걸었다. 발제를 맡은 남길남 박사는 논의를 두 축으로 정리했다. 첫 번째 축은 주주 동의가 필요한가, 필요하다면 어떤 절차를 거칠 것인가다. 남 박사는 세 가지 안을 제시했다. 1안은 이사회가 주주 영향 평가, 보호 방안 마련, 소통, 결과 공시 등 충분한 절차를 거쳤다면 이사회 결정을 존중하는 방식이다. 기업 자율성을 보장하고 신속한 의사결정이 가능하다는 장점이 있다. 반면 국내 상장사 이사회가 지배주주로부터 실질적으로 독립되어 있는지, 문제가 생겼을 때 주주대표 소송이 실효성이 있는지에 대한 의문이 단점으로 꼽힌다. 2안은 거래소가 개별 사안을 보고 모회사 주주 권익에 미치는 영향이 크다고 판단할 때만 주주 동의를 요구하는 방식이다. 규모가 작거나 독립성이 높은 자회사 상장에는 적용하지 않아 규제를 탄력적으로 운용할 수 있다. 다만 거래소의 자의적 판단 우려, 기준의 불명확성이 약점이다. 3안은 자회사의 자산·매출·이익이 모두 모회사의 10% 미만인 극히 일부 경우를 제외하고는 원칙적으로 전부 주주 동의를 받도록 하는 방식이다. 홍콩은 자산·매출·이익 중 하나라도 25% 이상이면 주주 동의를 받도록 하는 제도를 참조해 구성했다고 남 박사는 설명했다. 일관성과 보호 효과가 명확하지만, 중소기업도 수억원에 달하는 비용을 치러야 하고 기업공개(IPO) 시장 전반을 위축시킬 수 있다는 우려가 제기된다. 두 번째 축은 주주 동의를 받기로 했다면 어떤 방식으로 받을 것인가다. 남 박사는 세 가지 방법을 제안했다. 특별결의는 출석 주식의 3분의 2 이상, 전체 발행 주식의 3분의 1 이상이 찬성하는 방식이다. 합병·분할·정관 변경 등 기업의 중대 사안에 50년 이상 활용돼 온 검증된 제도다. 법적 안정성과 예측 가능성이 높다는 장점이 있지만, 국내 상장사 지배주주의 평균 지분율이 40% 안팎인 점을 감안하면 허들이 높지 않다는 지적이 나온다. 3% 룰은 지배주주가 아무리 많은 지분을 보유해도 의결권을 3%만 행사하도록 제한하는 방식이다. 이미 감사위원 선임 시 적용 중인 제도를 활용한다. 지배주주 영향력을 제한할 수 있지만, 의결 정족수 미달 문제와 차명·우호 지분을 활용한 우회 가능성이 단점으로 제기됐다. 소수주주 다수결(MoM)은 지배주주를 의결에서 완전히 배제하고 일반 주주끼리 과반 찬성을 얻어야 하는 방식이다. 미국·영국·홍콩·호주 등 주요국이 지배주주와 일반 주주 간 이해충돌이 극심한 거래에 활용하는 국제적 모범 사례로, OECD도 15개 회원국이 유사 제도를 채택하고 있다고 보고한 바 있다. 일반 주주 보호 효과는 가장 강력하지만, 일반 주주들의 주총 참여율이 낮은 현실에서 안건 통과가 사실상 어렵고 의결권 확보 비용이 최소 4억~5억 원, 대기업은 15억 원 이상에 달할 수 있다는 점이 현실적인 걸림돌이다. 기관투자자 측은 전면적 주주동의 의무화와 MoM을 지지했다. 김형균 차파트너스 상무는 “특별결의는 지배주주 지분이 40%에 달하는 한국 현실에서 통과 허들이 낮아 사실상 주주 보호 효과가 없다"며 “이사회 자율에 맡기는 1안은 충실 의무 관행이 아직 자리 잡지 않은 상황에서 정책 목표를 달성하기 불가능하다"고 잘라 말했다. 3안의 예외 기준도 보완이 필요하다고 지적했다. 발제에서 제시한 매출·자산·이익 10% 기준보다 예상 시가총액 기준이 더 적합하다는 것이다. 카카오페이가 상장 당시 카카오 대비 매출 비중은 6%에 불과했지만 시장에 미친 충격은 컸던 사례를 근거로 들었다. 사모펀드(PE)·증권사 IB·벤처캐피털(VC) 측에서는 이사회 중심의 1안 또는 거래소 판단에 따른 2안을 지지하며 MoM은 반대했다. 임신권 IMM PE 최고법률책임자(CLO)는 “MoM이 도입되면 몇 년 전부터 이런 방식의 투자가 시장에서 사라질 것"이라며 “재무적 투자자는 자회사 IPO를 전제로 투자 계약을 체결하는데, 상장이 막히면 투자 회수 자체가 봉쇄된다"고 말했다. 올해 초 법무부 이사회 지원 가이드라인도 소수주주 다수결 요건을 국내에 도입하는 것이 바람직하지 않다고 결론 낸 점을 근거로 들었다. 김경순 대신증권 IPO 본부장은 임시 주주총회 실무 경험을 들어 MoM의 현실적 한계를 지적했다. 김 본부장은 “기관투자자도 임시 주총에는 참여하지 않겠다고 하거나 의결권 자문기관 의견을 그냥 따르는 경우가 많다. 주소 갱신이 안 된 개인 주주까지 감안하면 소수주주 다수결은 사실상 통과 불가능한 기준"이라고 했다. 참여하지 않는 것이 반대로 간주하는 구조 자체가 문제라는 지적이다. 법조계는 법 체계 정합성을 이유로 이사회 중심과 특별결의를 지지했다. 황현일 법무법인 세종 변호사는 “현행 상법상 자회사 상장은 주주총회 결의 사항이 아닌데, 거래소 규정만으로 일반 주주에게 사실상 거부권을 부여하면 법 체계상 논란이 생긴다"고 지적했다. 3% 룰도 원래 감사 선임이라는 특수 목적을 위해 만들어진 제도라 중복 상장에 적용하면 목적과의 정합성이 떨어진다고 봤다. 남궁주현 성균관대 법학전문대학원 교수는 2025년 상법 개정으로 이사회 충실 의무 대상이 이미 주주로 확대된 만큼, 추가 규제는 이중규제가 될 수 있다고 우려했다. 고영호 금융위원회 자본시장과장은 “이사회 충실 의무를 어떻게 구체화할 것인지, 현물 배당 같은 보완 수단이 원활히 작동할 수 있는지, 거래소 심사의 독립성을 어떻게 담보할 것인지를 거래소와 함께 검토하고 있다"고 밝혔다. 모회사 주주 보호 외에 자회사 영업·경영의 독립성도 심사 기준의 또 다른 축이라는 점도 강조했다. 임흥택 한국거래소 유가증권시장본부 상무는 “주주 보호 원칙을 유지하되, 다양한 사안을 단순화할 수 있는 기준안을 빠른 시일 내 마련하겠다"고 말했다. 이번 토론회는 지난 3월 발표된 '중복상장 원칙금지 방안' 관련 업계 의견 수렴을 위해 열린 두 번째 세미나다. 금융당국은 앞으로 한 차례 세미나를 더 개최할 계획이다. 그 이후 중복상장 규정을 마련해 오는 7월부터 시행할 예정이다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2026-05-20 15:49 최태현 기자 cth@ekn.kr

정부가 기업 중복상장 심사에서 자회사의 영업·경영 독립성과 투자자 보호 등 3대 기준 중 단 하나라도 충족하지 못하면 상장을 승인하지 않겠다는 방침을 굳혔다. 전체 주주에게 공정하고 새로운 가치를 창출하는 상장만 예외적으로 허용하겠다는 의지다. 기업들은 제도 취지에는 공감하면서도 인수·합병과 신사업 투자 심리가 위축될 수 있다고 우려한다. 자회사 상장을 일괄적으로 규제하면 자본 조달 효율성도 떨어진다는 지적이다. 금융위원회와 한국거래소는 16일 서울 여의도 한국거래소 컨퍼런스홀에서 '중복상장 제도 개선 공개 세미나'를 열고 중복상장 제도 개선 추진 방안을 발표했다. 이날 세미나는 지난 3월 발표된 '중복상장 원칙금지 방안' 관련 업계 의견 수렴을 위해 열렸다. 기관·개인 투자자와 상장사협의회, 벤처캐피탈협회, 학계·법조계에서 토론자로 참석했다. 거래소는 이달 중 중복상장 규정을 마련해 이르면 오는 7월부터 시행할 예정이다. 이억원 금융위원장은 축사에서 중복상장 원칙금지의 의미를 “새로 도입된 주주 충실의무를 상장 제도에 적용하는 것이라고 설명했다. 이 위원장은 “국내 자본시장에서 지배주주가 실질적 경영권을 유지하면서도 사업부문과 계열사를 확대하는 수단으로 중복상장을 이용해 왔다"며 “이 과정에 일반주주는 자회사 성장의 성과를 공정하게 누리지 못했고 주가 디스카운트를 감수했다"고 지적했다. 그러면서 정부는 앞으로 '전체 주주에게 공정하고 새로운 가치를 창출하는 상장'과 '상장의 이익이 소수에게 집중되는 비대칭적 상장'을 엄격히 구분해 심사하겠다고 밝혔다. 거래소는 상장 세칙에 '중복상장 심사 특례'를 신설했다. 신설 특례에는 심사 대상과 기준을 별도로 두고 모회사 이사회에 주주영향 평가와 주주보호 방안 마련 의무를 부과하는 세부 안이 담겼다. 심사 기준은 자회사의 영업·경영 독립성과 투자자 보호를 제시했다. 거래소는 투자자 보호 항목을 가장 핵심 기준으로 꼽았다. 투자자 보호 항목은 상장 배경과 목적, 자금조달의 불가피성, 미래 성장성, 모회사 일반주주 동의 여부 등이다. 임흥택 한국거래소 유가증권시장본부 상무는 “주주 보호라는 건 결국 주주에 대한 설득이라고 보면 된다"며 “중복상장임에도 다른 대안이 없고, 회사와 주주가 시너지를 내기 위해 기업공개(IPO)가 필수적이라는 부분을 주주에게 충분히 설명하고 주주 보호 노력을 이행한 점을 입증하면 저희가 심사할 때 반영할 수 있다"고 말했다. 심사 대상은 단순 모자회사 관계만 보지 않고 경제적 동일체로 인식되는 종속회사를 별도로 상장하는 경우도 포함하기로 했다. 연결 재무제표의 연결 대상 종속회사거나 동일 기업집단의 계열회사로 수직적 지배관계인 경우 포함된다. 물적분할뿐 아니라 설립·인수한 자회사 상장도 심사대상에 포함됐다. 발제 직후 이어진 토론에서는 세부 기준을 둘러싼 이해관계자별 시각차가 뚜렷하게 나타났다. 투자자 측은 대체로 중복상장 원칙 금지에 찬성했다. 이창환 얼라인파트너스 대표는 중복상장 원칙 금지 기조에 동의하면서 “예외를 인정하는 경우에는 왜 중복상장이 전체 주주의 비례적 이익에 부합하는지 대안과 비교해 상세히 공시하고, 지배주주를 제외한 모회사 일반주주 과반 동의를 반드시 받도록 해야 한다"고 주장했다. 아울러 “해외처럼 자회사 주식을 모회사 주주에게 배분하는 스핀오프 방식을 예외로 인정하고, 이때 배당 소득세를 부담을 줄이기 위한 세법 개정도 필요하다"고 제안했다. 반면 기업 측은 규제 취지에는 공감하면서도, '일반주주 동의'를 사실상 핵심 요건으로 삼는 접근에는 신중해야 한다고 주장했다. 김춘 상장회사협의회 본부장은 “상장 시점의 찬반만으로 일반주주 보호가 달성되는 것은 아니"라고 지적했다. 상장을 막는 것만으로 주주가치가 자동으로 보호되는 것도 아니고, 동의를 받았다고 해서 곧바로 주주가치가 보호되는 것도 아니라는 뜻이다. 그는 분할·자회사 형성·상장·상장 이후까지 전 단계를 아우르는 종합적 설계가 필요하다고 주장했다. 특히 김 본부장은 “자회사 배당이나 현금흐름이 모회사 일반주주에게 실질적으로 환원될 수 있도록 세제와 배당 구조를 먼저 설계해야 한다"며 “모회사와 자회사의 경영이 법적으로 구분되는 만큼 자회사 IPO 결정 구조와 모회사 이사회의 충실의무가 법적으로 정합적으로 맞물리도록 정교한 설계가 필요하다"고 했다. 벤처캐피탈 업계는 인수한 자회사 상장까지 일괄적으로 묶어 규제하는 데 우려를 나타냈다. 안상준 한국벤처캐피탈협회 부회장은 “상장사가 성장한 벤처·기술기업을 인수한 뒤 그 자회사를 다시 상장하는 경우도 원칙적으로 금지하면 인수·합병 시장이 위축될 수 있다"고 말했다. 이어 “벤처기업의 자금조달과 대외 신뢰 확보에도 차질이 생길 수 있다"고 주장했다. 특히 한국은 기존에도 M&A를 통한 회수 시장이 작은데, 인수 자회사의 IPO까지 막히면 벤처 생태계의 회수 경로가 더 좁아질 수 있다는 우려를 제기했다. 거래소는 이에 대해 상장의 필요성은 기업마다 상황이 다른 만큼 획일적 세부기준을 제시하기보다는, 각 기업이 왜 중복상장이 불가피한지와 어떤 방식으로 주주를 설득했는지를 입증하도록 하는 방식이 바람직하다는 입장이다. 일반주주 동의 역시 단일한 통과 요건으로 고정하기보다는 설문조사, 주주 간담회 등 다양한 의견수렴 절차를 통해 실질적인 설득과 소통이 있었는지를 보겠다는 설명이다. 김수현 DS투자증권 리서치센터장은 “정부안이 신규 중복상장 억제에 초점을 맞추고 있지만, 기존 중복상장 해소 유인도 함께 설계해야 한다"고 주장했다. 그는 분기별 순자산가치(NAV) 할인율 의무 공시, 자회사 합병·상장폐지 시 세제 인센티브, 관련 세금 면제, 상장 자회사 배당의 일정 비율을 모회사 주주에게 재배당하도록 하는 장치, 상장 자회사 유지 부담금 같은 방안을 제안했다. 동시에 IPO 시장 일부에서 상장 전 실적 부풀리기와 고평가 관행, 정보 비대칭이 여전하다는 점을 거론하며 공모시장 전반의 질적 관리 강화도 필요하다고 했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2026-04-16 15:00 최태현 기자 cth@ekn.kr