지난해 한앤컴퍼니가 최대주주로 올라선 SK디앤디 소액주주들의 반발이 커지고 있다. 회사가 기존 발행주식 수의 약 240%에 달하는 대규모 주주배정 유상증자에 나섰기 때문이다. 회사는 유상증자가 사실상 불가피했다는 입장이다. 여러가지 자구노력을 이어왔지만 오는 10월 집중된 자금 수요를 감당하기 어렵다는 입장이다. 유상증자가 계획대로 이뤄지지 않을 경우 채무불이행과 신용등급 추가 하락, 계속기업 불확실성까지 번질 수 있다는 우려도 내비쳤다. 시장에서는 유상증자의 필요성에는 공감하면서도 기존 주주에게 비용 부담이 집중된 구조와 장기적인 상장 유지 정책을 둘러싼 불확실성에 의문을 제기한다. 기존 주주는 지분을 유지하려면 대규모 자금을 추가 투입해야 하고, 청약하지 않으면 대규모 희석을 감수해야 한다. 한앤컴퍼니가 '당분간' 자진상장폐지를 추진할 계획은 없다고 밝혔음에도 향후 지분 구조 변화 가능성까지 거론되면서 소액주주들의 불안은 쉽게 가라앉지 않는 분위기다. 31일 금융투자업계에 따르면 SK디앤디는 1367억원 규모의 주주배정 유상증자를 추진하고 있다. 확보한 자금 가운데 620억원은 오는 10월 만기가 돌아오는 사모사채 상환에 사용하고, 나머지 747억원은 군포 트리아츠 사업장 대위변제에 투입할 예정이다. 이번 유상증자는 SK디앤디 입장에서 선택보다 생존에 가까운 결정으로 보인다. SK디앤디는 그동안 자회사 지분을 담보로 자금을 조달하고 자산 매각과 유동화도 추진해 왔다. 회사채와 전환사채(CB), 신종자본증권 발행도 검토했지만 최근 부동산 금융시장 경색과 투자심리 위축을 고려하면 현실적인 대안이 되기 어려웠다는 설명이다. SK디앤디는 <에너지경제신문>에 “회사채와 CB, 신종자본증권 등 다양한 자금조달 방안을 검토했지만 자본시장 여건을 고려하면 유상증자가 즉시 부채비율을 개선할 수 있는 가장 현실적인 방법이었다"며 “유상증자와 별도로 자산 매각과 유동화 등 자구노력도 지속하고 있다"고 전했다. 유상증자로 재무구조가 일부 개선되는 효과는 있다. 다만 문제는 그 수준이 미미하다는 점이다. 한국기업평가는 증권신고서상 자금 사용계획을 반영할 경우 연결 기준 총차입금은 올해 3월 말 8308억원에서 7688억원으로, 순차입금은 6369억원에서 5749억원으로 감소할 것으로 분석했다. 부채비율도 163.7%에서 122.5%로, 차입금의존도는 56.6%에서 49.8%로 각각 낮아질 전망이다. 유상증자 이후에도 총차입금은 7600억원대, 차입금의존도는 50% 안팎을 유지한다. 업종별 차이는 있지만 차입금의존도가 안정성 기준으로 여겨지는 비율은 30%다. 만약 40%를 넘어서면 경고 구간으로 평가된다. 조달자금 1367억원 가운데 실제 차입금 상환에 사용되는 금액은 620억원에 그친다. 절반이 넘는 747억원은 군포 트리아츠 사업장 대위변제에 투입된다. 이에 따라 대규모 자본 확충에도 가장 시급한 재무구조 개선 효과는 제한적인 셈이다. 회사는 이번 유상증자가 기존 주주를 최대한 보호하기 위한 구조라고 설명한다. 실권주를 일반공모하지 않으면 발행주식 수가 더 늘어나지 않아 희석을 최소화할 수 있다는 논리다. 또한 모든 주주에게 지분율에 비례한 신주인수권을 동일하게 부여한 만큼 형평성에도 문제가 없다는 입장이다. SK디앤디는 “주주가치 보호를 최우선으로 고려해 주주배정 방식을 선택했다"며 “기존 주주 모두에게 동일한 조건으로 신주인수권을 부여했다"고 밝혔다. 그러나 시장에서는 형식적인 평등과 실제 부담은 다르다고 본다. 최대주주인 한앤컴퍼니는 기업 정상화 이후 경영권을 바탕으로 투자금을 회수할 다양한 선택지를 갖는다. 반면 일반 주주는 지분을 유지하려면 추가 자금을 투입해야 하고, 그렇지 않으면 희석을 감수해야 한다. 한 투자은행(IB) 관계자는 “회사가 유상증자가 불가피했다고 설명하는 데는 상당한 근거가 있다"면서도 “문제는 생존 비용을 누가 얼마나 부담하느냐"라고 말했다. 이어 관계자는 “최대주주는 경영권과 투자 회수 수단을 보유하고 있지만 소액주주는 추가 출자 아니면 희석이라는 선택지만 남는다"며 “법적으로는 선택권이 있지만 경제적으로는 사실상 강요에 가까운 구조인 셈"이라고 말했다. 또 다른 업계 관계자는 “유상증자 자체보다 공개매수 직후 기존 주주들에게 다시 대규모 자금 투입을 요구하는 방식에 대한 불만이 큰 것"이라며 “회사 정상화 필요성과 소액주주 보호는 별개의 문제"라고 지적했다. 시장이 한앤컴퍼니의 향후 행보를 주목하는 배경에는 자진상장폐지 가능성을 둘러싼 불확실성이 자리하고 있다. 한앤컴퍼니는 현재 당분간 상장폐지를 추진할 계획이 없다는 입장이지만, 과거 공개매수 이후 자진상장폐지를 추진한 사례가 있는 데다 장기적인 상장 정책에 대해서는 명확한 입장을 내놓지 않고 있다. 여기에 이번 대규모 유상증자로 소액주주들의 지분 희석이 불가피해지면서 향후 지분 구조 변화에 시장의 관심이 쏠리고 있다. 한앤컴퍼니는 과거 루트로닉과 쌍용C&E에서 공개매수를 통해 지분을 확보한 뒤 자진 상장폐지를 추진한 바 있다. 루트로닉은 공개매수 이후 주식교환을 거쳐 완전자회사로 편입되면서 상장폐지가 완료됐고, 쌍용C&E 역시 공개매수로 95% 이상 지분을 확보한 뒤 자진 상장폐지 절차를 진행했다. 이 같은 전례 때문에 SK디앤디 소액주주들의 불안은 더욱 커지고 있다. 실제 한앤컴퍼니는 지난해 SK디앤디 공개매수 당시 공개매수신고서를 통해 공개매수 완료 이후 추가 공개매수와 주식의 포괄적 교환 등을 활용한 자진 상장폐지를 검토할 수 있다는 계획을 밝혔다. 다만 현재 회사 입장은 달라졌다. SK디앤디는 이번 증권신고서에서 “최대주주가 당분간 추가 공개매수 등을 통한 상장폐지를 추진할 계획은 없는 것으로 확인했다"고 기재했다. 본지의 추가 질의에서도 SK디앤디 관계자는 “당분간 상장폐지 절차를 추진할 계획은 없는 것으로 확인했다"고 말했다. 그러나 장기적인 상장 정책에 대해서는 선을 그었다. SK디앤디 관계자는 “향후 상장폐지와 관련한 계획은 최대주주의 결정 사항으로 회사가 말씀드리기 어렵다"고 말을 아꼈다. 업계에서는 바로 이 지점이 시장의 불안을 키운다고 본다. IB 전문가는 “현재 상장폐지를 추진한다는 근거는 없지만 한앤컴퍼니가 과거 공개매수 이후 자진 상장폐지를 진행했던 사례가 있고, SK디앤디 공개매수 당시에도 자진 상장폐지 가능성을 언급했던 만큼 투자자들이 민감하게 반응하는 것은 자연스럽다"고 말했다. 이어 “'당분간 계획이 없다'는 것과 '장기적으로 상장을 유지하겠다'는 것은 전혀 다른 의미"라며 “유상증자 참여 여부를 결정해야 하는 주주 입장에서는 향후 상장 정책 역시 중요한 투자 판단 요소가 될 수밖에 없다"고 덧붙였다. 소액주주들도 행동에 나섰다. 주주행동 플랫폼 ACT(액트)는 금융감독원에 SK디앤디 증권신고서에 대한 중점심사와 정정공시를 요구하는 탄원서를 준비하고 있다. 액트가 진행한 주주 의견 수렴에서는 173명(75만4510주)이 탄원서 제출에 찬성해 전체의 98.9%를 차지했다. 액트는 탄원서에 최대주주의 청약 참여 계획과 자금 조달 출처, 일반 주주 청약률에 따른 최대주주 지분 변동 시나리오 등을 보다 구체적으로 공개를 요구하는 내용을 담을 계획이다. 또 기존 발행주식의 약 240%에 달하는 유상증자 규모의 적정성과 다른 자금조달 수단 검토 여부, 자진상장폐지 가능성을 포함한 향후 상장 정책에 대한 회사의 입장 공개도 요구할 예정이다. 이와 함께 이사회가 이번 유상증자 과정에서 일반 주주의 이익과 주주 간 형평성을 어떤 기준으로 심의했는지 설명하고, 핵심 쟁점이 충분히 소명될 때까지 정정신고서를 제출해야 한다는 내용도 탄원서에 담을 예정이다. 이번 논란의 핵심은 유상증자의 필요성보다 자금조달 방식과 주주 간 부담의 형평성에 있다는 평가가 나온다. 회사가 처한 유동성 상황을 고려하면 자본 확충이 불가피했다는 데 시장도 대체로 공감하고 있다. 다만 기존 주주들이 대규모 지분 희석 또는 추가 출자 가운데 하나를 선택해야 하는 구조와 최대주주 및 소액주주 간 이해관계 차이에 대해서는 여전히 논란이 이어지고 있다. IB 한 관계자는 “소액주주 입장에서는 유상증자로 지분 희석을 감수하거나 추가 자금을 투입해야 하는 선택을 강요받는 구조에 놓였다"며 “최대주주는 자본을 투입하더라도 기업가치가 회복되면 투자금을 회수할 수 있지만, 소액주주는 같은 비용을 부담하고도 얻는 실익은 크지 않은 구조"라고 말했다. 장하은 기자 lamen910@ekn.kr

2026-07-31 10:34 장하은 기자 lamen910@ekn.kr