지방금융지주사들이 주주환원 제고(밸류업) 계획을 추진하는 가운데, 속도보다는 안정적인 자본 관리에 무게를 두고 있다. 시중 주요 금융지주사들은 총주주환원율 50%를 달성하거나 조기 달성을 앞두고 있는 반면 BNK금융지주와 JB금융지주는 무리한 속도전은 하지 않는 모습이다. 6일 금융권에 따르면 시중 금융지주사들은 3분까지 기록한 역대 최대 실적을 바탕으로 주주환원에 속도를 내고 있다. KB금융지주는 올해 총주주환원율이 54%를 기록할 것으로 전망된다. 시중 금융지주 중 처음 50%을 돌파한다. 신한금융지주는 46%, 하나금융지주는 44% 수준으로 50%를 앞두고 있다. 당초 2027년으로 예상됐던 50% 달성 시점이 앞당겨질 전망이다. 지방금융지주는 상대적으로 속도 조절에 나서고 있다. JB금융은 2026년 총주주환원율 45% 도달을 목표로 세웠는데, 올해 44~45% 수준에 이를 것으로 관측된다. 다만 50% 조기 달성에는 신중한 입장이다. 주주환원 기반이 되는 보통주자본(CET1)비율이 13%에 도달하지 못했기 때문이다. JB금융의 3분기 말 CET1 비율은 12.72%로, 전분기 대비 0.32%포인트(p) 높아졌지만 12% 중반 수준이다. 김기홍 JB금융지주 회장은 지난달 실적발표 컨퍼런스콜에서 내년 총주주환원율이 50%를 달성할 가능성은 높지 않다고 평가했다. 그는 “기업가치 제고 계획에 따라 내년 45%를 반드시 지키고, 더 높아질 수도 있다"면서도 “이미 50%를 달성한 시중 금융지주사는 CET1비율이 13%를 넘었지만 JB금융은 아직 넘지 못했다"고 설명했다. JB금융은 CET1비율을 12% 중반 수준으로 유지하고, 최악의 상황에서도 12%를 지지하면서 13%로 오르는 것이 목표라고 김 회장은 설명했다. 특히 주주환원율을 높이면 내부로 들어오는 자본이 줄기 때문에 CET1비율을 크게 높이기는 어렵다고 밝혔다. 자본건전성을 일정 수준 이상 유지하면서 주주환원을 강화하겠다는 의미다. BNK금융은 총주주환원율이 올해 40%을 하회할 것으로 예상한다. BNK금융은 CET1비율 12.5%를 목표로, 2027년까지 총주주환원율 50% 이상을 도달하겠다는 계획이다. 3분기 말 CET1비율은 전분기 대비 0.03%p 상승한 12.59%로, 12.5%를 돌파한 상태다. 권재중 BNK금융 최고재무책임자(CFO)는 지난달 컨퍼런스콜에서 “밸류업 계획에 따라 총주주환원율은 올해 40%를 밑돌고, 내년에는 40%대 중반, 2027년 50%를 달성할 수 있을 것"이라며 “이 일정보다 빠르게 가기에는 제약이 있다“고 말했다. 권 CFO는 BNK금융이 비은행의 기여도가 크지 않고 BNK부산은행과 BNK경남은행에 대한 의존도가 크다는 점을 들었다. 그는 “두 은행에 대한 배당성향을 50%에서 80%로 높였는데, 더 속도를 내기 위해서는 배당성향을 더 높여야 한다"며 “두 은행의 자본여력은 충분하지만 다른 은행과 비교해야 하고, 금융당국의 자본적정성에 기준 등을 고려해야 한다"고 말했다. 은행으로부터 더 많은 배당을 받을 수는 있지만, 자본안정성과 건전성 규제를 고려해 속도 조절이 불가피하다는 뜻이다. 단 밸류업 계획이 차질 없이 진행되고 있어 지방금융지주에 대한 주주환원 기대감은 여전히 크다. 정부가 배당소득 분리과세를 추진하고 있고, 시중 금융지주사들이 감액배당을 검토하고 있어 지방금융지주사도 영향권에 있다. 이날 오후 3시 30분 기준 주가는 JB금융 2만3750원, BNK금융 1만4950원으로 전일 대비 5.09%, 3.46% 각각 상승했다. 송두리 기자 dsk@ekn.kr

2025-11-06 17:57 송두리 기자 dsk@ekn.kr

4대 금융지주가 원·달러 환율 상승 등 대내외적인 요인으로 보통주자본(CET1)비율에서 희비가 엇갈렸다. KB금융지주, 우리금융지주는 CET1 비율이 전분기 대비 상승했지만, 신한금융지주, 하나금융지주는 소폭 하락했다. 다만 4대 금융지주 모두 당초 목표로 내세운 CET1 비율을 상회하고 있어 주주환원에 대한 기대감도 커지고 있다. 3일 금융권에 따르면 KB금융지주는 9월 말 현재 CET1 비율 13.83%로 4대 금융지주 중 가장 높았다. KB금융의 CET1 비율은 전분기(13.77%) 대비 0.06%포인트(p) 상승했다. 자본건전성 지표인 CET1 비율은 주주환원 여력을 나타내는 지표로, 보통주자본을 위험가중자산(RWA)으로 나눠서 산출한다. KB금융은 자산 성장, 환율 상승 등으로 RWA가 증가했음에도, 질적 성장에 기반한 효율적인 RWA 관리로 CET1 비율을 끌어올렸다. 정준섭 NH투자증권 연구원은 “KB금융의 자본비율 개선은 인상적"이라며 “향후 과징금 부과, 생산적금융 투자로 RWA 증가 가능성이 있지만, 이를 감안해도 주주환원율은 올해에 이어 내년에도 50%를 상회할 가능성이 높다"고 밝혔다. 우리금융지주는 환율 상승, 동양·ABL생명 인수합병(M&A)에 따른 자본 부담 등에도 CET1 비율이 올해 6월 말 12.82%에서 9월 말 12.92%로 0.1%포인트 상승했다. 4대 금융지주 가운데 상승 폭이 가장 컸는데, 이는 선별적 자산 성장 등 그룹의 RWA 관리에 역량을 집중한 결과다. 우리금융은 연말 CET1 비율을 12.5% 초과 달성하고, 중장기 목표이자 시장 기대치인 13%를 조기에 달성하겠다는 목표를 세웠다. 그러나 당초 시장 예상보다 빠르게 CET1 비율을 끌어올리면서 타사와 자본비율 격차도 줄어들 것으로 기대된다. 우리금융 측은 “자산 리밸런싱 등 자산 구조를 질적으로 개선시키기 위해 뼈를 깎는 심정으로 노력한 결과"라고 말했다. 이와 달리 신한지주, 하나금융지주는 CET1 비율이 소폭 하락했다. 신한지주는 6월 말 13.62%에서 9월 말 13.56%로 내렸고, 같은 기간 하나금융지주도 13.39%에서 13.30%로 하락했다. 두 회사 모두 3개월 새 CET1 비율이 각각 0.09%포인트 떨어졌다. 원·달러 환율 상승과 자산성장 등이 CET1 비율에 부정적인 영향을 미쳤다. 통상 4분기에는 추가적인 대손충당금 적립과 희망퇴직 등 비용으로 순이익이 줄어 CET1 비율도 하락한다. 이러한 요인들을 고려해도 4대 금융지주는 당초 공언한 CET1 비율과 기업가치 제고 계획을 무난하게 달성할 것으로 기대된다. 4대 금융지주가 기존에 내세운 목표치보다 다소 여유 있게 CET1 비율을 관리하고 있기 때문이다. 예를 들어 신한지주는 올해 CET1 비율을 13.1% 이상 관리할 계획인데, 시장의 다양한 변수와 자본 효율성 등을 종합할 때 적정 CET1 비율은 13% 중반대로 보고 있다. 4분기 계절적인 요인으로 CET1 비율이 하락해도, 13.1%보다는 높은 수준에서 관리될 것이라는 게 신한지주의 계산이다. 하나금융지주도 CET1 비율이 목표 구간(13.0~13.5%) 내에서 안정적으로 관리되고 있다. 하나금융 측은 “환율 약세에도 충분한 자본여력을 확보했다"며 “생산적 금융 확대로 RWA가 매년 12조원 정도 늘겠지만, 이익 창출로 상쇄 가능한 수준"이라고 밝혔다. 나유라 기자 ys106@ekn.kr

2025-11-03 16:37 나유라 기자 ys106@ekn.kr

하나금융지주가 주주가치 제고를 위해 1500억원 규모의 자사주를 매입하기로 결정했다. 28일 하나금융지주는 이사회를 열고 보통주 170만8428주를 장내에서 취득하기로 결의했다고 밝혔다. 취득 예정 금액은 1500억원이며, 매입 기간은 오는 29일부터 내년 1월 27일까지 약 3개월간이다. 이번 자사주 매입은 주식 소각을 통한 주주환원 강화 목적에서 추진된다. 취득 방법은 장내매수이며, 매입 업무는 하나증권에 위탁된다. 하나금융은 현재 자기주식 667만6397주(발행주식의 2.4%)를 보유하고 있다. 이번 매입이 완료되면 보유 주식 수가 더욱 확대될 전망이다. 회사 측은 “주가 변동에 따라 실제 취득 수량과 금액은 달라질 수 있다"며 “배당가능이익 범위 내에서 취득이 이뤄질 것"이라고 설명했다. 이사회에는 사외이사 9명이 모두 참석했으며, 감사위원은 전원 사외이사로 구성돼 있다. 1일 최대 매수 주문 수량 한도는 한국거래소 규정에 따라 보통주 19만408주로 설정됐다 윤수현 기자 ysh@ekn.kr

2025-10-28 15:45 윤수현 기자 ysh@ekn.kr

최근 국내 주식시장에서 소액주주 연대가 본격화하며 주주행동주의가 확산되고 있다. 주주 행동주의는 과거 단기 차익을 노리는 외국계 헤지펀드식 투기 이미지에서 벗어나, 장기적 기업가치 제고를 목표로 한 '건설적 관여' 방식이 늘어나고 있다. 그러나 5%룰과 대리행사 제도의 불명확한 규율, 스튜어드십 코드 실효성 부족, 주주총회 공시 미비 등은 여전히 제도적 사각지대라는 지적이 나온다. 올해 정무위원회 국정감사에서는 이와 관련한 제도 보완 필요성이 집중 논의될 것으로 보인다. 최근 주주행동주의는 질적으로 변화하고 있다는 평가다. 과거에는 단기 수익만 노리는 외국계 펀드의 공격적 전략이 주를 이뤘다면, 최근에는 경영진과의 소통을 통해 장기적 기업가치 제고를 추구하는 사례가 늘고 있다. 특히 개인투자자의 급증과 소액주주 플랫폼의 등장으로, 일반 주주들이 지분을 결집해 행동에 나서는 사례가 두드러진다. 제도 변화도 이러한 흐름을 자극했다. 2025년 7월 국회를 통과한 상법 개정으로 감사위원 선임 시 지배주주 측 의결권을 합산 3%로 제한하는 이른바 '3%룰'이 도입됐다. 이에 따라 소액주주 연대나 행동주의 펀드가 이사회를 통한 경영 참여를 시도할 가능성이 커졌다. 하지만 현행 제도에는 모호성이 남아 있다는 지적이 많다. 대량보유보고제도(5%룰)에서 '공동보유자'와 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'은 불분명하게 규정돼 있다. 이 때문에 소액주주들이 연대해 5% 이상 지분을 확보하는 경우, 공시의무 위반 논란에 휘말릴 수 있다. 실제 일부 기업은 이를 근거로 소액주주 의결권을 제한했다. 의결권 대리행사 권유제도의 '권유' 개념도 모호하다는 평가다. 캠페인 과정에서 주주 간 의견 공유와 의결권 위임이 어디까지 허용되는지 명확하지 않아, 소액주주 연대 활동이 위축될 수 있다는 우려가 제기된다. 국제적으로는 법적 불확실성을 줄이기 위한 노력이 활발한 것으로 파악된다. 영국과 일본은 지난 6월 스튜어드십 코드 3차 개정을 확정·발표하며, 기관투자자 간 협력적 주주관여를 권고하고, 보고체계 간소화를 통해 공시 부담을 완화했다. 반면 한국은 민간 자율 운영에 머물러 개정이나 이행 점검이 미흡해 제도 실효성이 떨어진다는 평가다. 주주총회 공시 문제도 쟁점이다. 현재는 기업지배구조보고서나 일부 기업 홈페이지를 통해서만 표결 결과를 확인할 수 있다. 안건별 찬반 주식 수, 의결권 제한 사유·주식 수가 공개되지 않아 개별 주주의 의결권 행사가 충실히 반영되는지 불투명하다. 최근 대법원이 회사 이사인 주주가 이사 보수한도 승인 안건에서 이해관계인으로 의결권을 행사할 수 없다고 판결하면서, 주총 의결권 투명성 확보 필요성은 더욱 부각됐다. 일각에서는 미국의 'Form 8-K'처럼 주총 종료 후 의결 결과를 적시에 공시하도록 의무화할 필요가 있다고 지적했다. 이번 국감에서는 소액주주 권익 보호와 기업 경영 안정성 간 균형을 어떻게 잡을지가 핵심 논의가 될 전망이다. 장하은 기자 lamen910@ekn.kr

2025-10-08 14:00 장하은

정부가 '코리아 디스카운트' 해소를 내세워 추진한 자본시장 선진화 정책의 핵심 과제인 기업 밸류업 프로그램이 올해 국정감사에서 점검대에 오른다. 공시 참여 기업이 150곳을 넘어서며 배당과 자사주 매입이 확대됐지만, 일본식 모델을 본뜬 구조적 한계와 실질적 유인 부족으로 실효성 논란이 이어지고 있다. 한국거래소에 따르면 지난 7월 23일 현재 밸류업 공시에 참여한 기업은 총 157개사(예고공시 제외)로 집계됐다. 이 가운데 6개사는 본공시 이후 일정 기간의 이행 현황을 평가해 추가 공시까지 진행했다. 앞서 정부는 지난 5월 '기업가치 제고 계획' 가이드라인을 확정·발표하고, 기업들이 자율적으로 밸류업 공시에 참여하도록 독려해 왔다. 금융당국은 참여를 유도하기 위해 밸류업 우수기업 10개사를 선정하고, 세제 혜택·회계·감사 지배구조 우수기업에 대한 감사인 주기적 지정 유예 등 '3대 분야 8종 인센티브'를 제공하고 있다. 그 결과 현금배당, 자사주 매입·소각 등 주주환원 규모가 전년 대비 큰 폭으로 증가하는 등 기업들의 주주친화적 정책이 강화된 것으로 평가된다. 그러나 일본의 PBR 개혁을 벤치마킹한 한국형 밸류업 정책은 구조적 한계를 지닌다는 비판이 적지 않다. 우선 강제력이 없다는 점에서 참여율 자체가 제한적이고, 참여 기업들 역시 단기적 주주환원에만 초점을 맞추고 있다는 것이다. 실제 한국거래소가 올 3월 말 기준으로 분석한 결과, 밸류업 공시 기업의 90%가 배당 및 자사주 매입 계획에 집중했고, 투자 효율화나 지배구조 개선, 장기 성장 전략을 담은 사례는 드물었다. 밸류업 인센티브 정책에 대해서도 실효성 논란이 있다. 특히 회계·감사 지배구조 우수기업에 대해 감사인 지정 의무를 3년간 유예하는 제도는 회계투명성 확보하라는 제도의 본래 취지와 상충한다는 지적이다. 기업 입장에서도 실질적인 유인보다는 '형식적 혜택'에 그칠 수 있고, 금융당국 입장에서도 행정 비용만 늘린다는 비판이다. 정책 효과가 단기적 주주환원에 치우쳐 있는 만큼, 국감에서는 보다 근본적인 제도개선 필요성이 제기될 전망이다. 그간 일각에서는 단순한 배당 확대나 자사주 소각에 그치지 않고, 지배구조 개선과 소수주주 권리 보호로 이어지도록 정책을 보완할 필요가 있다는 지적이 이어져왔다. 최근 상법 개정을 통해 이사의 주주 충실의무 명시, 전자주주총회, 집중투표제, 감사위원 분리선출 제도가 도입됐다. 자본시장법 개정안도 상장기업 대상 의무공개매수제, 합병가액 산정 합리화, 물적분할 시 일반주주 신주인수권 우선배정 등 내용을 담았다. 그러나 여전히 공개매수·주식교환 과정에서 소액주주 권리가 침해되는 사례가 발생하고 있어, 국감에서 주주 보호 장치의 실효성이 집중 점검될 것으로 보인다. 장하은 기자 lamen910@ekn.kr

2025-10-07 14:00 장하은

“재무비율을 개선하고 영업을 잘하면 주가가 오르고 회사는 성장할 줄 알았습니다. 하지만 주식시장, 특히 코스닥은 그런 곳이 아니었습니다. 회사가 벌어들인 돈이 엄한 곳으로 빠져나가는 것을 목도한 주주들은 결국 손절하고, 회사도 무너집니다." 코스닥 상장사를 운영했던 한 기업 회장이 내뱉은 개탄이다. 그는 수년 전 20년 가까이 비상장사를 키워온 경험을 바탕으로 자본시장에 뛰어들었다. 하지만 상장 이후 마주한 현실은 이상과 달랐다. 그는 회사를 매각하고 시장을 떠났지만, 당시 그가 경험한 코스닥 업계의 풍경은 상장사가 사적 이익의 도구로 전락한 모습이었다. 자본시장은 본질적으로 모든 주주가 성과를 공유하는 구조여야 한다. 그러나 현실은 다르다. 일부 기업은 비상장사를 동원해 상장사의 자금을 빼내거나, 사주 개인의 자금줄처럼 활용한다. 주주총회 의장을 독점할 수 있는 제도적 허점을 이용해 사주에게 유리한 결정을 이끌어내는 장면도 낯설지 않다. 물론 모든 상장사가 이런 관행에 얽혀 있는 것은 아니다. 하지만 반복되는 사례는 시장 신뢰를 갉아먹고, 선량한 투자자에게 피해를 전가한다. 자본시장 개혁과 제도적 보완이 꾸준히 논의되는 이유다. 정부가 추진 중인 상법 개정에 소수주주들이 환호하는 이유도 여기에 있다. 그동안 소액주주 입장에서는 상식적으로 납득하기 어려운 장면을 수없이 목격하면서도 속수무책일 수밖에 없었다. 주주총회 의장이 회사 측 인사에게 자동 귀속되는 구조 속에서 절차적 불공정은 반복됐고, 위임장 제도의 불투명성은 사주에게 일방적으로 유리한 표심을 쌓아주는 통로로 활용됐다. 알면서도 막을 방법이 없었던 것이다. 경영권 분쟁을 다뤄본 다수의 법조인들은 “사측의 '불법 주총이라도 일단 이기고 보자'는 식의 행위도 현장에서 종종 일어난다"고 입을 모은다. 실제로 상법에 반하는 정관을 미리 신설해 두면, 이해관계자나 소액주주가 뒤늦게 소송을 제기하더라도 회사는 그 사이 시간을 벌 수 있다. 게다가 여러 판례에서 상법보다 정관을 우선하는 결과가 나오면서, 주주의 권리는 제도적 한계 속에서 번번이 뒷전으로 밀려왔다. 여기에 더해 사주의 배임·횡령에 대한 솜방망이 처벌도 문제다. 상장사 자금이 사주 개인의 호주머니처럼 쓰였음에도, 벌금이나 집행유예로 끝나는 경우가 허다하다. 이는 시장에 잘못된 신호를 남긴다. 법을 위반해도 실질적인 대가가 크지 않다는 인식이 퍼지기 때문이다. 자본시장의 신뢰를 회복하기 위해서는 법과 제도의 허점을 보완하고, 위법에 대한 실효적 책임을 강화하는 것이 불가피하다. 최근 활발하게 진행 중인 자본시장 개혁 논의가 선언에 그치지 않고, 시장의 체질을 바꾸는 계기로 이어지길 기대한다. 장하은 기자 lamen910@ekn.kr

2025-09-30 17:52 장하은

부동산 권리조사 전문기업 리파인의 6%대 교환사채(EB) 발행에 대해 최대주주 리얼티파인이 '포화 상태에 이른 부동산 권리조사 분야 B2B 사업을 B2C 사업으로 확장하기 위해 반드시 필요한 자금 조달'이라고 8일 밝혔다. 지난 1일 리파인 지분 약 10%를 가진 머스트자산운용(머스트운용)은 주주서한을 통해 리파인의 고금리 EB발행을 비판하며 법적대응 등을 예고했다. 머스트운용은 주주서한에서 제기하는 EB 발행 등의 문제에 대해 회사 측이 제대로 된 답변과 소통을 하지 않았다고 지적해왔다. 리얼티파인측은 <에너지경제신문>에, 리파인이 부동산 권리조사 분야에서 더 이상 확장하기 어려운 만큼 새로운 시장에 진출하기 위해 자금이 더 필요한 상황이라고 설명했다. 머스트운용이 요구하는 주주환원에 관해 리얼티파인 측은 “자사주 소각이나 배당은 단기적인 호재"라면서 “대주주로서 중장기적으로 회사를 키워야 한다"고 강조했다. 이어 “리파인은 다른 시장으로 진출하거나 다른 사업을 해야 하는 상황"이라며 “현재 리파인은 B2B 중심이라 B2C로 업무를 확장하려면 다른 회사를 인수하거나 연구개발을 통해 시스템을 개발하는 등 시장 확장을 위한 자금이 필요하다"고 말했다. 이에 대해 머스트운용 측은 8일 본지에 “회사가 자산이 없는 것도 아니고 사업 확장을 위해 자사주를 낮게 매입한 명분으로 드는 건 납득하기 어렵다"며 “회사는 구체적인 사업 계획을 밝힌 적도 없었다"고 재반박했다. 논쟁은 행동주의 펀드(머스트운용)와 최대주주인 사모펀드 운용사(리얼티파인) 간 갈등으로 고조되고 있다. 양측은 회사의 기업 가치를 높이겠다는 목표는 같지만 주주 환원이냐, 투자를 통한 성장이냐로 갈린 전략으로 맞서고 있다. 쟁점은 리파인이 쌓아둔 자본 활용 방법이다. 리얼티파인은 투자를 통한 성장이 필요하다는 입장인 반면 머스트운용은 자본을 줄여도 사업을 문제없이 이어 나갈 수 있다고 주장한다. 2021년 코스닥에 상장한 리파인은 부동산 권리조사 분야에서 시장점유율 90%를 넘긴 압도적 1위 기업이다. 금융기관은 대출이나 보증서 발행을 결정하기 전에 권리조사를 통해 신용·권리관계·시세 등을 검토한다. 리파인은 이런 업무를 대행하고 수수료를 받는 사업 모델을 갖고 있다. 리파인은 지난 5년간 매년 200억원대의 당기순이익을 기록했다. 지난해 말 기준 현금 및 현금성 자산은 1308억원 수준이다. 머스트운용은 리파인의 적정 자본에 관해 문제를 제기하며 “경영상 가장 중요한 지표인 자기자본이익률(ROE)을 현재 10%대에서 40~50% 이상으로 높이기 위해 자본준비금을 줄여 주주 환원을 해야 한다"고 주장한다. 머스트운용은 리파인이 자기자본을 500억원으로 줄여도 사업을 문제없이 이어 나갈 수 있다고 판단한다. 나아가 380억원에 해당하는 사옥을 담보로 차입하면 적정 자기자본은 300억~400억원일 수 있다는 이야기다. 현재 자기자본을 5분의 1로 감소시키는 것이 최적일 수 있다는 주장이다. 머스트운용은 1일 공개한 주주서한에서 “4월 9일 발행된 회사의 교환사채는 한국 자본시장에 있어서는 안 될 일"이라고 강도 높게 비판했다. 머스트운용은 “교환사채 발행은 무효화하는 것이 원칙이고 이를 인수한 대주주는 반환 처리 등 방식으로 피해를 원상 복구하는 것이 맞다"고 강조했다. 지난 4월 2일 스톤브릿지캐피탈과 LS증권 컨소시엄(리얼티파인)은 리파인의 지분 34.05%를 사들였다. 거래금액은 약 1603억원으로 63%의 경영권 프리미엄이 붙은 가격이다. 리파인을 인수하고 일주일 뒤 리얼티파인은 리파인이 보유한 자사주 13.9%(241만주)를 교환 대상으로 하는 355억원의 교환사채를 인수했다. 교환가액은 주당 1만4709원으로 경영권 프리미엄이 붙여 최대주주에게 지불한 가격(2만7159원)의 절반 수준이다. 이자율은 연 6%로 책정됐다. 머스트운용은 리파인의 재무구조 상 교환사채를 발행할 필요가 없지만, 최대주주를 위해 저가 발행했다고 주장했다. 머스트운용은 “EB의 발행 목적과 배경은 신규 대주주가 새로운 이사회를 구성한 뒤 대주주 스스로 유리하게 지분을 확보하기 위한 것"이라며 “신규 대주주를 맞이한 이후 주식별로 다른 가액으로 거래가 된 이유가 무엇인지" 설명을 요구했다. 이에 관해 리얼티파인 측은 EB의 발행 목적은 “사업 확장을 위한 자금 조달"이라고 밝혔다. 이어 “기업이 자금을 조달할 수 있는 주요 수단으로 증자도 있지만, 주주 가치가 훼손되는 부분이 있어 택하기 어려웠다"며 “그래서 대주주 자금을 들여 자사주를 인수한 것"이라고 말했다. 교환사채의 사채이자율이 6%인 점도 머스트운용은 강하게 질타했다. 머스트운용 측은 “자사주를 교환대상으로 하는 교환사채의 이자율은 보통 0%이고, 기초자산 교환권의 가치가 있기에 논리적으로도 회사의 채권 조달 금리보다 낮아야 한다"고 말했다. 리파인이 EB를 발행한 목적을 최대주주의 인수금융 이자를 대신 갚아주는 것으로 머스트운용은 의심한다. 리얼티파인은 EB 발행 이후 우리은행 등 6개 금융기관에서 리파인 보유 지분 전체를 담보로 제공하고 421억원을 대출받았다. 인수금융 이자율은 연 5.89% 수준이다. 머스트운용은 “대주주의 자금 조달 비용을 지원하기 위해 회사가 5.89%보다 0.11%p 높은 6.0%의 높은 이자를 무리해서 부담한 것"이라고 지적했다. 리얼티파인 측은 교환사채 이자율이 6%라고 비판하는 건 “결과론적인 얘기"라고 맞받았다. 리얼티파인 관계자는 “지난 4월 발행한 교환사채에 관해 지난해 말 검토했다"며 “그 당시에 직전 5개년 정도 교환사채를 발행한 회사 사례를 보면 0~15%로 매우 다양했다"고 말했다. 이어 “EB를 발행한 뒤 바로 전환할 계획이었기 때문에 이자율은 큰 의미가 없었다"고 덧붙였다. 이에 관해 머스트운용은 “이자를 받을 생각이 없었다면 이자율을 0%로 했으면 됐다"고 말했다. 리파인은 오는 24일 임시주주총회를 열 예정이다. 머스트운용 측이 제안한 자본준비금 감액을 통한 배당 재원 확대 안건을 상정했다. 머스트운용은 임시주총 일주일 전인 9월 17일까지 주주서한에 관해 설득력 있는 답변을 내놓지 않으면 법적 조치를 진행할 것이라고 말했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2025-09-08 16:15 최태현

코스닥 상장사 리파인은 우량기업이다. 매년 200억원대 현금을 벌어들인다. 회사에 쌓인 현금도 1300억원이 넘는다. 리파인의 지분을 약 10% 가진 머스트자산운용(이하 머스트운용)은 리파인을 강도 높게 비판하는 주주 서한을 지난 1일 공개했다. 리파인이 지난 4월 발행한 6% 이자의 교환사채(EB)를 두고 “한국 자본시장에 있어서는 안 될 사태"라며 비판하는 내용이다. 머스트운용은 리파인이 자신들의 주주 서한에 설득력 있는 답변을 내놓지 않으면 전체 주주의 피해를 복구하기 위한 법적 대응에 나서겠다고 밝혔다. 2021년 코스닥에 상장한 리파인은 부동산 권리조사 전문기업이다. 금융기관은 대출이나 보증서 발행을 결정하기 전에 권리조사를 통해 신용·권리관계·시세 등을 검토한다. 대출을 실행한 뒤에도 주기적인 권리조사가 필요하다. 리파인은 이런 업무를 대행하고 수수료를 받는 사업 모델을 갖고 있다. 부동산 권리조사 분야에서 리파인의 시장 점유율은 90% 넘겨 압도적 1위다. 올해 상반기 기준, 매출 실적을 보면 전월세보증금대출 권리 조사료가 전체의 85.9%를 차지한다. 매출처는 보험사 비중(70.1%)이 압도적이다. 리파인은 보증 보험사에서 권리 조사당 수수료, 권리 보험사에서 보증금에 비례해 수수료를 받는다. 권리조사 수가 늘거나 보증금액이 커질수록 매출이 커진다. 2020년부터 올해 상반기까지 리파인은 안정적인 영업 실적을 유지하고 있다. 지난 5년 평균 약 604억원 매출, 204억원 가량의 당기순이익을 이어가고 있다. 영업이익률도 33% 수준으로 높은 편이다. 매년 꾸준한 당기순이익이 나온 덕분에 지난해 말 기준 현금 및 현금성 자산은 1308억원 수준이다. 지난해 말 기준 부채비율은 6.57%에 불과하고 유동비율은 1365% 수준이다. 통상적으로 유동비율은 200%만 넘어도 우량하다고 평가한다. 지난 4월 리파인의 최대주주인 이길재 대표 외 3인은 보유한 590만534주(지분율 34.05%)를 스톤브릿지와 LS증권 컨소시엄(리얼티파인)에 매각했다. 거래금액은 약 1603억원으로 63%의 경영권 프리미엄이 붙은 가격이다. 주식매매계약을 체결한 당시 시세(1만6640원)를 훌쩍 뛰어넘는 주당 2만7159원에 거래됐다. 이길재 대표이사(173만주), 이창섭 사장(170만주), 김완태 사장(163만주) 등 리파인의 기존 임원 주식 전부를 사들였다. 이길재와 이창섭은 2000년 한국부동산원(옛 한국감정원) 내 사내벤처로 출범할 때부터 창업을 같이 준비했다. 문제는 리파인을 인수하고 일주일 뒤 이뤄진 자사주 인수다. 리얼티파인은 리파인이 보유한 자사주 13.9%(241만주)를 교환 대상으로 하는 355억원 규모의 교환사채(EB)를 인수했다. 교환가액은 주당 1만4709원으로 경영권 프리미엄이 붙여 최대주주에게 지불한 가격(2만7159원)의 절반 수준이다. 이자율은 연 6%로 책정됐다. 공시에 따르면, 리파인은 EB 발행가액을 이사회 결의일 전일 1개월과 1주일 가중 산술평균 주가에 10%를 할증하는 방식을 적용했다. EB 조달자금은 회사 운영(인력 충원 등)에 120억원, 기타자금(론센터 신설, B2C플랫폼 강화 등)으로 235억원을 집행하겠다고 밝혔다. 머스트운용은 리파인의 재무구조상 EB 발행이 필요없지만, 최대주주를 위해 저가 발행했다고 주장했다. 1일 머스트운용이 공개한 주주서한에 따르면, 머스트운용은 “EB의 발행 목적과 배경은 신규 대주주가 신규 이사회를 구성한 뒤 신규 대주주 스스로 유리하게 지분을 확보하기 위한 것"이라며 “신규 대주주를 맞이한 이후 주식별로 다른 가액으로 거래가 된 이유가 무엇인가"라며 설명을 요구했다. 리파인은 현금 및 현금성자산이 1300억원이 넘어 굳이 355억원을 교환사채로 발행할 필요가 없다는 주장이다. 주식별로 다른 가액이라는 의미는 리얼티파인이 리파인의 기존 최대주주에게 주식을 사들일 때(2만7159원)와 리얼티파인이 리파인의 자사주 기반 교환사채를 인수할 때(1만4709원) 가격이 크게 차이가 난다는 뜻이다. 머스트운용은 교환사채의 사채이자율 6%도 지적했다. 머스트운용은 “자사주를 교환대상으로 하는 교환사채의 사채이자율은 보통 0%이고, 기초자산 교환권의 가치가 있기에 논리적으로도 회사의 채권 조달 가능 금리보다 낮아야 한다"고 지적했다. 실제로 올해 자사주 기반 교환사채 발행한 내역 15건 중 2건을 제외하고 모두 표면 이자율이 0%다. 종합하면, 리파인이 EB를 발행한 목적은 최대주주의 인수금융 이자를 대신 갚아주는 것이라고 머스트운용은 의심한다. 리얼티파인은 EB 발행 이후 우리은행 등 6개 금융기관에서 리파인 보유 지분 전체를 담보로 제공하고 421억원을 대출받았다. 인수금융 이자율은 연 5.89% 수준이다. 머스트운용은 “대주주의 자금 조달 비용을 지원하기 위해 회사가 5.89%보다 0.11%p 높은 6.0%의 높은 이자를 무리해서 부담한 것"이라고 지적했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2025-09-05 19:00 최태현

국내에 '스튜어드십 코드(수탁자 책임 원칙)'가 도입된 지 9년이 지났지만, 여전히 실질적 이행은 미흡하다는 지적이 제기됐다. 기관투자자가 적극적으로 스튜어드십 코드를 이행하기 어려운 현행 제도의 한계도 지적하며 근본적인 개선이 필요하다는 목소리도 나왔다. 여당이 3차 상법 개정 공론화를 시작한 가운데 관련 법안을 발의할지 관심이 모인다. 1일 서울 여의도 국회의원회관에서 열린 '스튜어드십 코드 개선 및 이행 활성화 방안' 좌담회에서는 국민연금을 비롯한 기관투자자의 스튜어드십 코드에 대한 소극적 태도, 주주제안 제도의 과도한 문턱, 해외 사례와 격차 등이 집중적으로 지적됐다. 스튜어드십 코드는 국민연금 같은 기관투자자가 자금을 운용할 때 투자 기업의 의사결정에 적극적으로 참여해 기업 가치를 높이도록 하는 행동 지침이다. 2016년 12월 '기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙'이 제정된 이후 지난달까지 247개 기관투자자가 가입했다. 하지만 기관이 주주 의결권을 행사하면서 찬반 이유가 모호하거나 경영진과 대화 등 적극적인 주주행동에 나서지 않아 형식적인 도입에 그쳤다는 비판이 계속되고 있다. 기관투자자는 그동안 스튜어드십 코드 이행에 소극적이었다. 이행에 따른 비용이 많이 들고, 이해상충 문제가 제기되기 때문이다. 이성원 트러스톤자산운용 부사장은 이런 현실을 “기관투자자의 '합리적 무관심'"이라고 지적했다. 이 부사장은 “스튜어드십 코드를 이행할 때 드는 돈이 이행하지 않는 비용보다 더 크다"며 “스튜어드십 코드를 도입했지만 이행하지 않는 기관투자자가 대부분인 게 현실"이라고 지적했다. 스튜어드십 코드 이행을 위한 의결권 행사와 주주활동 과정에는 모두 돈이 드는데, 기관투자자로선 부담으로 여겨진다. 또한 기관투자자는 다양한 이해관계 속에서 움직이기 때문에 특히 대기업과 금융지주 소속 기관은 지주사와 관계사로부터 무형의 압력을 받을 수밖에 없다고 이 부사장은 지적했다. 스튜어드십 코드의 실효성을 떨어뜨리는 원인으로 주주제안권의 과도한 요건이 꼽혔다. 노종화 경제개혁연대 정책위원은 “삼성전자에 주주제안을 하려면 주식 2조원을 6개월 이상 보유해야 한다"며 “사실상 불가능한 요건"이라고 지적했다. 현행 상법에 따르면, 주주제안권을 행사하려면 일반 상장회사는 지분율 1%, 대규모 상장회사는 0.5%를 6개월 이상 보유해야 한다. 노종화 위원이 올해 주주총회에 주주제안을 제출한 현황을 집계한 결과, 전체 2600여개 상장회사 중 42개 회사에서 163개만 주주제안을 제출했다. 노 위원은 “코스피 200에 속한 회사 중 주주제안을 받는 회사는 없다고 봐도 된다"며 “주주제안 중에서도 ESG(환경·사회·지배구조) 안건은 거의 없다"고 지적했다. 반면 주주제안이 활발한 미국은 주주제안을 위한 요건을 충족하기 쉽다. 노 위원에 따르면, 2000달러의 지분을 3년 이상 보유하거나, 2만5000달러 이상을 1년 보유하면 주주제안을 할 수 있다. 절대적인 지분가치가 클수록 의무 보유기간이 짧아지는 구조다. 주주제안의 문턱이 낮아지면서 주주제안은 '권고적 효력'을 가진다. 주주제안이 활발한 만큼 기업이 모든 요청을 반드시 따를 수 없기 때문이다. 노 위원은 “실제로 미국에서도 주주제안이 부결되는 경우가 많다"면서 “하지만 주주제안 자체가 주주와 경영진과 의미 있는 소통이고, 바람직한 관여 활동의 모습"이라고 말했다. 발표에 나선 전문가들은 기관투자자가 스튜어드십 코드를 이행하려면 가입 문턱을 높여야 한다고 제안했다. 영국과 일본의 스튜어드십 코드 운영 사례를 발표한 황현영 자본시장연구원 연구위원은 “영국은 신청 전에 1년간 이행 성과를 보여야 등록할 수 있고, 보고 의무를 지키지 않으면 탈퇴 조치가 내려진다"며 “우리도 스튜어드십 코드 개정 시 재등록 절차나 보고 의무 강화가 필요하다"고 제안했다. 또 일본 사례를 언급하며 “금융청이 직접 관리하고, 공적 연기금인 GPIF가 수탁기관을 평가해 실질적 압박을 가하고 있다"고 설명했다. '권고적 주주제안'을 도입하는 법 개정이 필요하다는 제안도 나왔다. 노종화 정책위원은 “국내에선 국민연금 등 기관투자자가 주주제안과 같은 관여 활동을 적극적으로 하려해도 지분요건이나 주주제안 범위 문제로 인한 현실적 한계가 있다"며 “미국처럼 주주제안 범위에 원칙적으로 제한이 없는 '권고적 주주제안'을 도입해야 한다"고 말했다. 좌담회를 공동 주최한 코스피5000 특별위원회 오기형 위원장은 “일본은 10년간 자본시장 밸류업 정책을 시행해서 닛케이 지수가 2014년부터 최근까지 약 3배 올랐다"며 “기업 지배구조 개선과 스튜어드십 코드 이행이 주요 콘텐츠(정책)"이라고 말했다. 이어 “스튜어드십 코드를 논의하는 것이 대기업 경영진이나 지배주주가 개별 투자자를 들러리 세우지 말고 같이 대화하고 '윈윈'하는 관행과 문화를 쌓아가는 과정"이라고 했다. 이날 좌담회는 김남근 더불어민주당 의원 주관, 코스피5000 특별위원회와 경제개혁연구소가 공동 주최했다. 좌담회에는 이승근 국민연금공단 기금운용본부 수탁자책임실 팀장을 시작으로 ▲이성원 트러스트자산운용 부사장 ▲황현영 자본시장연구원 연구위원 ▲노종화 경제개혁연구소 변호사 ▲오덕교 한국ESG기준원 정책연구본부장 ▲최치연 금융위원회 공정시장과장 등이 발표자로 나섰다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2025-09-01 15:21 최태현

여당인 더불어민주당의 주도로 1·2차 상법 개정안 국회 통과에 이어 3차 상법 개정까지 논의되면서 제약바이오업계의 대응 움직임이 분주하다. 전통적으로 오너경영 체제를 유지해 온 전통 제약사와 기술력을 기반으로 창업한 신생 바이오벤처들은 기존 지배구조에 지각변동을 가져올 수 있는 만큼 고심이 크다. 28일 업계에 따르면, 민주당과 범여권은 지난 25일 국회 본회의에서 2차 상법 개정안을 의결했다. 이 개정안은 자산총액 2조원을 넘는 상장사를 대상으로 '집중투표제' 도입을 의무화하고, 감사위원 분리선출 제도를 현행 '최소 1명'에서 '최소 2명'으로 확대하는 내용이 골자다. 앞서 지난달 공포된 1차 상법 개정안이 이사의 충실의무 확대 등을 통해 소액주주의 권리를 대폭 확대한데 이어 이번에 통과된 2차 개정안도 소액주주가 기업의 의사결정에 미치는 영향력을 크게 강화할 것으로 평가된다. 우선 2차 상법 개정과 관련, 현재 상장된 주요 전통제약사 중 유한양행과 GC녹십자, 대웅제약이 올 상반기 기준 자산총액 2조원을 넘겨 적용 대상이 될 것으로 보인다. 한미약품과 종근당도 올 상반기 각각 1조9000억원, 1조5000억원을 넘겼다. 이 중 소유와 경영 분리 원칙을 고수해 온 유한양행을 제외하면 모두 오너일가가 최대주주 자리를 차지하고 있다. 중견·중소 제약업계의 오너경영 관행은 더 공고한 것으로 알려져 있다. 일부 제약업계는 연이은 상법 개정이 폐쇄적인 제약업계 오너경영 관행을 완화하고 경영 투명성 제고에 기여할 것으로 기대하고 있다. 그러나 다른 일부 제약업계는 장기간 지속투자를 필요로 하는 신약개발 특성상 오너경영체제의 약화는 R&D 투자 동력을 떨어뜨릴 수 있다고 우려하고 있다. 제약업계 관계자는 “제약업계 평균 영업이익률이 7~8% 수준인데 신약개발 R&D 투자에만 매년 매출의 10% 안팎을 지출한다"며 “신약개발 투자 등 장기 성장전략 수행을 위한 경영권 보호 방안이 보완되야 한다"고 말했다. 한편, 모든 상장사에 적용되는 1차 상법 개정안의 경우, 일반적으로 창업자의 지분율이 낮은 바이오벤처 기업의 경영권 방어수단 마련이 추후 과제로 꼽힌다. 이밖에 여권은 기업이 취득한 자사주를 일정기간 내에 의무적으로 소각하도록 하는 상법 개정도 추진하고 있다. 자사주를 경영권 방어수단을 악용하는 관행을 막기위한 조치다. 이를 의식한 듯 제약바이오업계는 최근 자사주 매입 및 소각 사례가 늘고 있다. 유한양행은 지난 5월 창사 이래 처음 자사주 소각을 시행했고 오는 2027년까지 1200억원 규모의 자사주를 소각한다는 방침이다. 박주성 기자 wn107@ekn.kr

2025-08-28 07:08 박주성