공적기관이 국민연금이 수익률에 매몰돼 사모펀드의 기업 사냥에 동원되고 있는 것으로 나타났다. 지난 3월 부도나 문제가 됐던 홈플러스 인수전뿐만 아니라 다수의 대형 프로젝트 투자 과정에서 입찰 전에 투자확약서(LOC·Letter of Commitment)를 발급해 주면서 사실상의 보증인 노릇을 한게 확인됐다. 또 홈플러스 등의 인수 과정에서 안전성, 공익성 등에 대한 검토 없이 수익률만 바라보고 투자를 확정해 공적 기관의로서의 책무에 소홀했다는 비판도 나온다. 국회 정무위원회 소속 한창민 사회민주당 의원실이 국민연금공단으로부터 확보한 자료에 따르면 2005년부터 2025년까지 지난 20년간 국내 사모펀드(PEF) 관련 안건을 심의하면서 국민연금 대체투자위원회에 국내 사모 관련 안건이 총 92건 부의됐으며, 이 가운데 12건에서 투자확약서가 발급됐다. 연도별로 보면 △2006년 LG카드 △2007년 메가박스·대경기계기술·하나로텔레콤 △2010년 해태제과식품 △2014년 ADT캡스(Project Angel) △2015년 ADT캡스(Project Angel II)·홈플러스(Project Equalizer) △2018년 11번가(Project Crystal) △2019년 모멘티브(Project Mom)·롯데카드(Project Curie) △2021년 덕양(Project Haldane) 등이다. 문제는 LOC 발급 시점이다. 국민연금은 홈플러스를 포함해 최소 4건의 확약서를 입찰 전에 내줬다. 국민연금은 홈플러스 인수전(Project Equalizer) 당시 2015년 8월 21일 LOC를 발급했고, 정식 입찰은 사흘 뒤인 24일이었다. 또 국민연금은 2006년 LG카드 인수 과정에서 입찰일(8월 10일)보다 13일 앞선 7월 28일 LOC를 내줬다. 2007년 대경기계기술의 경우에도 입찰 하루 전인 9월 11일에 LOC가 발급됐다. 같은 해 하나로텔레콤은 입찰일(11월 13일) 두 달여 전인 9월 20일에 이미 확약서를 받은 것으로 확인됐다. 국민연금은 입찰이 진행되는 대형 프로젝트 투자일 경우 특정 컨소시엄에 참여해 초기 단계부터 투자 검토를 진행하도록 돼 있다. 국민연금은 “초기부터 검토가 진행돼야 조건 협상이 가능하고, 투자자가 희망하는 자금액 확보가 용이하다"며 “빠른 속도로 투자 의사결정을 내릴 수 있다"는 점을 명분으로 내세운다. 그러나 이 같은 구조가 LOC를 사실상 사모펀드 마케팅 수단으로 전락시킨다는 비판이 나온다. 실제 홈플러스 인수 당시 MBK파트너스는 국민연금 LOC를 근거로 해외 연기금(CPPIB 등)을 끌어들였다. 업계 관계자는 “국민연금 LOC는 사실상 '믿을 수 있는 투자자 인증마크'로 통한다"며 “입찰 전에 LOC를 발급하면 특정 컨소시엄에 압도적 우위를 안겨주는 효과가 있다"고 지적했다. 또 다른 문제는 공적 기관인 국민연금이 '수익률'만 보고 투자 확약서를 써줬다는 점이다. LBO 구조의 위험성, 홈플러스의 업계 전망, MBK의 과거 투자 실적 등에 대한 종합적 검토 없이 수익률이 높다는 이유로 투자를 약속했다. 당시 MBK는 연 9%의 수익률을 제시하며 LOC를 요청했다. 이는 경쟁 컨소시엄이 제시한 7.8~8%대보다 높은 조건이었다. 국민연금은 이를 근거로 “가장 유리한 조건을 제시한 펀드였기 때문에 LOC를 발급했다", “MBK 파트너스가 제시한 투자조건이 국민연금에 유리한 조건이었다"고 해명했다. 하지만 결과적으로 이 투자는 손실로 이어졌다. 앞서 국민연금은 2011년부터 MBK파트너스와 거래를 이어오며 총 11개 펀드에 약 2조원을 출자했고, 이 중 회수금은 1조3000억원에 그쳤다. 홈플러스를 인수한 'MBK 3호 블라인드펀드'에는 6121억원을 투입했으며, 이익금을 포함해 아직 회수하지 못한 금액이 약 9000억원에 달한다. 서원주 국민연금 기금운용본부장은 “홈플러스 투자 건의 경우 상장전환우선주(RCPS) 수익률이 당초 9%였는데, 일정 기간 후 스텝업 조건이 있어 현재는 13%"라며 “회수 금액을 제외하면 못 받은 돈이 공정가치평가상 약 9000억원 정도"라고 말했다. 이에 LOC 발급이 공적 기금을 사모펀드의 '마케팅 도구'로 전락하지 않도록 제도 개선이 필요하다는 지적이 나온다. 김득의 금융정의연대 대표는 “국민연금은 단순히 높은 '수익률'에 끌려서는 안 된다. 공적 기금인 만큼 안정성과 사회적 책임, ESG 요인을 함께 고려해야 한다"며 “국민연금은 원금 손실을 피하는 안정성이 최우선"이라고 했다. 이어 “수익률을 강조하다가 손실을 본 홈플러스 사례를 반면교사로 삼아야 한다. 사모펀드도 스튜어드십 코드 적용을 강화하고, 공시의무와 정보공개를 확대하는 제도 개선이 절실하다"고 덧붙였다. 김하나 기자 uno@ekn.kr

2025-09-14 12:16 김하나

국내에 '스튜어드십 코드(수탁자 책임 원칙)'가 도입된 지 9년이 지났지만, 여전히 실질적 이행은 미흡하다는 지적이 제기됐다. 기관투자자가 적극적으로 스튜어드십 코드를 이행하기 어려운 현행 제도의 한계도 지적하며 근본적인 개선이 필요하다는 목소리도 나왔다. 여당이 3차 상법 개정 공론화를 시작한 가운데 관련 법안을 발의할지 관심이 모인다. 1일 서울 여의도 국회의원회관에서 열린 '스튜어드십 코드 개선 및 이행 활성화 방안' 좌담회에서는 국민연금을 비롯한 기관투자자의 스튜어드십 코드에 대한 소극적 태도, 주주제안 제도의 과도한 문턱, 해외 사례와 격차 등이 집중적으로 지적됐다. 스튜어드십 코드는 국민연금 같은 기관투자자가 자금을 운용할 때 투자 기업의 의사결정에 적극적으로 참여해 기업 가치를 높이도록 하는 행동 지침이다. 2016년 12월 '기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙'이 제정된 이후 지난달까지 247개 기관투자자가 가입했다. 하지만 기관이 주주 의결권을 행사하면서 찬반 이유가 모호하거나 경영진과 대화 등 적극적인 주주행동에 나서지 않아 형식적인 도입에 그쳤다는 비판이 계속되고 있다. 기관투자자는 그동안 스튜어드십 코드 이행에 소극적이었다. 이행에 따른 비용이 많이 들고, 이해상충 문제가 제기되기 때문이다. 이성원 트러스톤자산운용 부사장은 이런 현실을 “기관투자자의 '합리적 무관심'"이라고 지적했다. 이 부사장은 “스튜어드십 코드를 이행할 때 드는 돈이 이행하지 않는 비용보다 더 크다"며 “스튜어드십 코드를 도입했지만 이행하지 않는 기관투자자가 대부분인 게 현실"이라고 지적했다. 스튜어드십 코드 이행을 위한 의결권 행사와 주주활동 과정에는 모두 돈이 드는데, 기관투자자로선 부담으로 여겨진다. 또한 기관투자자는 다양한 이해관계 속에서 움직이기 때문에 특히 대기업과 금융지주 소속 기관은 지주사와 관계사로부터 무형의 압력을 받을 수밖에 없다고 이 부사장은 지적했다. 스튜어드십 코드의 실효성을 떨어뜨리는 원인으로 주주제안권의 과도한 요건이 꼽혔다. 노종화 경제개혁연대 정책위원은 “삼성전자에 주주제안을 하려면 주식 2조원을 6개월 이상 보유해야 한다"며 “사실상 불가능한 요건"이라고 지적했다. 현행 상법에 따르면, 주주제안권을 행사하려면 일반 상장회사는 지분율 1%, 대규모 상장회사는 0.5%를 6개월 이상 보유해야 한다. 노종화 위원이 올해 주주총회에 주주제안을 제출한 현황을 집계한 결과, 전체 2600여개 상장회사 중 42개 회사에서 163개만 주주제안을 제출했다. 노 위원은 “코스피 200에 속한 회사 중 주주제안을 받는 회사는 없다고 봐도 된다"며 “주주제안 중에서도 ESG(환경·사회·지배구조) 안건은 거의 없다"고 지적했다. 반면 주주제안이 활발한 미국은 주주제안을 위한 요건을 충족하기 쉽다. 노 위원에 따르면, 2000달러의 지분을 3년 이상 보유하거나, 2만5000달러 이상을 1년 보유하면 주주제안을 할 수 있다. 절대적인 지분가치가 클수록 의무 보유기간이 짧아지는 구조다. 주주제안의 문턱이 낮아지면서 주주제안은 '권고적 효력'을 가진다. 주주제안이 활발한 만큼 기업이 모든 요청을 반드시 따를 수 없기 때문이다. 노 위원은 “실제로 미국에서도 주주제안이 부결되는 경우가 많다"면서 “하지만 주주제안 자체가 주주와 경영진과 의미 있는 소통이고, 바람직한 관여 활동의 모습"이라고 말했다. 발표에 나선 전문가들은 기관투자자가 스튜어드십 코드를 이행하려면 가입 문턱을 높여야 한다고 제안했다. 영국과 일본의 스튜어드십 코드 운영 사례를 발표한 황현영 자본시장연구원 연구위원은 “영국은 신청 전에 1년간 이행 성과를 보여야 등록할 수 있고, 보고 의무를 지키지 않으면 탈퇴 조치가 내려진다"며 “우리도 스튜어드십 코드 개정 시 재등록 절차나 보고 의무 강화가 필요하다"고 제안했다. 또 일본 사례를 언급하며 “금융청이 직접 관리하고, 공적 연기금인 GPIF가 수탁기관을 평가해 실질적 압박을 가하고 있다"고 설명했다. '권고적 주주제안'을 도입하는 법 개정이 필요하다는 제안도 나왔다. 노종화 정책위원은 “국내에선 국민연금 등 기관투자자가 주주제안과 같은 관여 활동을 적극적으로 하려해도 지분요건이나 주주제안 범위 문제로 인한 현실적 한계가 있다"며 “미국처럼 주주제안 범위에 원칙적으로 제한이 없는 '권고적 주주제안'을 도입해야 한다"고 말했다. 좌담회를 공동 주최한 코스피5000 특별위원회 오기형 위원장은 “일본은 10년간 자본시장 밸류업 정책을 시행해서 닛케이 지수가 2014년부터 최근까지 약 3배 올랐다"며 “기업 지배구조 개선과 스튜어드십 코드 이행이 주요 콘텐츠(정책)"이라고 말했다. 이어 “스튜어드십 코드를 논의하는 것이 대기업 경영진이나 지배주주가 개별 투자자를 들러리 세우지 말고 같이 대화하고 '윈윈'하는 관행과 문화를 쌓아가는 과정"이라고 했다. 이날 좌담회는 김남근 더불어민주당 의원 주관, 코스피5000 특별위원회와 경제개혁연구소가 공동 주최했다. 좌담회에는 이승근 국민연금공단 기금운용본부 수탁자책임실 팀장을 시작으로 ▲이성원 트러스트자산운용 부사장 ▲황현영 자본시장연구원 연구위원 ▲노종화 경제개혁연구소 변호사 ▲오덕교 한국ESG기준원 정책연구본부장 ▲최치연 금융위원회 공정시장과장 등이 발표자로 나섰다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2025-09-01 15:21 최태현