에너지경제신문

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24일 열리는 고려아연 정기주주총회를 앞두고 의결권 자문시장 분위기가 현 경영진 쪽으로 급격히 기울고 있다. 글로벌 최대 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)는 9일 고려아연 현 이사회가 제안한 주요 안건 전부에 찬성을 권고했다. 국내 주요 자문사인 한국ESG평가원도 같은 입장을 밝혔다. 사상 최대 실적과 거버넌스 개선 노력을 높이 평가한 결과다. 반면 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스와 영풍이 제안한 안건들은 사실상 전면 배척당했다. MBK는 홈플러스 사태와 사기 의혹 수사로 경영 관리 능력에 타격을 입었다. 영풍은 통합환경허가 미이행 등 환경 논란에 휩싸인 상태다. 제안 안건 곳곳에는 '분쟁 장기화와 현 경영진 견제라는 숨은 의도가 있다'는 비판이 쏟아지고 있다. 2024년 하반기 적대적 공개매수로 촉발된 경영권 분쟁은 이번 주총에서 중대 분수령을 맞는다. 기관투자자와 외국인 주주들의 표심이 현 경영진의 실적과 안정을 택할 가능성이 커졌다는 분석이 지배적이다. '5인이냐 6인이냐'… 자문사 '개정 상법 반영한 5인 선임이 타당' 이번 주총의 최대 쟁점은 이사회 규모다. 올해 임기가 만료되는 이사는 6명이다. 고려아연 현 이사회는 집중투표제에 의한 이사 5인 선임안을 제출했다. MBK·영풍 측은 빈자리 전체를 채우는 6인 선임안으로 맞불을 놨다. 명분과 법리에서 회사 측이 앞선다는 평가다. 고려아연의 정관상 이사 수 상한은 19명이다. 현재 19명이 모두 채워져 있다. 이번 주총에서 6명을 그대로 뽑으면 상한이 꽉 찬다. 문제는 개정 상법이다. 자산 2조 원 이상 상장사는 오는 9월부터 분리선출 감사위원을 2명 이상 둬야 한다. 고려아연은 현재 감사위원이 1명이다. 이사를 6명 모두 선임하면 향후 분리선출 감사위원 1명을 추가할 자리가 없어진다. 회사 측이 이사 5명만 선임하려는 이유는 이 한 자리를 비워두기 위함이다. MBK·영풍 측 안건이 통과되면 회사는 법 위반 상태에 놓이거나, 추가 비용을 들여 임시주주총회를 다시 열어야 한다. 법조계와 자문사들이 MBK의 제안을 회사 측에 부담을 지우려는 꼼수로 지적하는 이유다. ISS는 회사 측의 5인 선임안을 지지했다. “감사위원회 독립성 강화 측면에서 매우 긍정적"이라고 평가했다. MBK·영풍의 6인 선임안에 대해서는 “자신들의 단기적인 전략적 이익을 위한 주장"이라며 “구조적 지배구조 개선을 미루는 것은 적절하지 않다"고 비판했다. 한국ESG평가원도 같은 논리로 회사 측을 지지했다. 회사 측 5인 선임안이 “개정 상법의 입법 정신에 더 충실한 접근"이라고 분석했다. “감사위원 분리선임을 독립된 의제로 별도 진행해야 소액주주가 자격과 전문성을 더 집중적으로 검토할 수 있다"고도 덧붙였다. 회사 측 이사 후보 5인 지지… “균형 잡힌 이사회 최적 조합" 이사 후보 개인에 대한 평가에서도 자문사들은 현 경영진 추천 인사를 지지했다. ISS는 황덕남(사외이사), 최병일(사외이사), 이선숙(사외이사), 박병욱(기타비상무이사), 월터 필드 맥랠런(사외이사) 등 5명 선임안에 찬성했다. 이민호 사외이사 겸 감사위원(분리선출) 후보에 대해서도 찬성을 권고했다. ISS는 “이사회 내 균형 잡힌 대표성 확보 측면을 감안할 때, 찬성을 권고한 5명의 후보가 전체적으로 가장 효과적인 결과를 제공할 것"이라고 밝혔다. 경영 연속성과 이사회 다양성을 고려한 최적의 조합이라는 평가다. 9176억 배당 재원·거버넌스 안건 전면 찬성 주주환원 및 정관 변경 안건에서도 현 이사회가 압도적 우위를 점했다. ISS는 이익준비금 9176억 원의 이익잉여금 전환, 소수주주 보호 정관 명문화, 전자 주주총회 도입, 분기배당 관련 정관 변경, 이사 충실의무 도입 정관 변경 등 지배구조 선진화 안건에 모두 찬성 의견을 냈다. 특히 9176억 원 잉여금 전환은 지속가능한 분기 배당을 위한 재원 확보 조치로 봤다. 과거 MBK·영풍이 제안했던 규모를 훌쩍 뛰어넘는 주주친화 정책으로 평가받았다. MBK 액면분할은 자기모순… 신주발행 제한은 독소조항 MBK·영풍이 제안한 액면분할 안건에 대해 ISS는 직격했다. 고려아연은 이미 지난해 임시주총에서 동일한 액면분할 안건을 가결한 바 있다. 그러나 MBK·영풍 측이 법원에 가처분을 제기해 현재 효력이 정지된 상태다. ISS는 “자신들이 법적 조치로 막아둔 안건을 다시 주총에 올리는 것은 부적절하다"고 지적했다. 안건이 통과되더라도 소송 중이라 실질적 실행이 불가능하므로 가처분 신청을 철회하는 것이 먼저라는 논리다. MBK·영풍이 제안한 신주 발행 시 이사 충실의무 정관 명문화 안건도 논란이다. 고려아연은 이를 독소조항으로 규정했다. 상법은 재무·기술적 경영상 필요에 따라 제3자 배정 유상증자를 예외적으로 허용하고 있다. 해당 안건대로 정관을 바꾸면 소수 주주의 반대만으로도 회사의 전략적 투자가 원천 봉쇄될 수 있다. 대표적인 사례가 미국 통합 제련소 건설 프로젝트(크루서블 프로젝트)다. 고려아연은 미국 정부 등 전략적 투자자 대상 유상증자를 전제로 이 프로젝트를 추진 중이다. MBK는 프로젝트에 찬성한다면서도 유상증자 반대 가처분 신청을 냈다. 가처분 신청은 기각됐지만 MBK 측은 견제를 이어갔다. 시장의 반응은 달랐다. 미국 제련소 추진 소식이 알려지자 고려아연 주가는 지난해 12월 12일 151만 8000원에서 지난달 26일 205만 원까지 급등했다. '기밀 유출' 도덕성 타격… 오락가락 주주제안도 도마 위 MBK·영풍 측의 일관성 없는 행보도 논란거리다. 과거 임시주총에서 집행임원제 도입을 제안해 놓고 당일 반대 표를 던져 스스로 부결시킨 전력이 있다. 이번 액면분할 재상정 역시 자신들이 막아둔 안건을 다시 꺼내든 것이다. 안건 제안이 철저히 유불리에 따른 카드로 쓰이고 있다는 비판을 듣는 이유다. 최근엔 도덕성 논란까지 불거졌다. 지난달 23일 고려아연 이사회에 참석한 MBK·영풍 측 인사들이 회사가 공시하기 전 핵심 내용을 보도자료로 배포했다. 상법 제382조의4에 규정된 이사 및 감사의 비밀준수 의무 위반 소지가 있다는 지적이 나온다. “사상 최대 실적 냈는데 굳이 사모펀드가?"… 명분 잃은 개입 두 자문사가 공통으로 꼽은 현 경영진의 가장 강력한 무기는 압도적인 실적이다. 2024년 경영권 분쟁의 혼란 속 고려아연은 창사 이래 최대 매출액과 영업이익을 달성했다. 44년 연속 연간 영업흑자라는 전례 없는 기록도 세웠다. 2024년 10월 경영권 방어 목적으로 공개매수한 자기주식을 지난해 전량 소각하며 시장과의 약속도 지켰다. ESG 경영 평가에서도 최고 등급을 유지했다. 한국ESG평가원은 “경영실적 및 주주환원, ESG 평가 등에서 고려아연이 영풍 대비 우월하다"고 밝혔다. MBK라는 사모펀드의 경영은 부실한 한계기업의 턴어라운드에는 효과가 크겠지만, 이미 실적과 재무구조가 탄탄한 고려아연 경영에 도움이 될지는 의문이라는 지적이다. 정상적으로 순항 중인 우량 기업에 단기 수익을 추구하는 재무적 투자자가 굳이 개입할 명분이 부족하다는 의미다. 고려아연 관계자는 “글로벌 자문사가 경영실적 향상과 거버넌스 개선을 위한 현 이사회의 노력을 인정한 결과"라며 “앞으로도 주주·투자자와의 소통을 강화해 거버넌스 개선 작업이 경영성과로 이어지도록 노력하겠다"고 말했다. 박상주 기자 redphoto@ekn.kr