휴온스그룹이 주력 계열사 휴온스와 유망 바이오 계열사 휴온스랩의 합병을 추진하자 여기에서 소외된 지주사 휴온스글로벌의 소액주주들이 거세게 반발하고 나섰다. 휴온스그룹은 정부가 예고한 제네릭 약가인하에 대처하고 그룹 미래 성장동력을 확보하기 위해 합병이 필요하다는 입장이지만, 행동주의 플랫폼 등 휴온스글로벌 소액주주들을 중심으로 우회 상장·헐값 합병 의혹까지 제기돼 논란이 커지고 있다. 이에 휴온스그룹은 주주간담회에 이어 임시주주총회 카드까지 꺼내들며 주주 설득에 총력을 기울이고 있지만 소액주주들은 금융감독원 탄원서 제출 등 강경하게 맞서고 있어 향후 상황이 주목된다. ◇ 휴온스, 휴온스랩 흡수합병 결정…지주사 소액주주 “미래 가치 유출" 반발 휴온스그룹 지주사 휴온스글로벌은 오는 4일과 7월 3일 경기 성남시 판교 사옥에서 각각 주주간담회와 임시주총을 개최할 예정이다. 그룹 전반을 둘러싼 흡수합병 논란을 해소하고 주주 총의를 수렴하기 위해서다. 이번 논란은 휴온스그룹이 지난달 18일 지주사 휴온스글로벌의 자회사인 바이오 R&D 전문회사 휴온스랩을 같은 휴온스글로벌 자회사이자 그룹 핵심 사업회사인 휴온스에 흡수합병시키기로 결정하면서 시작됐다. 휴온스랩과 휴온스는 휴온스글로벌이 각각 지분 64.08%·40.74%를 보유한 자회사로, 휴온스랩은 비상장사, 휴온스와 휴온스글로벌은 상장사다. 특히 휴온스랩의 경우, 기존 정맥주사(IV) 약물을 피하주사(SC)으로 전환하는 플랫폼(기반 기술) '하이디퓨즈'를 보유한 유망 바이오기업이라는 평가를 받고 있다. 글로벌 SC제형 시장을 달군 알테오젠의 'ALT-B4'와 유사한 기술을 보유하고 있어 제형 변경 수요를 겨냥한 글로벌 기술수출 잠재력을 지니고 있다는 것이다. 휴온스그룹은 지난달 휴온스의 휴온스랩 흡수합병 결정을 발표하면서 이번 합병은 그룹 주력사인 휴온스가 제약·바이오신약 연구개발부터 판매까지 통합 역량을 갖추도록 하기 위한 포석이라고 설명했다. 이 합병을 통해 제형 변경 플랫폼 기술을 보유한 휴온스랩은 향후 기술이전 단계까지 필요한 자금을 안정적으로 확보할 수 있고, 휴온스는 연구개발 역량을 강화해 정부의 약가우대 혜택을 받을 수 있는 '혁신형 제약기업' 인증을 획득할 수 있다는 것이다. 혁신형 제약기업 인증 획득은 오는 8월 1일부터 시행되는 제네릭(복제약) 약가인하 충격을 완화하기 위한 대응책이기도 하다. 휴온스 관계자는 “이번 합병은 글로벌 제약·바이오 기업으로 도약하기 위한 초석이며 궁극적으로 기업 내실을 높여 주주가치를 극대화하는 성과를 도출해 나가기 위한 것"이라고 밝혔다. 문제는 이번 합병으로 휴온스글로벌의 자회사였던 휴온스랩이 휴온스로 흡수합병되면 휴온스랩의 잠재성 높은 핵심기술도 휴온스글로벌에서 휴온스로 이전된다는 점이다. 휴온스랩의 기술 잠재력과 성장성을 보고 휴온스글로벌에 투자했던 소액주주들로서는 미래 가치를 유출당하는 상황에 놓이는 셈이다. 또한 휴온스글로벌 소액주주들은 휴온스그룹 측이 최근 정부가 드라이브를 걸고 있는 이른바 '자회사 쪼개기 상장' 금지 기조와 이에 따른 역풍을 피하기 위해 '신종 우회상장'에 나선 것이라고 비판하고 있다. 정부의 확고한 기조로 휴온스랩의 기업공개(IPO)가 사실상 가로막힌 가운데, 상장사인 휴온스와의 흡수합병을 통해 우회로를 찾고 있다는 것이다. 이 밖에 휴온스랩의 기업가치를 당초 경쟁력과 성장 잠재력보다 저평가해 휴온스글로벌 주주들의 지분 가치가 축소됐다는 이른바 '헐값 합병' 비판도 제기됐다. 외부평가법인은 휴온스와 휴온스랩의 기업가치를 각각 4081억원·1290억원으로 산정했다. ◇ 휴온스그룹 “휴온스랩, 자본잠식 상태…합병 불가피" 반면 휴온스그룹은 이 같은 소액주주들의 비판을 전면 반박하며 이번 합병은 전략적 결정이라는 입장을 고수하고 있다. 안정적인 연구개발 자금 확보가 필수적인 바이오 R&D 사업 특성상, 자본잠식 상태에 놓인 휴온스랩이 이를 타개하고 기술이전 단계까지 R&D를 신속하게 추진하기 위해선 합병이 불가피한 상황이라는 게 휴온스그룹 측 설명이다. 특히 지주사인 휴온스글로벌은 현재 수입원과 보유 현금이 제한적인 구조인 반면, 휴온스는 안정적 현금창출 능력과 파이프라인 R&D를 실질적으로 수행할 수 있는 인적·물적 역량을 보유해 합병 주체로 적합하다고 휴온스그룹은 강조했다. 휴온스그룹 관계자는 “휴온스의 혁신형 제약기업 지정이 불발될 경우 막대한 매출 감소가 불가피한 상황으로, 보건복지부의 정책 기조에 부응하고자 연구개발비를 확장하고 있다"며 “배당이 주 수입원인 휴온스글로벌 입장에서도 (이번 합병에 따라) 장기적으로 배당 확대·투자 효율성 증대가 기대된다"고 설명했다. 아울러 외부전문가를 포함한 특별위원회 검토에 따라 적법한 절차로 진행돼 합병가액 역시 적합한 규모로 산정됐다고 강조했다. ◇ '임시주총' 카드 꺼냈지만…결집하는 소액주주들 이처럼 휴온스글로벌 소액주주들과 휴온스그룹간 의견이 팽팽한 대립 양상을 보이는 가운데, 휴온스그룹은 오는 4일과 7월 3일 각각 주주간담회·임시주총을 개최해 주주 설득 및 의견 수렴에 나선다는 방침이다. 특히 특별위원회가 “모기업인 휴온스글로벌 주주들은 합병 당사(휴온스)의 주주가 아니므로 합병에 대한 찬반 의사를 표시할 기회가 없다"는 문제를 지적함에 따라, 임시주총을 통해 표결 권한 밖인 휴온스글로벌 주주들의 찬반 의사도 적극 수렴하겠다고 휴온스그룹은 밝혔다. 휴온스글로벌은 특별위원회 권고를 수용해 이번 임시주총에서 해당 안건에 대한 최대주주·특수관계인 의결권도 일부 제한하는 방안까지 검토하겠다는 방침이다. 현재 '합산 3%' 룰을 적용하는 방안이 검토되고 있는 것으로 알려졌다. 다만 이러한 휴온스그룹 측의 주주 설득 노력이 실제 합병 찬성 가결로 이어질지는 미지수다. 소액주주 행동주의 플랫폼 액트를 중심으로 합병 전면철회 요구가 강하게 분출하고 있기 때문이다. 지난달 30일 기준 휴온스글로벌 소액주주들은 액트를 통해 휴온스글로벌 지분 11.82%를 결집시켰다. 액트는 소액주주 결집을 통해 주주 167명이 서명한 '휴온스랩 흡수합병 시도 엄정 조사 및 증권신고서 반려 촉구' 탄원서를 금융감독원에 제출한다는 방침이다. 박주성 기자 wn107@ekn.kr

2026-06-03 06:00 박주성 기자 wn107@ekn.kr