국회 정무위원회를 통과한 의무공개매수제도 대안(정무위안)이 일반주주 보호라는 제도 취지에 못 미친다는 비판이 학계·투자업계·법조계에서 나왔다. 인수인이 지배주주 지분을 장외에서 먼저 사들이는 '선행매수'와 발행주식 50%+1주까지만 공개매수하면 되는 '부분매수'가 함께 허용되면서, 지배주주는 지분 전량을 팔고 일반주주는 남은 물량만 나눠 갖는 구조가 된다는 지적이다. 한국기업거버넌스포럼은 22일 서울 여의도 금융투자교육원에서 '이사 충실의무와 의무공개매수제도 도입'을 주제로 57차 세미나를 열었다. 정무위안은 지난달 17일 정무위, 28일 법제사법위원회를 통과했지만 이달 1일 본회의에는 오르지 못했다. 국내외 자산운용사 18곳이 공동성명을 내고 처리 보류를 요청하면서다. 이날 좌장을 맡은 김순석 전남대 법학전문대학원 명예교수는 “어렵게 이사 충실의무가 도입됐는데 정무위안은 오히려 충실의무에 역행하는 게 아닌가 하는 우려가 든다"고 말했다. 발제를 맡은 이상훈 경북대학교 법학전문대학원 교수는 “의무공개매수는 지배권이 넘어갈 때 누구에게 얼마나 팔 기회를 주느냐 문제"라며 정무위안이 이 질문에 잘못 답했다고 진단했다. 이 교수는 일반주주 전원 응모를 가정해 계산했다. 그 결과 코스피200에 속한 기업 가운데 지배주주가 있는 186개사의 평균 지분율(44.3%)을 기준으로 하면 일반주주는 보유 주식의 약 10.2%만 팔 수 있다. 지배주주가 50% 넘게 파는 거래에선 공개매수 물량이 아예 없다. 이 교수는 “지배권을 넘길지는 이미 지배주주가 다 결정했고 주주들은 아무런 의사 표현도 못 한다"며 “남은 물량을 가지고 시혜적으로 '당신들 것도 좀 사줄게' 하는 정도"라고 꼬집었다. 해외 제도와 비교해선 “전부매수도 안분매수도 아닌, 아주 안 좋은 요소만 골라낸 형태"라고 평가했다. 영국·유럽연합(EU) 등은 지배주주 지분을 먼저 사는 것을 허용하는 대신 나머지 주식 전부를 같은 값에 사도록 하고, 일본은 부분매수를 허용하되 지배주주도 공개매수로만 팔게 한다. 이 교수는 “정무위안은 두 모델의 절충이 아니라, 두 모델이 각각 갖춘 보호장치를 모두 뺀 형태"라고 말했다. 김민국 VIP자산운용 대표는 한샘 사례를 들었다. 한샘 2대주주였던 테톤캐피탈은 2021년 창업주 일가가 시가의 약 1.9배에 경영권을 넘길 때 지분을 팔 기회를 얻지 못했다. 이후 소송에서도 모두 졌다. 김 대표는 “코리아 디스카운트는 엄밀히 말하면 한국 주식 전체가 아니라 일반주주 지분만 저평가된 것"이라고 했다. 김 대표는 정무위안이 오히려 시장을 후퇴시킬 수 있다고 경고했다. 그는 “상법 개정 이후 소액주주 지분까지 100% 사주는 거래가 꽤 늘던 추세였다"며 “이 법이 통과되면 바보가 아닌 다음에야 누구도 전체 주식을 사주지 않을 것"이라고 말했다. 이어 “대주주는 나쁜 사람이 아니라 합리적으로 행동하는 것이지만, 시장 전체로는 안 좋은 결론이 나버린다"고 덧붙였다. 이종은 법무법인 넥서스 변호사는 법안이 그대로 통과될 경우의 우회로를 짚었다. 인수인이 우호 투자자와 지분을 나눠 각자 25% 미만을 취득하면 의무가 발동하지 않을 수 있다는 것이다. 공동보유로 묶어 합산하면 된다는 반론에 대해 이 변호사는 “공동보유 여부는 금융당국이나 법원의 사후 판단을 받아야 하는데, 그 기간을 생각하면 선행매수가 이미 진행되고 주주 피해가 가시화된 뒤에야 시정될 수 있다"라고 말했다. 이 변호사는 '우회 보상'도 문제로 꼽았다. 가격이 같아도 인수인이 지배주주의 자산을 비싸게 사주거나 채무를 떠안는 식으로 별도 이익을 주는 경우다. 그는 홍콩이 이런 특별거래를 원칙적으로 금지하고 그 이익을 공개매수가격에 반영하게 한다는 점을 소개했다. 이어 “법률안 단계에서 시정되거나 적어도 하위 규정을 만들 때 반드시 고려돼야 한다"고 말했다. 노종화 경제개혁연대 정책위원(변호사)은 “선행매수와 50%+1주만 사도록 하는 건 의무공개매수가 아니다"라고 말했다. 이어 “다들 50%+1이라고 하지만 지배주주 지분을 생각하면 사실은 10%를 공개매수하는 것"이라고 했다. 그는 매수 범위를 100%로 하자고 제안했다. 대신 일반주주만의 결의로 의무를 면제하는 '화이트워시' 예외를 두고, 공개매수가격은 최대주주 매수가보다 높게 법률에 명시하자는 것이다. 거래 위축 우려에는 37개국 618건을 분석해 의무공개매수 도입 후 인수거래가 줄었다는 증거가 확인되지 않았다는 연구를 근거로 들었다. 반면 이 교수는 전부매수 강제에도 비용이 있다고 봤다. 인수인 수익률이 낮아지고, 사모펀드의 적대적 인수가 어려워진다는 것이다. 그는 삼성전자가 레인보우로보틱스 지분을 35% 수준으로 늘려 최대주주가 됐을 때 주가가 크게 오른 사례를 들었다. 원칙은 전부매수로 하되 일반주주가 승인하면 예외를 열어두자는 취지다. 이 교수는 대상회사 독립이사 위원회가 실사 허용과 공개매수 찬반을 결의하게 하자고 제안했다. 선행매수는 위원회와 이해관계 없는 일반주주(MoM)가 모두 승인할 때만 허용하자는 안도 내놨다. 이 교수는 “지금의 비교 대상은 아무것도 없는 상태가 아니라 주주충실이 작동하는 상태여야 한다"며 “속도보다는 방향이 중요하다"고 말했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2026-10-23 09:02 최태현 기자 cth@ekn.kr

이억원 금융위원장이 대규모 손실 사태를 부른 삼성전자·SK하이닉스 단일종목 레버리지 상품의 도입 과정에 청와대 지시가 있었다는 의혹을 부인했다. 8일 국회 정무위원회의 금융위원회 국정감사에서 야당은 도입 결정 경위와 출시 일정 단축, 위험 경고 누락을 집중 추궁했다. 여당은 고빈도매매(HFT)와 한국거래소의 관리 책임으로 화살을 돌렸다. 이 위원장은 청와대 지시로 상품이 도입됐느냐는 박준태 국민의힘 의원의 질의에 “그렇지 않다. 여러 의견을 들었다"고 답했다. 이 위원장은 “도입 근거는 시행령 개정이고, 시행령 개정은 금융위 소관"이라며 “예전부터 '해외에서는 되는데 국내는 왜 막느냐'며 필요성이 계속 제기돼 왔다"고 설명했다. 송언석 국민의힘 의원은 도입을 주도한 인물로 김용범 전 청와대 정책실장을 지목했다. 송 의원은 “금융위와 기획재정부 출신 후배들은 모두 김 전 실장을 지목하고 있다"며 지난 1월 13일 김 전 실장 주재 회의에서 사실상 도입이 결정됐다고 주장했다. 김 전 실장은 증인으로 채택되지 않아 이날 국감에 출석하지 않았다. 이에 이 위원장은 “당시 회의는 권대영 전 부위원장이 참석했다"며 “찬반을 묻는 게 아니라 자본시장 활성화를 위한 다양한 아이디어를 묻는 자리였다"고 반박했다. 출시 시점을 둘러싼 공방도 이어졌다. 송 의원은 1월 28일 금융위 전체회의 보고 때 '하반기'였던 출시 목표가 3월 18일 관계기관 합동회의에서 '2분기'로 바뀐 점을 문제 삼았다. 이 위원장은 “조기 출시가 아니라 일정에 따른 것"이라고 답했다. 일정이 앞당겨진 이유는 설명하지 않았다. 박성훈 국민의힘 의원은 다른 상품의 상장 심사가 평균 62일 걸린 데 비해 이 상품은 29일 만에 끝났다며 “누군가의 압력이 있었으니 스트레스 테스트도 없이 졸속으로 출시됐던 것"이라고 주장했다. 이 위원장은 “시행령에서 도입 근거를 만든 것은 금융위지만 상장은 거래소가 하는 것"이라며 “구조가 다른 상품이라 심사 기간이 다를 수 있다"고 말했다. 위험 경고를 검토 과정에서 배제했다는 지적도 나왔다. 야당 의원들은 금융감독원 용역으로 지난해 10월 보고된 150쪽 분량의 보고서를 금융위가 참고·제출하지 않은 이유를 따졌다. 이 보고서에는 해당 상품이 '매우 투기적'이라는 견해가 담긴 것으로 알려졌다. 박성훈 의원은 국제통화기금(IMF)도 기계적 리밸런싱과 헤지 거래로 증시 변동성이 확대될 수 있다고 경고했다고 지적했다. 스트레스 테스트 시행 여부를 묻는 서일준 국민의힘 의원에게 이 위원장은 “스트레스 테스트라는 용어를 어떻게 따지느냐의 문제"라며 즉답을 피하면서도 “도입할 때 투자자 위험성, 시장 영향을 살폈다"고 했다. 개인투자자 손실 규모를 놓고도 시각이 엇갈렸다. 개인 손실이 약 54조원이라는 한 해외 투자은행(IB) 보고서에 대해 이 위원장은 “트레이딩 부서에서 낸 비공식 시장 논평이고, 실제 내용도 정확지 않다"며 “실제로 2조3000억~2조4000억원이라는 분석도 있어 정확히 봐야 할 부분이 있다"고 말했다. 금감원이 최은석 국민의힘 의원실에 제출한 자료에 따르면 상품이 출시된 5월 27일부터 8월 14일까지 10개 종합금융투자사업자에서 개인이 확정한 매매손실은 총 2조3242억원이다. 이 위원장은 투자자 보호장치도 강조했다. 그는 “홍콩에 상장된 삼성전자·하이닉스 레버리지 상품은 일반 국민이 아무런 조치 없이 거래해 왔다"며 “국내 도입 때는 사전교육과 기본예탁금 요건을 두고 신용융자도 금지했다"고 말했다. 여당에서는 상품 승인보다 시장 운영 주체에 책임을 묻는 목소리가 나왔다. 김현정 더불어민주당 의원은 “문제의 핵심은 상품 출시 승인이 아니라 고빈도 알고리즘 매매, 소위 HFT 전략을 쓰는 세력과 이를 관리할 책임이 있는 거래소의 관리 실패에 있다"고 말했다. 레버리지 상품은 장 마감 무렵 리밸런싱을 위해 기계적으로 보유 주식을 팔아야 한다. 김 의원은 HFT 업체들이 이 구조를 이용해 오후에 대량 매도하거나 종가 리밸런싱 물량을 싸게 사들이는 방식으로 수익을 냈다며 “명백하게 자본시장법상 시세조종이고 시장질서 교란행위"라고 주장했다. 김 의원 측은 월 평균 HFT 거래대금이 상장 전인 1~5월 2700조원에서 상장 후인 6~8월 4200조원으로 늘었다고 밝혔다. 김 의원은 거래소가 HFT 업체를 주요 고객으로 두고 있어 적발과 제재에 소극적이었다고 비판했다. 거래소 파생상품자문위원회 16개사가 모두 외국계이고 이 중 7곳이 HFT 전문업체이며, 시장질서 교란행위로 118억8000만원의 과징금을 받은 시타델증권도 포함됐었다는 것이다. 김 의원은 “거래소에서 공적 기능을 떼어 별도 독립기구로 두는 방안과 리밸런싱 연계거래 전수조사가 필요하다"고 말했다. 이 위원장은 “위법행위를 발견할 경우 즉시 대응하도록 하겠다"며 “시타델 등은 과징금을 받은 부분이 있어 현재는 제외한 것으로 알고 있다"고 답했다. 거래소 지배구조 개편에 대해서는 “다른 국가 사례와 장단점이 있어 살펴보겠다"고 했다. 초단타 알고리즘 매매로 2023년 역대 최대 규모 과징금을 부과받았던 시타델증권은 과징금 취소 소송 1심에서 승소했다. 금융위원회는 지난 4월 1심 패소 이후 항소했다. 이 위원장은 이날 “정책 도입의 필요성과 무관하게 결과적으로 여러 가지 손실, 우려, 피해를 드린 데 송구하게 생각한다"며 고개를 숙였다. 다만 “외환시장 안정화를 위한 필요성은 당시 분명히 있었다"고 강조했다. 절차상 위법이 드러나면 책임을 지겠느냐는 김재섭 국민의힘 의원의 질문에는 “위법사항이 있으면 당연히 책임을 져야 되는 것"이라고 답했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2026-10-08 18:20 최태현 기자 cth@ekn.kr