반도체 식각(食刻)공정 부품기업 월덱스의 이사회 구성을 두고 오너 일가의 경영권 승계와 증여를 염두에 둔 것이라는 지적이 나온다. 창업주의 두 아들이 사내이사에 올라와 있는 가운데, 사외이사 두 자리를 모두 상속·증여·세무 전문가가 채우고 있어서다. 월덱스는 2대 주주 VIP자산운용과 이사 보수 한도, 주주환원을 놓고 갈등을 빚고 있는데, 이런 거버넌스 논란이 이사회 구성에 대한 의문으로까지 번지는 양상이다. 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 따르면 월덱스 이사회는 사내이사 4명과 사외이사 2명으로 구성돼 있다. 사내이사는 배종식 대표이사와 배기화 부사장, 배영수 부사장, 정정구 이사다. 배기화·배영수 부사장은 각각 배 대표의 장남과 차남으로, 등기이사 6명 가운데 절반을 오너 일가가 차지한다. 배영수 부사장은 2024년 처음 이사회에 들어왔다. 임기는 3년으로 내년 3월까지다. 배기화 부사장은 올해 정기 주총에서 처음 이사로 선출됐다. 배기화 부사장은 월덱스 종속회사였던 이코루미 대표를 맡아 신사업 진출을 진두지휘했지만 뚜렷한 성과를 보여주지 못했다. 이코루미는 LED 조명장치를 만드는 기업으로 2011년 출범했다가, 2023년 파산 신청했다. 매년 수억원 규모 영업손실을 기록했고, 모회사인 월덱스는 자회사 생존을 위해 지속적으로 대여금을 지원했지만 끝내 파산에 이르렀다. 월덱스는 대여금과 미수수익 전액을 대손충당금으로 설정해 손실로 반영했다. 사외이사 두 명은 모두 승계·증여·세무 분야 전문가다. 정작 회사 사업과 맞닿은 반도체·소재나 자본시장 분야 전문가는 사외이사에 포함돼 있지 않다. 최성환 사외이사는 상속·증여 컨설팅기업 마에스트로7의 대표이사로 가업승계 전문가로 알려져 있다. 최 이사는 2021년 처음 사외이사로 선임된 후 2024년 재선임되어 임기는 내년 3월까지다. 정상우 사외이사는 국세청 출신으로, 세무법인 세움의 대표를 맡고 있다. 해당 세무법인은 기업 세무조사 대응에 특화된 것으로 알려졌다. 정 이사는 지난 3월 정기 주주총회에서 처음 선임됐다. 임기는 3년이다. 거버넌스 전문가들은 이런 구성이 사외이사 본연의 역할과 거리가 있다고 본다. 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 “사외이사는 회사의 장기 전략에 도움을 줄 수 있는 자본시장이나 기업 거버넌스 전문가, 또는 회사가 필요로 하는 분야에서 독립적으로 활동할 수 있는 인물이 중심이 돼야 한다"며 “지금 계신 승계 전문가나 국세청 출신은 그런 조건에 부합한다고 보긴 어렵다"고 말했다. 익명을 요구한 금융투자업계 한 관계자는 “이 회사 이사회 구성은 도저히 좋게 평가하기 어렵다"며 “다른 문제를 차치하더라도 최성환 사외이사는 이사회에 잘 나오지도 않는다"고 지적했다. 최성환 사외이사는 지난 2022년부터 2025년 말까지 이사회 출석률이 38%에 불과하다. 지난해에는 16번의 이사회 중 6번만 참석했다. 실제로 한국ESG연구소 등 의결권 자문사들은 2024년 최 사외이사 재선임 안건에 반대를 권고했다. 직전 임기(2021~2023년)의 저조한 이사회 출석률이 주요하게 고려된 것으로 알려졌다. 이사회 구성을 둘러싼 의심은 지분 구조와 맞물려 있다. 1951년생인 배 대표는 월덱스 지분 34.79%를 보유한 최대주주이지만, 사내이사로 경영에 참여 중인 두 아들은 회사 지분을 전혀 갖고 있지 않다. 향후 승계를 위해서는 자녀들이 상당한 지분을 확보해야 하는 만큼, 증여나 상속에 대비해 이사회 진용을 미리 갖춘 것 아니냐는 해석이 나온다. 일부 소액주주들 사이에서는 증여 부담을 낮추기 위해 회사가 주가를 의도적으로 누르고 있는 것 아니냐는 불만도 제기된다. 상장주식의 증여·상속세는 시장 주가를 기준으로 매겨지는 만큼, 주가가 낮을수록 세 부담이 줄어드는 구조이기 때문이다. 월덱스는 최근 5년 평균 영업이익률 21.3%, 자기자본이익률(ROE) 22.7%로 동종업계 최상위권 수익성을 기록하고 1분기 기준 현금성 자산만 2300억원에 달하지만, 배당에는 소극적이라는 비판을 받아왔다. 이남우 회장은 “단언할 수는 없지만, 성장성과 수익성이 모두 뛰어난 회사인데 그런 관점에서 보면 주가 밸류에이션이 상대적으로 낮은 것은 사실"이라고 말했다. 또 다른 금융투자업계 관계자는 “이사회 면면을 보면 회사의 투자나 자본 배치와 관련된 것보다는 대부분 승계에 초점이 맞춰져 있다"며 “그러니 승계 전문가들이 주가 누르기를 주도하는 거 아니냐는 의심도 나오는 것"이라고 말했다. 월덱스 측은 에너지경제신문 질의에 “이사진의 전문성 확대를 위한 경험이 풍부한 분들을 모시고자 노력하고 있다"고 말했다. '주가 누르기 의혹'과 관련해서는 “본업을 운영하다보니 자본시장과 소통이 원활하지 못해서 벌어진 결과라고 생각한다"며 “앞으로 IR 활동도 적극적으로 시행하며 자주 소통할 계획"이라고 말했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2026-06-28 08:53 최태현 기자 cth@ekn.kr

세계 최대 국부펀드로 꼽히는 노르웨이연기금(Norges Bank Investment Management)이 월덱스가 임시 주주총회에 올린 이사 보수 한도 승인 안건에 모두 반대 의사를 밝혔다. 월덱스는 오는 29일 임시 주총을 열고 해당 안건을 표결에 부친다. 회사와 2대 주주인 VIP자산운용이 각각 의결권 위임을 받으며 본격적인 표 대결을 예고한 가운데, 노르웨이연기금의 의결권이 표결에 어떤 영향을 줄지 주목된다. 24일 투자은행(IB) 업계에 따르면, 노르웨이연기금은 오는 29일 열리는 월덱스 임시 주주총회 안건 전부에 대해 반대표를 행사하겠다고 예고했다. 노르웨이연기금은 월덱스 지분 4.47%를 보유하고 있다. 월덱스가 임시 주총에 올린 안건은 모두 세 개로 나뉜다. 이사 보수 한도 총액을 70억원에서 80억원으로 높이는 1호 안건이 부결될 경우, 사내·사외이사(2-1호)와 대표이사(2-2호)의 보수 한도 승인 건을 나눠 표결에 부친다. 노르웨이연기금은 세 안건에 대한 반대 이유를 “효과적인 이사회 또는 주주 보호에 관한 기타 우려 사항"이라고 밝혔다. 앞서 세계 최대 의결권 자문사인 ISS도 이번 임시 주총 안건 전체에 '반대'를 권고한 바 있다. 익명을 요구한 한 IB업계 관계자는 “해외 기관 투자자는 한국의 개별 기업 상황을 전부 알지 못하니 해외 의결권 자문사 권고를 그대로 따라가는 경우가 많다"고 말했다. 김민국 VIP자산운용 대표는 “노르웨이연기금과 의결권 자문기관 ISS가 모두 반대 의사를 밝혀준 건 우리한테는 힘이 된다"며 “월덱스 변화에 도움이 되면 좋겠다"고 말했다. 이번 임시 주총은 지난 정기 주총에서 부결된 안건을 다시 표결에 부치기 위한 성격이 짙다. 지난 정기 주총에서 전체 7개 안건 중 이사 보수 규정 제정의 건만 부결됐다. 해당 안건의 이해관계자인 배종식 대표의 의결권이 제한됐기 때문이다. 지분 34.79%를 가진 배 대표는 회사 대표이자 사내이사를 겸하고 있어 해당 안건에 표결할 수 없었다. 이에 이사 보수 규정 제정의 건은 찬성 30.8%, 반대 69.2%로 부결됐다. 이번 한도 승인 안건은 당시 부결된 사안과 사실상 같은 내용이다. 회사와 VIP자산운용은 이번 임시 주총에서 본격적인 표 대결에 나섰다. 지난 12일 양측은 의결권 대리행사 권유 공시를 냈다. VIP운용은 이번 임시 주총에 올라온 안건 모두에 반대 의사를 밝히고 의결권 위임을 받고 있다. VIP운용은 공시에서 “이번 안건은 올해 정기 주총에서 과반이 훌쩍 넘는 반대로 이미 부결된 안건"이라며 “회사는 부결 사유 해소나 주주와 소통 없이 사실상 동일한 안건을 재상정했고, 정기 주총에서 운영했던 전자투표마저 배제하며 주주들의 원활한 주주권 행사에 역행하고 있다"고 지적했다. 실제로 월덱스는 지난 정기 주총에서 활용한 전자투표제도를 이번 임시 주총에선 배제했다. 사전에 의결권을 위임하지 않은 주주는 29일 오전 9시 경북 구미에서 열리는 주총에 직접 참석해야만 의결권을 행사할 수 있다. IB업계에서는 이번 안건 중 1호와 2-2호의 통과 가능성을 낮게 본다. 34.79% 지분을 가진 대표이사가 본인 보수와 직결된 1호·2-2호 안건에 의결권을 행사할 수 없어, 회사 측 우호 지분의 상당 부분이 빠지기 때문이다. 반면 2-1호 안건은 개인 투자자와 소수 기관 투자자의 의결권이 향방을 가를 전망이다. IB업계 한 관계자는 “대표이사는 2-1호 안건만 투표할 수 있는 상황이라 1호와 2-2호는 통과되기 쉽지 않다"며 “변수는 위임장 수거 업체가 모아오는 소액 주주의 표"라고 말했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2026-06-24 18:20 최태현 기자 cth@ekn.kr

반도체 식각(食刻)공정 부품기업 월덱스의 자본 효율이 시험대에 올랐다. 본업은 6년째 20%대 영업이익률을 내며 견고하지만, 벌어들인 현금이 주주환원이나 재투자로 흐르지 않고 사내에 쌓이고 있다. 자기자본이익률(ROE)은 내려앉고 자산의 절반 가까이는 현금에 묶이는 구조가 굳어졌다. 2대주주인 VIP자산운용이 최근 보유 목적을 '일반투자'로 바꾸고 주주환원 확대를 공개적으로 요구했다. 월덱스의 자본 배분 문제가 오는 29일 임시 주주총회를 앞두고 수면 위로 떠올랐다. 23일 금융감독원 전자공시에 따르면, 월덱스의 연결 기준 ROE는 지난해 11.8%로 집계됐다. 2024년 21.1%에서 9.3%포인트 하락했다. 지난 10년 중 가장 낮다. 회사의 ROE는 2020년 20.0%, 2021년 23.3%, 2022년 22.3%, 2023년 22.5%, 2024년 21.1%로 5년 내내 20%대를 유지해 왔다. ROE 급락은 분자와 분모가 동시에 불리하게 움직인 결과다. 분자인 당기순이익은 2024년 650억원에서 2025년 410억원으로 37% 줄었다. 같은 기간 영업이익 감소 폭(16.7%)을 크게 웃돈다. 매출은 4.9% 감소하는 데 그쳤고 영업이익률도 20.1%로 20%대를 지켜낸 만큼, 순이익 급감의 상당 부분은 본업이 아니라 환율 변동에 따른 영업 외 손익에서 비롯됐다. 월덱스는 매출의 65% 이상이 해외에서 발생해 환율에 민감하다. 분모인 자본총계는 매년 불어났다. 2020년 1088억원이던 자본총계는 2025년 3466억원으로 3.2배 커졌다. 이익을 배당으로 돌려주기보다 회사 안에 쌓아둔 결과로, 이익잉여금만 같은 기간 724억원에서 2997억원으로 4.1배 증가했다. 분자(순이익)는 줄고 분모(자본)는 계속 커지면서 ROE가 빠르게 내려앉은 셈이다. 쌓인 자본은 대부분 현금으로 남아 있다. 2025년 말 현금성 자산은 1863억원으로 전체 자산(4297억원)의 43.4%에 이른다. 단기금융상품까지 더하면 약 1867억원이며, 총차입금(약 390억원)을 빼도 1477억원의 순 현금을 보유하고 있다. 현금성 자산이 자산에서 차지하는 비중은 2022년 16.2%에서 3년 만에 43.4%로 치솟았다. 문제는 이 현금이 만들어내는 수익이 제한적이라는 점이다. 2025년 회사가 보유 현금·예금에서 거둔 이자수익은 44억원으로, 영업이익(585억원)의 7.5% 수준에 그쳤다. 1800억원 넘는 현금이 사실상 은행 예금 형태로 운용되며 연 2%대 이자만 벌어들이는 구조다. 본업이 20%대 수익률을 내는 것과 대조적으로, 자산의 절반 가까이가 낮은 수익률에 묶여 전체 자본효율을 희석하고 있다. 쌓인 현금에 비해 주주환원은 인색하다. 2025년 연결 기준 현금배당성향은 4%로, 순이익 100원당 4원만 주주에게 돌아갔다. 이마저도 2023년 1.8%, 2024년 1.5%에서 높아진 수준이다. 주당 현금배당금은 100원, 시가배당수익률은 0.5%에 머물렀다. 자사주 매입·소각을 통한 환원도 없었다. 회사는 최근 10년간 자기주식을 취득하거나 처분한 내역이 전혀 없다. VIP자산운용은 이런 자본 효율 문제를 정면으로 지적했다. VIP운용은 지난 9일 공시에서 월덱스 지분 15.64% 보유 목적을 단순투자에서 일반투자로 바꾸고 배당 등 주주환원과 임원 보수 정책에 의견을 개진하겠다고 밝혔다. 경영권 영향 목적은 없다고 명시했다. VIP운용은 구체적으로 올해 최소 200억원 규모의 자사주 매입·소각을 제안했다. 2300억원에 이르는 현금을 감안하면 즉시 가능하다는 것이다. 내년 이후 연간 순이익의 40% 이상을 환원하는 중장기 밸류업 계획, 경영진 보수의 총주주수익률(TSR) 연동, 보수위원회 신설도 요구했다. VIP운용은 회사의 시가총액이 4200억원에 그쳐 현금을 뺀 순수 사업 가치(EV)는 2000억원 수준의 저평가 상태라고 지적했다. 김민국 VIP자산운용 대표는 “현금 자산을 쌓는 건 적정 수준이 있다. 현금을 쌓아놓을 순 있지만 실질적으로는 ROE가 떨어지고 있다"며 “주주환원율을 40%로 높이거나 투자할 곳이 분명하면 주주환원을 유보하더라도 투자 내용을 구체적으로 밝히면 된다"고 말했다. 이에 월덱스는 지난 17일 '중장기 성장전략 및 자본 배분 계획'을 발표했다. 오는 29일 임시 주주총회 의결권을 모으기 위해 대행 업체가 위임장을 받기 시작한 날이다. 회사는 총 2600억원 자본 배치 계획을 발표했다. 1900억원은 본업과 관련된 반도체 실리콘 부품 사업에 투자하고, 500억원은 미래 동력 확보를 위해 로봇, 배터리, 방산 등 신규사업 발굴에 투자하겠다고 밝혔다. 나머지 200억원은 차세대 소재 연구개발에 쓸 계획이다. 배당 정책도 올해부터 향후 3년간 평균 배당성향 10%를 목표로 한다고 밝혔다. 분기 배당도 도입하겠다고 했다. 익명을 요구한 금융투자업계 한 관계자는 “임시 주총을 앞두고 선언적인 투자 계획을 발표한 점이나 배당 성향을 높이겠다는 건 표 대결에서 조금이라도 더 받기 위한 전략으로 보인다"고 말했다. 이런 상황에 월덱스는 오는 29일 임시주주총회를 열 예정이다. 안건은 이사 보수한도를 70억원에서 80억원으로 올리는 내용으로, 지난 3월 정기주총에서 부결된 안건이 재상정됐다. VIP운용은 보수한도 집행률이 낮고 성과와 연동되지 않는다며 반대 의결권 대리 행사를 권유하고 나섰다. 김 대표는 “수면 아래에서 충분히 의견을 전달했지만, 이를 무시하고 이사 보수 한도나 주주 환원 정책 등이 상식과 반대로 되다 보니 '이거는 도가 지나치다'고 생각했다"며 “이번 기회에 막아야 앞으로 이런 것들이 재발하지 않을 것 같다"고 말했다. 월덱스 관계자는 “사업적인 부분에서 문제가 있어 ROE가 떨어졌다기 보다는 작년은 2분기에 자회사 이슈가 있어 일시적으로 비용이 발생한 게 있다"고 말했다. 최태현 기자 cth@ekn.kr

2026-06-23 19:01 최태현 기자 cth@ekn.kr