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하이퍼코퍼레이션은 최근 2년간 최대주주가 두 차례 바뀌는 과정에서 잇단 인수합병(M&A)과 관계사 자금거래를 거쳤고, 재무구조도 크게 악화됐다. 본지는 이 과정에서 이상석 대표를 비롯한 주요 인물들과 회사의 관계가 어떻게 형성되고 이어졌는지, 일련의 거래와 함께 하이퍼코퍼레이션의 재무상태가 어떻게 달라졌는지를 추적한다. [편집자주] 하이퍼코퍼레이션이 제품 매입을 위해 200억원대 주주배정 유상증자를 추진하고 있다. 일각에서는 조달 목적 자체보다 유상증자 이후 회사 자금의 흐름을 지켜봐야 한다는 시각이 나온다. 여기에 금융감독원이 지난 5월 증권신고서 정정을 요구한 이후 약 3개월 동안 정정신고서가 다시 제출되지 않고 있다. 시장에서는 이를 이례적으로 보고 있다. 일각에서는 회사가 쉽게 해소하기 어려운 '크리티컬(치명적인)'한 사안이 남아 있을 가능성도 제기된다. 하이퍼코퍼레이션은 이번 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 통해 약 204억원을 조달할 계획이다. 회사는 조달 자금 전액을 제품 매입을 위한 운영자금으로 사용할 예정이다. 구체적으로 로지텍 제품과 주방가전 등 커머스 사업에서 판매할 상품을 확보하는 데 투입한다는 계획이다. 회사가 밝힌 자금 사용 목적만 놓고 보면 본업과 직접적으로 연결된다. 하이퍼코퍼레이션은 유통을 주력 사업으로 하고 있다. 제품을 먼저 매입한 뒤 이를 판매해 현금을 회수하는 구조인 만큼 상품 매입을 위한 운전자금 수요 자체가 이례적인 것은 아니다. 문제는 하이퍼코퍼레이션의 과거 자금 운용 이력이다. 시장에서는 이번 유상증자로 조달한 자금이 신고서에 기재된 목적대로 사용되는지뿐만 아니라, 제품 판매 이후 회수되는 현금과 기존 보유자금이 어디로 향하는지도 함께 살펴봐야 한다는 지적이 나온다. 조달 자금이 향후 인수합병(M&A)이나 관계회사 자금지원 등으로 이어질 가능성을 배제하기 어렵다는 시각이다. 그렇지 않더라도 기업 자금의 대체 가능성을 고려하면 유상증자로 제품 매입비용을 충당하는 만큼, 기존 보유자금을 다른 용도로 활용할 여력이 생길 수 있다. 또 유상증자로 현금 여력이 커질 경우 회사의 '껍데기(쉘)'로서 가치가 높아질 수 있다는 시각도 있다. 과거 다른 기업에서 주주배정 유상증자 이후 경영권이 변경된 사례가 있었던 만큼, 금감원의 심사 과정에서 향후 지배구조 변화 가능성과 이에 따른 대주주·소액주주 간 이해상충 여부도 살펴볼 필요가 있다는 지적이다. 일각에서 의구심을 가지는 배경에는 최근 최대주주 변경 전후 하이퍼코퍼레이션이 보여준 행보가 자리한다. 하이퍼코퍼레이션의 전 최대주주인 에프에스엔(FSN)은 2024년 하이퍼코퍼레이션의 경영권을 확보했다. 이후 하이퍼코퍼레이션은 FSN으로부터 메이크어스와 이모션글로벌, 핑거랩스 등을 잇달아 인수하며 M&A에 300억원이 넘는 자금을 투입했다. 인수 이후에는 이들 관계회사에 자금을 빌려주는 거래까지 이어졌다. 상당 규모의 대여금은 회수 가능성이 낮다고 판단해 전액 대손충당금을 설정했다. 이들 기업은 소프트웨어 개발과 콘텐츠 제작 등을 주력으로 해 유통이 본업인 하이퍼코퍼레이션과 사업영역에도 차이가 있었다. 하이퍼코퍼레이션이 관련 사업목적을 추가했지만, 거액을 투입한 M&A가 기존 사업과 뚜렷한 시너지를 냈다고 보기는 어려웠다. 일부 투자자산은 이후 처분되기도 했다. 본지 <장사 잘됐는데 회사는 망가져…무리한 M&A·방만경영이 남긴 상흔 [하이퍼코퍼레이션: 이상석과 무리들-➂]> 참조. 올해 또 한 차례 최대주주가 바뀌었는데, FSN과 완전히 단절된 것으로 보기도 어렵다. 하이퍼코퍼레이션의 최대주주는 올해 2월 FSN에서 JK신기술투자조합 제12호로 변경됐다. JK신기술투자조합은 약 150억원 규모의 제3자배정 유상증자에 참여해 지분 39.09%를 확보했다. 그러나 FSN과 JK신기술투자조합, 하이퍼코퍼레이션이 인수한 관계회사 주변에서는 이상석 대표를 비롯해 서정교·최복규·이정찬 등 같은 인물들이 반복적으로 확인된다. 본지 <최대주주 두 번 바뀌어도 '그 사람들'…끊이지 않는 인적 고리[하이퍼코퍼레이션: 이상석과 무리들-➁]> 참조. 이들은 10여년전부터 FSN과 자회사 레코벨을 비롯해 하이퍼코퍼레이션이 FSN으로부터 인수한 핑거랩스와 이모션글로벌 등의 경영진을 오가며 활동했다. FSN이 하이퍼코퍼레이션의 최대주주로 올라선 뒤에는 일부가 하이퍼코퍼레이션 경영진으로도 합류했다. 현재 최대주주인 JK신기술투자조합과의 접점도 확인된다. JK신기술투자조합의 최대출자자인 엑스큐어에서는 이상석 대표와 최복규 이사가 과거 사내이사로 재직했고, 두 사람은 현재 JK신기술투자조합 측 특수관계인에도 이름을 올리고 있다. 지난해 추진됐다 무산된 경영권 변경 과정에서는 제16회차 CB 투자자인 버덴트아우룸1호의 최대출자자 케이트레저리인베스트먼트 대표조합원으로 이정찬이 등장했다. 종합하면 FSN에서 JK신기술투자조합으로 최대주주가 교체되고 중간에 다른 투자자들을 통한 경영권 변경까지 추진됐는데, 이 과정들에서 이상석·서정교·최복규·이정찬 등 기존 인적 네트워크가 관계회사와 투자구조를 달리하며 이어진 셈이다. 이번 유상증자 이후 자금 운용을 과거 경영과 완전히 분리해 바라보기 어렵다는 지적이 나오는 배경이다. 하이퍼코퍼레이션 측은 최대주주 변경 과정에서 기존 인적 네트워크가 이어졌다는 점만으로 경영권 변경이 형식적이었다고 보는 것은 사실과 다르다는 입장이다. 하이퍼코퍼레이션 관계자는 “이상석 대표는 조합의 결성이나 투자자금 조성에 직접 참여하지 않았으며, 조합의 투자 의사결정 역시 규약과 업무집행조합원 등 적법한 의사결정 구조에 따라 이뤄진 것으로 알고 있다"며 “일부 기존 경영진이 유임된 것은 경영권 변경이 형식적이기 때문이 아니라 회사의 사업 연속성과 기존 사업에 대한 전문성을 고려한 경영 판단"이라고 말했다. 이어 “최대주주 변경이 반드시 기존 경영진 전원의 교체를 수반하는 것은 아니다"며 “새로운 최대주주 역시 기존 사업과 경영진의 전문성을 활용하는 것이 회사 가치 제고에 도움이 된다고 판단할 수 있다"고 덧붙였다. 유상증자가 금융감독원 심사 단계에서 장기간 멈춰 있다는 점도 주목된다. 금감원은 지난 5월 28일 하이퍼코퍼레이션에 증권신고서 정정신고서 제출을 요구했다. 이후 약 3개월이 지났지만 하이퍼코퍼레이션은 아직 정정신고서를 다시 제출하지 않은 상태다. 지난 4일 유상증자 일정만 연기하는 공시만 냈을 뿐이다. 금감원은 유상증자 증권신고서를 심사할 때 재무수치와 자금 사용처뿐 아니라 최대주주 변경 이력과 지배구조 변화 등도 폭넓게 살펴본다. 특히 단기간 최대주주가 반복적으로 변경됐거나 본업과 동떨어진 신규 사업을 추진한 경우, 무자본 M&A 가능성이 제기되는 경우에는 자금조달 배경과 지배구조 등에 대해 보다 충실한 설명을 요구할 수 있다. 금감원 한 관계자는 “회사에 대한 직접적인 평가나 판단을 하지는 않는다"면서 “다만 투자자의 판단을 돕기 위해 충실하게 내용을 기재했는지, 그 근거가 타당한지 등을 중점으로 본다"고 말했다. 하이퍼코퍼레이션은 금감원의 정정신고 요구 이후 약 3개월 가까이 정정신고서를 다시 제출하지 못하고 있다. 통상 정정 요구를 받으면 회사와 주관사가 지적사항을 보완해 신고서를 다시 제출하고, 추가 지적이 있으면 재차 정정하는 방식으로 절차를 이어간다. 유상증자는 일정이 정해져 있어 회사 입장에서도 신속하게 보완할 유인이 크다. 한 IB업계 관계자는 “단순한 문구나 수치 보완이라면 정정신고서를 다시 내고 추가 요구가 나오면 또 보완하는 방식으로 일정을 맞춰가는 게 일반적"이라며 “그런데 3개월 가까이 정정신고서를 한 차례도 다시 제출하지 못했다는 것은 상당히 이례적이다. 회사가 쉽게 설명하거나 해소하기 어려운 '크리티컬한' 부분을 아직 보완하지 못하고 있을 가능성도 배제하기 어렵다"고 말했다. 이어 “유상증자는 효력이 발생해야 이후 절차를 진행할 수 있는 만큼 회사와 주관사도 통상 최대한 빨리 정정에 나선다"며 “그런 상황에서 석 달 가까운 시간이 흘렀다는 기간 자체를 눈여겨볼 필요가 있다"고 덧붙였다. 또 다른 IB업계 관계자는 “주주배정 유상증자로 인해 현금이 풍부해져 아이러니하게도 하이퍼의 쉘로서 가치가 올라간다"면서 “과거에도 주주배정 유증 후 얼마 지나지 않아 경영권 변경이 있었던 타기업 사례를 고려해볼 때 금감원은 유증 효력 검토 시, 갑작스런 지배구조 변화와 같은 대주주와 소액주주들의 이해상충을 초래하는 회사행위(Corporate Action)도 체크할 필요가 있다"고 주문했다. 하이퍼코퍼레이션 측은 이번 유상증자 자금이 과거와 같은 M&A나 관계회사 지원에 사용될 가능성을 경계하는 시각에 선을 그었다. 신규 M&A나 관계회사에 대한 추가 자금지원을 전제로 유상증자를 추진하고 있지 않다는 설명이다. 향후 투자나 M&A를 검토하더라도 재무건전성과 수익성, 기존 사업과의 연관성을 우선적으로 따지겠다는 입장이다. 하이퍼코퍼레이션 관계자는 “이번 주주배정 유상증자를 통해 조달하는 자금은 증권신고서 등에 기재한 사용목적에 따라 커머스 사업의 제품 매입 등 회사의 핵심 영업활동을 위한 운영자금으로 사용할 계획"이라며 “현재 과거와 같은 M&A나 관계회사에 대한 신규 자금지원을 전제로 이번 유상증자를 추진하고 있지 않다"고 말했다. 이어 “향후 투자나 M&A가 검토될 경우에도 회사의 재무건전성과 수익성, 기존 핵심사업과의 전략적 연관성을 최우선 기준으로 판단하고 필요한 이사회 및 공시 절차를 준수할 예정"이라며 “현재는 신규 외형 확장보다 재무구조 정상화와 핵심사업의 수익성 개선을 가장 중요한 경영목표로 두고 있으며, 실제로 3분기 흑자전환을 이뤘다"고 덧붙였다. 장하은 기자 lamen910@ekn.kr