김복덕 국민의힘 부천갑 후보 소룩스 지분, 소액주주엔 ‘오버행 리스크’

▲유세 중인 김복덕 후보. 출처/김복덕 후보 블로그.

국민의힘 부천시 갑 지역 국회의원에 출마한 김복덕 후보는 국회의원 후보 중 최고 자산가다. 아이러니하게도 그의 자산 형성에 크게 기여한 그의 소룩스 지분은 소룩스 주주들에겐 '오버행 리스크'다.

또 그가 회사를 매각할 당시 정재준 대표가 현물출자한 아리바이오는 고평가 논란에 시달리고 있는데, 선거 과정에서 김 후보가 아리바이오 지분을 3% 이상 보유했다는 사실도 함께 드러났다.

7일 금융감독원 전자공시에 따르면 김복덕 국민의힘 후보는 △1월 5일 36만9000주 △1월 9일 25만주 △1월 10일 20만주 △1월 12일 20만주 △1월 16일 75만주 △2월 19일 151만6000주 △2월 21일 25만주 △2월 22일 10만주 △2월 27일 30만주 △3월 11일 40만주 △3월 12일 80만주 등 총 10회에 걸쳐 소룩스 주식을 매도했다. 소룩스 지분 매도를 통해 김 후보는 160억7344만원을 현금화했다.

김복덕 후보가 소룩스 지분 대량 매도는 예견된 상황이었다. 지난해 그가 정재준 소룩스 대표에 경영권을 매각할 당시 구주를 거의 매각하지 않았기 때문이다. 지난해 6월 30일 정 대표는 김 후보의 구주 100만주(무증 전 기준)와 제3자 배정방식으로 신주 150만9207주를 취득하며 최대주주에 올랐다. 김 후보는 본인 및 특수관계자가 보유했던 41%의 지분 중 17.5%가량만 매각, 23.5%를 보유한 채 소룩스의 경영권을 놓아버린다.

인수합병(M&A)이 신주 중심으로 이뤄진 탓에 김 후보가 보유한 지분은 소액주주들 입장에서는 오버행 리스크로 다가오게 됐다. 오버행이란 잠재적 매도 물량으로 통상적으로 주가를 억누르는 요인으로 작용한다. 우려는 현실화됐다. 매각 이후 김 후보는 올해만 10차례 매각하는 등 소룩스의 주식을 연속해서 시장에 내다 팔았다. 지난해 말 2653만주였던 그의 주식은 이제 1860만주만 남았다.

지난해 6월 30일과 7월 7일 소룩스는 아리바이오 지분 11.5%를 총 621억원에 인수, '사실상' 자전거래인 내부거래를 단행했다. 법인의 특수관계자인 대표이사와 법인 사이의 거래이기 때문이다. 또한 소룩스의 의사결정권을 사실상 확보했다는 점을 고려할 때 자전거래의 모습도 나타난다.

현금은 '정 대표→소룩스→정 대표' 순으로 흘렀다. 정 대표는 소룩스에 100억원의 3자 배정 유상증자와 200억원의 신주인수권부사채(이하 BW)투자를 통해 300억원을 투입했고, 아리바이오 지분 매각을 통해 266.7억원을 확보했다. 그 결과 현금흐름 상으로는 입금 후 환급받는 모습이 나타났다. 이 같은 거래 구조를 막을 사람은 없었다. 김 후보 역시 아리바이오 주식을 74만5094주(3.2%)를 보유 중이기 때문이다.

구주 매각보다 신주 발행 규모가 더 큰 M&A가 반드시 나쁜건 아니다. 회사 내에 자산이 들어와 회사 규모를 더욱 키울 수 있기 때문이다. 하지만 신주 발행하며 정 대표가 출자한 아리바이오 역시 상당한 고평가 논란이 있다. 소룩스는 아리바이오의 기업가치로 7619억원을 인정했다. 이는 지난해 9월 삼진제약과의 300억원 규모의 지분 맞교환(주식 스왑)당시 인정받았던 6258억원의 기업가치에서 20% 이상 오른 것이다.

외부평가를 담당한 이촌회계법인은 현재가치할인법(DCF)에 근거해 아리바이오의 지분가치를 평가했다. DCF란 향후 벌어들일 미래현금흐름을 추정해 현재가치로 할인하는 방법이다. 이촌회계법인은 아리바이오가 제시한 기술가치투자보고서에 근거해 아리바이오의 미래를 추정했다. 아리바이오의 기술평가보고서는 △간테네루맙 △레카데맙 △도나네맙 등을 포함해 2028년에 총 17개의 치매 원인조절 치료제가 개발될 것으로 추정한다. 하지만 관련 보고서를 기초로 한 기술 평가에서 아리바이오는 A등급을 받지 못했다. 아리바이오는 기술특례상장을 위해 기술평가를 진행했으나 지난 3월 기술 평가를 진행한 한국발명진흥회, 이크레더블 모두 아리바이오에 BBB등급을 내렸다. 지난 2018년과 2022년에 이어 세 번째다.

유철현 특허법인 BLT 대표 변리사는 “바이오 기업들의 평가는 기술성 비중이 거의 70%에 육박한다는 점을 비춰볼 때 BBB를 세 번이나 받았다면 기술에 대한 챌린지가 있다고 보는 게 맞다"고 설명했다.

또 올해 유럽과 미국에서 대규모 매출이 발생할 것으로 추정했다. 올 3월 있었던 삼진제약과의 라이센스 아웃 계약이 추정의 근거다. 그런데 삼진제약은 아리바이오의 대주주다. 삼진제약은 지난해 9월 지분 스왑을 통해 아리바이오 지분 5.38%를 확보한 아리바이오의 2대 주주다.

이촌회계법인은 2대 주주가 지급한 100억원의 계약금(Upfront fee)를 기초로, 한국과 미국 및 유럽의 인구수 차이를 반영해 내년 1917억원의 매출이 발생할 것으로 내다봤다. 2대주주와 거래란 변수는 가정에 반영되지 않았다.

4대 회계법인의 밸류에이션 임원은 “내부 거래를 바탕으로 매출을 추정한다는 게 설득력이 떨어져 보인다"고 평가했다.

박기범 기자 partner@ekn.kr