사조그룹, 3%룰 깨기위해 계열사 지분 '십시일반'

▲사조그룹 CI

[에너지경제신문 강현창 기자] 수년간 소액주주와 갈등을 벌이고 있는 코스피 상장사 사조산업이 사조그룹의 계열사 삼아벤처를 도우미로 소환했다. 삼아벤처가 최근 집중적으로 사조산업의 지분을 매입한 것이다. 금융투자업계에서는 삼아벤처가 적어도 3% 가량의 사조산업 지분을 사들이리라고 보고 있다. ‘3%룰’의 공략을 위한 조치라는 얘기다.

7일 금융감독원 전자공시에 따르면 삼아벤처는 최근 사조산업의 주식을 꾸준히 사들이는 중이다. 삼아벤처는 사조대림의 100% 자회사다.


◇ 삼아벤처, 사조산업 주식 매수 46억 소요

3월 22일부터 지난 7일까지 총 91거래일 동안 삼아벤처가 사조산업의 주식을 장내매수한 날은 모두 53거래일이다. 이틀에 한 번꼴로 사조산업의 주식을 매수했다. 이 기간 0%였던 삼아벤처의 사조산업 지분율은 현재 2.40%까지 올랐다. 정확한 1주당 매수가는 공개하지 않았지만 약 46억원 가량의 자금이 들어간 것으로 추산된다.

삼아벤처가 사조산업의 주식을 매수하는 것은 그룹 차원의 경영권 유지 방식의 일환이라는 게 그간 회사를 지켜본 금융투자업계의 분석이다. 오너 일가의 지배력을 강화하기 위해 계열사끼리 지분을 서로 확보해 주주총회에서 벌어질 수 있는 표대결에 우위를 선점하기 위한 조치라는 얘기다.

현재 오너 일가의 사조그룹의 지배력 자체는 큰 문제가 없다. 사조산업만 해도 주진우 사조그룹 회장이 14.24%를 가지고 있고, 주지홍 부회장과 주 회장이 나누어 지배하고 있는 사조시스템즈가 사조산업의 30.98%를 가지고 있는 대주주다.

오너일가 입장에서 문제는 바로 3%룰이다. 3%룰은 지난 2020년 상법개정으로 도입된 것으로 상장사의 감사 또는 감사위원을 선임할 경우 해당 회사의 지배주주가 의결권이 있는 주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한하는 게 골자다.


◇ 캐슬렉스 합병 무산… ‘3%룰’ 호된 신고식

사조산업은 3%룰 도입 이후 호된 신고식을 치른 바 있다. 2021년 정기 주주총회에서 회사가 소유 중인 캐슬렉스CC 서울과 주 부회장이 가지고 있는 캐슬렉스CC 제주의 합병안을 처리하려다가 소액주주들의 반발에 부딪혀 결국 철회한 일이다.

소액주주들은 합병안이 처리되면 캐슬렉스CC 제주의 부실이 회사로 이전된다며 반대하는 입장을 밝혔다. 이와 함께 회사가 합병안을 강행하면 3%룰을 활용해 대주주 측의 의결권을 제한하고 주주대표의 감사를 선임시키려 했다.

하지만 사조 측은 해법을 찾았다. 가지고 있는 주식을 3%씩 쪼개서 계열사 등 특수관계인에게 나눠 주는 것이다.

실제 사조산업은 그해 9월 임시주총을 앞두고 주 회장이 지분을 3%씩 지인에게 나눠주고 의결권을 9%로 늘린 뒤 비상무이사의 감사위원 선임을 원천차단하는 내용의 ‘감사위원회 구성 등 정관 일부 변경의 건’을 처리했다. 3%룰 도입취지를 무산시키는 편법이라는 이유로 논란이 된 바 있다.

향후 삼아벤처의 사조산업 지분율이 3%까지 올라온다면 사외이사를 감사위원으로 선임할 때 대주주와 특수관계인이 사용할수 있는 의결권은 16% 수준에서 19%까지 늘어난다.


◇ 사조오양, 캐슬렉스서울 상호 지분 확보

한편 사조그룹이 3%룰을 피하기 위해 계열사를 활용하는 일명 지분 ‘십시일반’은 다른 계열사에서도 진행 중이다.

사조오양의 경우 지난 2021년부터 캐슬렉스서울이 지분을 사들이시 시작해 지분율을 0%에서 지난 3일자로 3%까지 끌어올렸다. 캐슬렉스서울도 지난 3월말부터 최근까지 28차례에 걸쳐 사조오양의 지분을 장내매수했다. 들어간 자금은 약 23억원 가량으로 추산된다.

한 사조산업의 주주는 "자본과 편법을 동원해 소액주주의 정당한 권리행사를 방해하는 것"이라며 "이사회와 주주장악을 위해 계열사끼리 주식을 서로 사줄 거면 상장을 무얼 위해 했는지 모르겠다"고 지적했다.

khc@ekn.kr