롯데글로벌로지스 IPO 실패에, 풋옵션 ‘3800억 청구서’로 돌아와

▲롯데글로벌로지스 CI

최근 롯데그룹의 물류 자회사 롯데글로벌로지스의 기업공개(IPO) 시도가 사실상 무산되면서 그 파장이 그룹 전체로 확산하는 분위기다.

과거 재무적 투자자(FI)와 맺었던 계약 조건이 부메랑이 되어 돌아오면서 약 3800억원에 달하는 막대한 자금을 지출할 예정이기 때문이다. 가뜩이나 유동성 확보에 어려움을 겪고 있는 롯데그룹에게 상당한 부담으로 작용할 전망이다.

14일 업계에 따르면 롯데글로벌로지스는 당초 2025년 상반기 코스피 상장을 목표로 IPO를 추진했다. 공모 예정 금액은 희망 공모가 밴드(주당 1만1500~1만3500원) 상단 기준 약 2017억원이었다.

표면적으로는 신규 자금 조달을 통해 물류센터 자동화, 해외법인 확장 등 미래 성장 동력을 확보하겠다는 청사진을 제시했다.

그러나 시장의 시선은 싸늘했다. IPO 구조 자체가 신주 발행을 통한 회사 성장 지원보다는, 2017년부터 롯데글로벌로지스에 투자해 온 FI인 H프라이빗에쿼티(H PE)의 투자금 회수(엑시트)에 초점이 맞춰져 있다는 분석이 지배적이었기 때문이다.

공모 구조는 신주모집과 구주매출이 각각 50%로 균등했지만, 구주매출 물량 대부분이 H PE의 보유 지분이었고, 매각 대금 역시 H PE의 몫으로 돌아갈 예정이었다.

특히 H PE가 보유한 풋옵션(주식매수청구권) 행사가격과 시장이 평가하는 롯데글로벌로지스의 기업가치 간의 현격한 괴리가 문제였다. H PE의 풋옵션 행사가격은 주당 약 5만720원으로, 이는 롯데글로벌로지스가 제시한 IPO 희망 공모가 밴드를 훨씬 웃도는 수준이었다.

상황이 이렇다보니 IPO 추진 자체가 무산을 전제로 한 '형식적 절차' 아니었냐는 의문까지 들던 상황이다.

롯데글로벌로지스의 기업가치 평가 방식 또한 논란의 여지를 남겼다. 롯데 측은 롯데글로벌로지스에 EV/EBITDA(기업가치/상각전영업이익) 방식을 사용해 CJ대한통운과 한진을 비교 기업으로 선정했다.

하지만 롯데글로벌로지스의 캡티브(계열사 내부거래) 매출 비중은 2024년 말 기준 34% 이상으로 상당히 높지만 CJ대한통운과 한진의 캡티브 비중은 10% 수준에 불과했다. 결국 기관투자자 대상 수요예측은 부진했고, 롯데글로벌로지스는 공모가 확정조차 시도하지 못한 채 상장 절차를 잠정 중단했다.

▲이미지=ChatGPT

IPO가 사실상 무산되자 H PE는 즉각적으로 풋옵션을 행사했다. 2017년 H PE는 롯데글로벌로지스에 투자한 뒤 이미 두 차례 풋옵션 기한을 연장하며 약 8년간 투자 회수를 기다려온 상황이다. 그리고 이 과정에서 풋옵션의 행사 가격이 올랐다.

상장 무산으로 계약 조건에 따라 롯데지주와 호텔롯데는 H PE가 보유한 롯데글로벌로지스 지분 21.87%(747만 2161주)를 약 3800억원에 인수할 예정이다. 롯데지주가 약 3074억 원(604만4952주), 호텔롯데가 약 720억원(약 140만주)을 각각 부담하는 구조다.

결국 시장에서 평가받은 가치보다 훨씬 높은 가격으로 지분을 되사는 것으로, 롯데그룹 입장에서는 '울며 겨자 먹기'식의 지출이다. 특히 막대한 자금 유출이 롯데그룹의 유동성 위기설이 불거지는 가운데 발생했다는 점이 뼈아프다.

롯데지주는 2024년 연결재무제표 기준 약 157조원의 매출에도 불구하고 1조188억원의 당기순손실(지배주주 귀속)을 기록했으며, 부채비율은 146.3%에 달했다.

이에 대해 업계에서는 롯데글로벌로지스 사태를 한국 자본시장에서 고질적으로 반복되는 'FI 풋옵션 리스크'의 대표적인 사례로 보는 분위기다.

기업이 자금 조달을 위해 FI 투자를 유치하면서 미래의 불확실성을 담보로 과도한 풋옵션 조건을 약속하고, 결국 IPO 실패 등으로 FI가 풋옵션을 행사하면 그 부담은 고스란히 기업 또는 대주주에게 전가되는 패턴이라는 얘기다.

신세계그룹의 SSG닷컴은 FI(어피너티에쿼티파트너스, BRV캐피탈매니지먼트)와 맺은 계약 조건 미달 및 IPO 불발 가능성으로 약 1조원 규모의 풋옵션 행사 위기에 직면한 바 있으며, 교보생명 역시 FI(어피너티 컨소시엄)와 풋옵션 가격 산정을 둘러싼 오랜 분쟁을 겪고 있다.

이러한 계약 구조는 롯데글로벌로지스의 경우처럼 FI의 풋옵션 행사가격이 시장에서 평가받는 IPO 희망가와 큰 괴리를 보일 때 문제는 더욱 심각해진다.

글로벌 PE 시장의 엑시트 환경과 비교하면 한국 시장의 특수성은 더욱 두드러진다.

통상적으로 글로벌 PE들은 IPO를 통해 투자금을 회수할 때 상장 후 수년에 걸쳐 지분을 점진적으로 매각하며 시장 변동성 위험을 감수하는 게 일반적이다. 한국 특유의 FI 계약 관행이 글로벌 스탠더드와는 다른 양상이라는 얘기다.

결국 롯데그룹은 롯데글로벌로지스 IPO 실패와 H PE의 풋옵션 행사로 인해 단기적으로 막대한 재무적 손실과 함께 시장의 신뢰도 하락이라는 평판 리스크까지 떠안게 되었다.

롯데그룹이 이번 사태를 통해 롯데글로벌로지스에 대한 지배력 강화(롯데지주 지분율 약 63.7%로 상승) 효과를 거두엇다는 평가도 있지만, 이를 위해 치른 대가는 너무도 크다는 평가가 더 많다.

한 업계 관계자는 “롯데글로벌로지스의 근본적인 사업 경쟁력 강화 및 그룹 시너지 창출 방안 마련 등이 시급하다"며 “특히 유동성 위기설까지 불거지는 상황에서 그룹 전체의 재무구조 개선 노력이 더욱 절실해졌다"고 말했다.

강현창 기자 khc@ekn.kr