42억 차입으로 촉발한 송현인베의 ‘의결권 분쟁’…2라운드도 서울PE 승리

▲사진=송현인베스트먼트

'의결권 분쟁'을 겪고 있는 송현인베스트먼트에 대한 실질 경영권이 서울에쿼티파트너스(옛 씨에스인베스트코)에게 있다고 법원이 한 번 더 확인했다. 아직 본안은 남아있지만 서울프라이빗에쿼티(서울PE)가 꾸준히 우위를 점하는 모습이다.

10일 금융투자업계에 따르면, 서울남부지방법원은 지난 2일 송현인베스트먼트를 상대로 제기된 '직무집행정지가처분' 신청을 기각했다.

신청인은 송현인베스트먼트(이하 송현)의 전 임원이자 채권단이다. 이들은 의결권이 없는 현 경영진이 적법한 절차 없이 임시주주총회를 열어 이사진을 교체했다고 주장했다.

앞서 서울프라이빗에쿼티(이하 서울PE)는 지난해 12월 송현의 실질적 지배회사인 서울에쿼티파트너스를 인수하는 방식으로 송현을 확보했다.

송현의 새 경영진은 인수 후 임시주주총회를 열고 감사·이사진을 새롭게 구성했다. 이를 계기로 기존 감사 A씨와 사내이사 B씨, 기타상무이사 C씨, D씨 등 총 4인은 해임됐다. 법원에 직무집행정지가처분을 신청한 주체는 C씨와 D씨다.

송현은 한때 3500억원에 이르는 운용자산과 정보통신기술(ICT)·신산업 분야의 활발한 투자로 벤처캐피탈 시장에서 주목받았다. 최근에는 펀드 청산과 신규 결성 지연 등으로 영향력이 다소 약화된 상태지만, 서울PE에 인수되기 전까지 오창석 무궁화신탁 회장이 이끌면서 시장의 주목을 받았다. 오 회장은 국내에서 유일하게 개인이 소유한 부동산신탁사인 무궁화신탁의 오너로 업계 내 중량감 있는 인물로 꼽힌다.

이런 송현이 시장에 매물로 나온 것은 무궁화신탁의 경영개선계획 이행의 일환이다. 코로나19 팬데믹 이후 미국의 금리 인상 기조가 본격화되면서 국내 부동산 시장이 침체에 빠졌고, 이로 인해 무궁화신탁의 프로젝트파이낸싱(PF) 부실이 급격히 확대됐다. 무궁화신탁은 자산 부실과 누적 손실로 재무구조가 크게 악화되며 영업용순자본비율(NCR)이 69%까지 하락, 금융당국으로부터 경영개선명령을 받기도 했다. 이에 무궁화신탁은 자회사 및 투자자산 매각 등 강도 높은 구조조정에 나설 수밖에 없었고, 이 과정에서 송현 역시 매각 매물로 시장에 등장하게 됐다.

송현의 의결권 분쟁의 원인은 서울에쿼티 인수 과정에 포함된 차입금 42억원에 있다.

서울PE의 서울에쿼티 인수대금에는 서울에쿼티가 2023년7월 송현 주식을 담보로 차입한 42억원도 포함됐다.

서울에쿼티가 무궁화캐피탈로부터 42억원을 빌릴 당시 주식근질권 설정 계약이 이뤄졌는데, 이 부분이 의결권 분쟁의 불씨가 된 것이다. 근질권이란 채권자가 담보로 설정된 주식을 처분하거나 권리를 행사할 수 있는 권리를 말한다.

당시 서울에쿼티는 무궁화캐피탈로부터 해당 자금을 빌리면서 송현 주식 40만주(99.95%)에 근질권을 설정했다.

임시주총이 무효라고 주장하는 C씨 등 채권단은 송현이 소집한 주총은 소집 절차가 없었거나, 주주가 아니거나 의결권이 없는 서울에쿼티에 의해 진행됐기 때문에 하자가 있다고 주장한다. 쉽게 말해 서울에쿼티가 송현 주식을 담보로 설정하고 채무 불이행 상태가 계속됐기 때문에, 의결권은 담보권자에게 있다는 입장이다.

하지만 법원은 서울에쿼티가 실제로 송현 주식을 소유하고 있고, 전체 지분을 보유한 1인 주주인 만큼 별도 소집절차 없이도 주총을 열 수 있다고 판단했다. 즉, 송현의 실질적인 소유자이자 의결권이 있는 곳은 서울에쿼티라는 판단이다.

이에 앞서 무궁화캐피탈이 송현과 서울에쿼티를 상대로 낸 의결권행사 금지 가처분 신청도 기각됐다. 해당 재판에서도 법원은 근질권 실행이 실제로 이뤄지지 않았다는 점을 판단의 핵심으로 봤다. 계약상 권리실행사유가 발생해 계속되는 경우에만 채권자가 권리를 행사할 수 있다. 단순히 근질권이 설정됐다는 이유만으로 의결권이 넘어가는 것은 아니라는 게 법원의 입장이다.

법원은 “서울에쿼티파트너스가 주주총회에서 주주로서의 지위를 가지고 결의한 각 건에 대해 의결권을 행사할 수 있다고 보는 것이 상당하다"고 판시했다.

장하은 기자 lamen910@ekn.kr