[기자의눈] 상장사 합병과 분할, 당국 권한 강화 필요하다

▲박기범 기자

국가는 조세채권을 보호하기 위해 비정상 거래를 제재한다. 대표적인 것이 세법상 부당행위 부인의 규정이다. 특수관계자가 낀 거래는 비정상 거래가 될 가능성이 높다. 일반적인 거래와 달리 특수관계자 사이에는 이해관계가 일치할 가능성이 있다. 정상적으로 보기 힘든 거래가 이뤄질 수 있다. 합병, 분할, 감자 등의 자본거래도 제재하는 범위에 포함된다. 특수관계인 간 이해관계만 맞다면 합병 비율을 달리 정할 수 있기 때문이다.

그러나 최근의 흐름에서는 국가는 국가의 조세채권뿐만 아니라 국민의 재산도 더욱 적극적으로 보호해야 할 필요성이 제기된다.

상장사일 때 특히 그렇다. 상장사에는 대주주만 있는 것이 아니지만, 국내 기업은 대부분 대주주 중심으로 운영된다. 이사의 충실 의무의 범위에 소액주주는 포함되지 않는다. 당연히 소액주주들은 우리나라 기업들의 의사 결정에서 배제될 개연성이 높다.

이는 합병, 분할 등 자본거래에서 구조적으로 소액주주들이 피해를 받을 수 있음을 시사한다. 합병, 분할, 감자 등은 주주간 거래이기에 주주 사이의 이익과 손해가 존재할 수 있기 때문이다.

평가방식은 이 같은 우려를 심화시켰다. 우리나라는 그간 시장 자율성을 인정했고, 기계적인 법정화된 평가방식만 지키면 됐다. 투자은행(IB)에서는 고객사인 대주주의 이익극대화를 모색한다. 위법하지 않으면 그만이다.

또 대주주 측은 “오늘은 손해이지만, 내일은 이득이 될 것", “어떤 관점으로 본다면 오늘도 이득"과 같은 선전 문구도 활용한다.

이러한 환경에서 소액주주들이 '온전히' 보호받을 방법은 사실상 전무하다. 주식매수청구권 제도는 있지만 근본적인 대책은 아니다.

경제학적 관점에서 보면 우리나라 주식시장은 '시장실패'로 볼 수 있다. 대주주만의 정책으로 인해 소액주주들에게는 효율적으로 배분되지 못하는 상태다. 시장 메커니즘은 IB, 커뮤니케이션 등과 같은 이유로 제 역할을 하지 못하고 있다.

그렇기에 당국의 개입이 필요하다. 정부 실패 우려가 제기될 수 있다. 하지만 시장의 실패가 너무 장기화됐고, 구조적이다. 당국의 현재 한계를 고려하고 당국의 정성적인 평가를 폭넓게 인정할 필요가 있다. 정부의 잘못된 개입이 부작용을 야기할 수 있다. 하지만 현재의 시장실패는 그만큼 심각해 보인다. 이대로 방치하면 매우 큰 피해가 발생할 수 있다.

박기범 기자 partner@ekn.kr