'연우' 상폐 예고에 뿔난 주주들…"대주주만 유리해"

▲연우 CI

[에너지경제신문 강현창 기자]코스피 상장법인 ‘한국콜마’가 자회사인 코스닥 상장법인 ‘연우’의 지분을 100%까지 늘린 뒤 상장폐지한다는 소식에 각 종목 주주들의 희비가 엇갈리고 있다. 한국콜마 주주들은 회사에 나쁘지 않은 딜이라고 안심하는 반면 연우 주주들은 주식이 헐값에 넘어간다는 불만을 내놓고 있다.


◇한국콜마, ‘연우’ 완전자회사 편입

22일 금융감독원 전자공시에 따르면 한국콜마가 연우를 완전 자회사로 편입하는 ‘포괄적 주식교환’을 진행할 예정이다. 주식 교환이 마무리되면 연우는 상장폐지한다.

포괄적 주식교환이 이뤄지면 자회사 발행주식은 모회사로 전부 이전된다. 대신 자회사 주주들은 모회사의 신주를 배정받는다.

주식교환 예정일은 내년 2월14일 예정이다. 지난 1개월 주가와 거래량을 감안한 교환가액은 한국콜마 5만1234원, 연우 1만4839원으로 정했다. 교환 비율은 1대 0.2915837로 대략 연우 주식 3주를 가진 주주에게 한국콜마 주식 약 1주를 주는 셈이다.

현재 한국콜마는 연우 지분 55%를 가지고 있으며, 주식교환 이후 나머지 45%를 모두 확보해 완전자회사로 편입한다.

주식 교환에 반대하는 연우의 주주는 오는 12월 18일부터 내년 1월 8일까지 주식매수청구권을 쓸 수 있다. 주식매수청구권 매수예정가격은 1만5775원이다.

한국콜마는 화장품 ODM(연구·개발·생산) 회사며, 연우는 화장품 용기 제조회사다. 회사 측은 이번 주식 교환에 대해 모회사와 자회사의 시너지를 극대화하기 위한 조치라고 설명했다.


◇"왜 하필 지금"… 연우 주주들 불리

하지만 주주들의 입장은 엇갈린다. 주식교환에 나서는 시기가 연우 주주들에게 불리하다는 이유다.

한국콜마는 올해 초 4만원 초반대에 형성되던 주가가 최근 5만원을 넘어서며 오름세를 기록 중이다. 반면 연우는 주가가 연초 2만원선에 근접했다가 최근에는 1만5000원대로 내려왔다.

주식교환비율을 정할 때 최근 1개월 주가를 토대로 정한다는 점에서 최근 주가가 오르던 한국콜마와 달리 주가가 내려가는 연우 주주들은 불리하다. 이에 대주주에게 일방적으로 유리한 시점을 정한 게 아니냐는 불만이 연우 주주들에게 나오는 중이다.

게다가 한국콜마는 지난 3월만 해도 연우의 상장폐지 가능성에 대해 사실이 아니라는 입장이었다

당시 일부 매체는 한국콜마가 공개매수를 통해 연우의 지분을 모두 확보한 뒤 상장폐지에 나설 것이라고 보도했다. 이에 대해 한국콜마는 지난 3월 21일 "기사는 사실이 아니다"라는 해명공시를 낸 바 있다.

결국 한국콜마가 공개매수가 아니라 주식교환을 통해 연우를 상장폐지 시킬 것이라는 점에서 당시 기사는 반쪽만 맞은 셈이다. 하지만 상장폐지 가능성을 이야기하는 기사에 대해 사실이 아니라는 입장을 전했다는 점에서 회사 측의 해명공시도 결국 반쪽짜리가 됐다.

보도 당시 연우는 장중 주가가 2만원을 넘기도 했으며 한국콜마는 주가가 3만원대를 기록하던 중이었다. 당시 주가를 기준으로 교환비율을 다시 정한다면 지금보다 연우 주주들에게 유리한 비율을 정할 수 있었다.

단순 계산해 관련 보도일의 전날 종가를 교환가액으로 정할 경우 교환비율은 1대 0.4608808까지 올라간다. 대략 연우 주식 2주당 한국콜마 주식 1주를 주는 셈이니 현재 교환비율보다 연우 주주들에게 유리하다.


◇"대주주 지분은 4만원에 사더니"

연우 주주들의 불만은 또 있다. 당초 한국콜마가 연우를 처음 인수할 당시 기존 대주주의 지분을 경영권 프리미엄까지 인정하며 4만2000원에 매수했기 때문이다.

주식교환에 응할 경우 1만4839원 수준에, 응하지 않더라도 1만5775원에 주식을 넘겨야 하는 일반 주주들 입장에서는 형평성에 어긋난다는 불만이 나온다.

지난해 4월 한국콜마는 당시 연우 최대주주인 기중현 대표와 최대주주 배우자 김여옥 씨의 보유주식 681만8900주를 1주당 4만2000원에 인수했다.

관련 공시일 연우의 주가는 2만8300원이었다. 대주주의 경영권 프리미엄을 48% 이상 쳐준 것이다. 하지만 일반 주주 입장에서는 이런 프리미엄을 누릴 방법이 없다.

EU(유럽연합)와 영국, 일본 등 일부 국가의 경우 대주주 지분이 경영권 프리미엄을 받으며 지분을 넘길 경우 의무공개매수를 시행한다. 이를 통해 일반 주주들도 프리미엄이 반영된 매수청구권을 행사할 수 있다.

의무공개매수는 국내 증시에도 지난 1997년 도입됐었지만, 곧바로 외환위기가 터지면서 기업의 구조조정을 지원한다는 이유로 폐지된 뒤 아직 그대로다.

게다가 연우의 주가는 한국콜마의 지분 인수 이후 내리막을 걷고 있다. 연우의 라이벌 회사인 펌텍코리아는 지난 1년동안 주가가 2배 가까이 오르고 있다는 점에서 연우 주주들의 상대적인 불만은 더욱 크다.

인수 이수 주가가 떨어지고 있는 점과 지난 3월 상폐 관련 보도를 부인한 점등을 두고 연우 주주들은 한국콜마가 일부러 연우의 주가를 누르면서 주식교환에 유리한 시점을 정한 게 아니냐는 의혹까지 내놓고 있다.

한 금융투자업계 관계자는 "1년 이상 중장기적으로 연우 주식을 보유한 주주들 입장에서는 불만이 높을 수밖에 없다"며 "반면 주가가 떨어지고 있는 주식을 주가가 오르고 있는 주식으로 바꿔주는 것이기에 향후 한국콜마의 주가 흐름에 따라 결국 주주들에게 유리할 수도 있다"고 말했다.