호반이 지분 앞서도 경영권은 별개…한진칼 ‘최대주주 경쟁’ 세 가지 변수

▲그래픽=전지성 기자

호반그룹의 한진칼 지분 확대가 한진그룹 지배구조의 새로운 변수로 떠올랐다. 호반이 조원태 회장 측보다 많은 지분을 확보했을 가능성을 고려해 기업결합을 신고하고, 조 회장도 추가 매입 계획을 내놓으면서다. 다만 지분율 순위가 바뀌는 것과 경영권이 넘어가는 것은 별개다. 호반의 정확한 보유량과 투자 목적, 다른 주요 주주들의 의결권 행사 방향이 향후 구도를 가를 것으로 전망된다.

◇ 지분 순위부터 미확정…조원태 매입도 '계획 단계'

4일 공시와 업계에 따르면 호반그룹은 최근 한진칼 주식을 장내에서 추가 취득한 뒤 지난달 공정거래위원회에 기업결합을 신고했다. 자체 보유 현황을 파악하는 과정에서 조 회장과 특수관계인의 합산 지분을 넘어선 것으로 판단했다는 설명이다.

지난 7월 10일 공시 기준 호반 측 지분율은 20.15%였다. 조 회장과 특수관계인의 6월 말 기준 합산 지분율 20.57%와 비교하면 격차는 0.42%포인트였다. 그러나 호반의 추가 매수 수량과 현재 지분율은 공개되지 않았다. 한진칼 역시 최대주주 관련 구체적인 사항이 확인되는 시점 또는 1개월 이내에 다시 공시하겠다고 밝혔다.

조 회장의 추가 취득 역시 완료된 거래가 아니다. 조 회장은 지난 2일 한진칼 보통주 32만5000주를 주당 11만4000원에 사들이는 계약을 체결했다. 총 370억5000만원 규모로, 매수 예정 기간은 오는 12월 3일부터 내년 1월 1일까지다.

거래가 마무리되면 우선주를 포함한 발행주식 기준 개인 지분율은 5.75%에서 6.23%로 높아진다. 조 회장은 취득 목적을 책임경영 강화로 밝혔으며, 한진그룹은 호반과 무관하게 이전부터 준비해 온 사안이라고 설명했다. 두 주주의 매입 시기가 맞물렸지만 이를 곧바로 경영권 방어를 위한 맞대응으로 단정하기 어려운 이유다.

◇ 최대주주와 경영권의 차이…'우호지분'도 고정값 아니다

호반이 최다출자자가 되더라도 한진칼 이사회와 경영진을 곧바로 바꿀 수 있는 것은 아니다. 경영권에 영향을 미치려면 이사 선임 등 주요 안건에서 다른 주주의 지지를 확보해야 한다. 지분 순위보다 주주총회에서 행사할 수 있는 의결권의 결집 정도가 중요하다.

올해 6월 말 기준 델타항공은 한진칼 지분 14.90%, 산업은행은 10.58%를 보유하고 있다. 시장에서는 이들을 조 회장 측에 우호적인 주주로 분류하지만, 각 기관의 보유 지분을 조 회장 소유분과 동일하게 취급해서는 안 된다는 게 업계의 해석이다.

한 업계 관계자는 “'우호주주'라는 시장의 평가와 개별 안건에서의 실제 의결권 행사는 구분할 필요가 있다"며 “지분을 단순 합산해 경영권 방어가 확정됐다고 판단하기보다는 사업상 제휴 관계와 투자 목적, 안건별 이해관계가 얼마나 일치하는지 살펴야 한다"고 말했다.

호반의 보유 목적도 관건이다. 호반은 지난 7월 공시에서 한진칼 지분 보유 목적을 단순 투자로 밝혔다. 추가 매수와 기업결합 신고만으로 항공업 진출이나 경영 참여를 확정적으로 해석할 수는 없다. 향후 보유 목적 변경이나 이사 후보 추천 등 구체적인 행보가 나오는지가 지분투자와 경영권 경쟁을 구분할 기준이다.

◇ 공정위 심사는 '경영권 인증' 아냐...지배력 판단 여부 변수

공정위 기업결합 심사 역시 최대주주 지위를 부여하거나 경영권을 보장하는 절차가 아니다. 주식 취득으로 형성되는 지배관계와 경쟁제한 가능성 등을 판단하는 과정이다.

공정위는 지분율 외에도 주식 분산 정도, 주주 간 관계, 임원 겸임, 거래·자금·제휴 관계 등을 종합적으로 살핀다. 따라서 호반의 지분율이 조 회장 측보다 높다는 사실이 확인되더라도 실질적인 지배력에 대한 판단은 달라질 수 있다.

호반의 추가 취득 내역이 공개되면 조 회장 측과의 정확한 지분 격차도 확인될 전망이다. 조 회장의 매수 예정 기간이 12월 3일부터인 만큼 실제 거래 이행과 주요 주주들의 의결권 행사 방향에 따라 지배구조에도 변화가 생길 수 있다.

공정위는 기업결합 심사에서 지분율뿐 아니라 주주 간 관계와 임원 겸임, 거래·자금·제휴 관계 등을 종합적으로 검토할 방침이다.

전지성 기자 jjs@ekn.kr