영풍의 ‘내로남불’ 논란…고려아연서 반대한 상법 개정안, 자사 주총선 통과[분석]

고려아연과 경영권을 두고 경쟁 중인 영풍이 상법 개정안 선제 적용을 두고 '이중잣대' 논란에 휩싸였다. 고려아연 주주총회에서는 법적 의무 시한을 이유로 반대했던 안건을 정작 자사 주총에서는 압도적 찬성으로 통과시킨 것. 경영권 분쟁의 유불리에 따라 주주가치 제고라는 명분을 저버렸다는 지적이 나온다.

▲김광일 MBK파트너스 부회장(오른쪽)이 2024년 10월 19일 서울 중구 롯데호텔에서 열린 MBK파트너스 고려아연 공개매수 관련 기자간담회에서 취재진의 질문에 답하고 있다. 왼쪽은 강성두 영풍 사장. 연합뉴스

◇ 고려아연에선 '방해', 자사에선 '수용'… 엇갈린 행보

26일 금융감독원 전자공시에 따르면, 전날 열린 영풍 정기주주총회에서 '분리선출 감사위원 2인 확대'를 위한 정관 변경 안건이 97.8%의 찬성률로 가결됐다. 이에 따라 영풍은 9월 시행 예정인 개정 상법을 선제적으로 반영해 독립적 감사위원 선임 구조를 갖추게 됐다.

문제는 영풍 측이 불과 이틀 전 열린 고려아연 주총에서 동일한 취지의 안건에 대해 '공개 반대'를 주도하며 부결시켰다는 점이다. 당시 고려아연 이사회는 이사회의 독립성 강화와 법적 리스크 선제 대응을 위해 분리선출 감사위원 확대를 제안했다.

그러나 영풍과 MBK파트너스 측 대리인은 “상법 개정안 시행일이 올해 9월이라 시간적 여유가 있다"며 반대 의사를 분명히 했다. 결국 해당 안건은 영풍·MBK 측의 반대로 부결됐고, 고려아연은 9월 전까지 임시주총을 다시 열어 감사위원을 선임하지 않으면 법 위반 또는 당국 제재를 받을 위험에 처했다.

◇ “내 편 안 되면 안 된다"… 이사회 장악용 수 싸움

시장 전문가들은 영풍의 이러한 상반된 행보가 '이사 수 확보'라는 전략적 계산에서 비롯된 것으로 보고 있다. 고려아연 주총에서 해당 안건이 통과될 경우, 현 경영진이 추천한 인사가 분리선출 감사위원으로 선임되어 영풍·MBK 측의 이사회 장악 시나리오에 차질이 생길 것을 우려했다는 분석이다.

실제 영풍 측은 고려아연 주총에서 이사 수를 6명으로 늘리자고 제안하는 등 이사회 진입에 사활을 걸어왔다. 익명을 요구한 기업법무 전문가는 “영풍이 자사에서는 지배구조 선진화의 상징인 상법 개정안을 적극 수용하면서도, 경쟁 상대인 고려아연에서는 이를 저지하는 것은 명백한 자기모순"이라며 “회사의 효율성이나 법적 안정성보다 경영권 탈취라는 사익을 우선시했다는 비판을 피하기 어렵다"고 꼬집었다.

◇ 주주제안 줄부결… '지배구조 개선' 진정성 의문

영풍이 이번 적대적 M&A의 명분으로 내세운 '지배구조 개선'의 진정성도 도마 위에 올랐다. 영풍은 자사 주총에서 주주 KZ정밀이 제안한 △ESG위원회의 이사회 내 격상 △현물배당 도입 △분기배당 도입 등 주주가치 제고 안건들을 모두 86% 이상의 높은 반대율로 부결시켰다.

반면 지배주주인 장형진 고문 일가가 압도적 지배력을 행사하는 영풍 이사회의 안건들은 일사천리로 통과됐다. 이는 고려아연을 향해 “지배구조가 불투명하다"고 공격해온 영풍의 주장과 배치되는 것으로 볼 수 있다.

IB업계 한 관계자는 “영풍은 정작 자사에 들어온 합리적 주주제안은 거부하면서, 고려아연에서는 주주가치를 위하는 척하며 이사회 진입만 노리고 있다"며 “이러한 '내로남불'식 행보는 향후 표 대결에서 소액주주와 연기금 등 기관 투자자들의 신뢰를 잃는 자책점이 될 수 있다"고 전망했다.

박상주 기자 redphoto@ekn.kr