[자본법안 와칭] 불법·편법, 코스닥서 터진다…“‘의장권·위임장’ 사각지대, 제도 손질해야”

▲25일 오전 국회 의원회관에서 '주주친화적 주주총회 제도, 어떻게 바꿀 것인가?'를 주제로 열린 토론회에서 이강일 더불어민주당 의원(정무위원회·청주 상당)이 발언하고 있다. [사진=장하은 기자]

자본시장 신뢰를 좌우하는 주주총회가 여전히 의장이 회사 측에 일방적으로 유리한 권한을 행사하는 구조와 위임장 불투명성 등 현장 리스크에 노출돼 있다는 지적이 제기됐다. 특히 상대적으로 코스닥 시장에서 불법·편법이 빈발하고, 사후소송으로는 원상회복이 어려운 만큼 사전 통제와 이해상충 차단 등 제도적 손질이 필요하다는 지적이다.

25일 오전 국회 의원회관에서 '주주친화적 주주총회 제도, 어떻게 바꿀 것인가?'를 주제로 토론회가 열렸다.

이날 토론회는 코스피 5000특별위원회 소속 이강일 더불어민주당 의원(정무위원회·청주 상당)이 주최, 윤태준 주주행동플랫폼 액트(ACT) 소장, 권상혁 씨지트러스트 대표, 김승아 법무법인 트리니티 대표변호사, 윤상녕 트러스톤자산운용 변호사 등이 발제자로 참여했다.

토론회 발제자들은 한목소리로 의장이 회사 측 입장에 서서 주주총회를 좌지우지하는 구조를 가장 심각한 문제로 지적했다. 개회 선언부터 발언권 배분, 위임장 접수·검수, 표결 진행과 결과 선포까지 모두 의장 권한에 집중돼 있어, 경영진 편향적 운영이 사실상 구조화돼 있다는 것이다.

윤태준 ACT 소장은 첫 발제자로 나서 '주주총회 의장선임청구권 도입 및 득표 내역 공시 강화 방안'을 주제로 발표했다. 윤 소장은 상법 제366조의 2에 근거한 주주총회 의장의 독점적 권한은 경영권 분쟁 현장에서 오랫동안 문제로 지적돼 왔는데 현재도 이는 마찬가지라는 점을 짚었다.

일례로 최근 한 기업의 임시 주총에서는 대표가 대기실에서 4시간가량 모습을 드러내지 않다가 예정 시간보다 3시간 50분 늦게 등장해, 사전에 집계한 결과를 근거로 '안건 모두 부결'이라고 일방적으로 선포한 뒤 곧바로 자리를 떠나는 일이 벌어졌다.

윤 소장은 “주총 의장이 위법 행위를 눈감아주는 구조에서는 공정성이 담보될 수 없다"며 “따라서 의장을 이해관계에서 독립된 인물로 선임할 수 있는 권한을 도입하는 것이 반드시 필요하다"고 강조했다.

위임장 제출자가 누구인지에 따라 결과가 달라질 수 있다는 점도 문제로 지적됐다. 대표적인 사례로는 최근 소액주주들의 반발에 부딪히며 인적분할을 취소한 하나마이크론이 꼽힌다. (참조 : <에너지경제신문>의 '하나마이크론 '인적분할' 임총서 승인…위임장 위조 논란 '소송전' 예고' 등의 연속보도)

하나마이크론은 지난 7월 인적분할 계획서 승인 등 주요 안건을 처리하기 위해 주주총회를 열었는데, 약 1500건에 달하는 위임장 가운데 상당수가 주주의 신분증이 첨부되지 않은 상태였다. 그럼에도 회사 측 의장은 이들 위임장을 유효하다고 인정했고, 결국 인적분할 안건은 가결됐다.

하지만 이후 위임장 사본을 검증하는 과정에서 실제 주주와 다른 이름이나 연락처가 적혀 있거나, 반대 의사 표시를 한 주주임에도 찬성표를 던진 것으로 뒤바뀐 사례, 전화 확인 시 주주가 본인이 아니라고 답하는 등 조작의 의심을 살 만한 사례가 다수 확인됐다. 해당 사안은 위임장 조작 논란으로 번졌고, 결국 법정 송사로 이어졌다.

김승아 법무법인 트리니티 대표변호사는 “위임장 검수 과정이 회사 측 의장에게 전적으로 맡겨지다 보니, 신분증이 첨부되지 않은 위임장까지 원본이라는 이유로 유효 처리되는 사례가 있다"며 “반대로 소액주주 측이 제출한 위임장은 사소한 흠결을 들어 무효화하는 경우도 빈번하다"고 말했다. 이어 김 변호사는 “이 같은 구조에서는 위임장 처리 자체가 공정성을 담보하기 어렵다"고 부연했다.

현행 상법은 주주제안권 행사 기한을 주총일 6주 전으로 규정하고 있지만, 주총 소집 공고는 2주 전에만 내면 되도록 돼 있어 제도 간극이 발생한다는 점도 지적됐다. 이 때문에 임시주총이 기습적으로 소집될 경우, 주주들은 주총이 열린다는 사실조차 알기 전에 제안권 제출 기한이 지나버려 사실상 권리를 행사할 수 없게 된다.

예컨대 회사가 8월 30일 임시주총을 열겠다고 7월 31일에 공시하면, 주총 6주 전인 7월 19일까지 주주제안을 냈어야 하지만 당시에는 주총 개최 사실을 알 수 없는 구조다. 이처럼 법 조항 간 시차가 주주권 봉쇄로 이어진다는 비판이다.

윤상녕 트러스톤자산운용 변호사는 “주총 안건이 불과 2주 전에야 공시되는 현실에서는 기관투자자가 분석과 대응 전략을 준비하기 어렵다"며 “주총 소집 공고 시점을 최소 4주 전으로 앞당길 필요가 있다"고 말했다.

이강일 의원은 토론회에 앞서 한국 자본시장이 과거와 전혀 다른 국면에 들어섰다고 강조했다. 과거 수백만명 수준이던 투자자가 이제 1500만명을 넘어섰고, 이 가운데 다수는 민주적 소양과 시민의식을 갖춘 젊은 세대라는 점에서 시장 참여자의 성격 자체가 바뀌었다는 것이다. 이 의원은 “이들은 단순한 투자자가 아니라 주요한 유권자"라며 정치권 역시 이들의 요구에 민감하게 반응할 수밖에 없다고 설명했다.

또한 자본시장 선진화를 이끄는 주체가 과거엔 최고 권력자나 소수의 관료였다면, 이제는 국민 선택을 받은 국회의원들이 중심이 되고 있다는 점을 짚었다. 이 의원은 “사람도, 조건도 달라졌다"며 “이번 변화는 일시적이 아니라 본질적이며 지속성을 가질 것"이라고 말했다.

장하은 기자 lamen910@ekn.kr