영풍 “고려아연, 용역업체 동원해 최대 주주 공격…명백한 배임”

▲2024년 9월 3일 '고려아연-액트 프로젝트 경과 보고서. 자료=영풍 제공

3일 영풍은 최윤범 고려아연 회장 측이 주주 행동주의 플랫폼 '액트'와 공모해 최대 주주인 영풍을 공격하려는 시나리오를 사전에 기획하고 실행해왔다는 주장을 제기했다. 이는 최 회장 측이 그간 내세워 온 '적대적 인수·합병(M&A) 피해자'라는 주장의 진실성을 정면으로 반박하는 것으로, 경영진의 배임과 자본시장법 위반 소지가 명백하다는 것이 영풍 측의 입장이다.

영풍 측이 제시한 핵심 근거는 액트의 내부 문건이다. 영풍·MBK의 공개 매수 발표 이전인 지난해 9월 작성된 이 문건에는 'Y사(영풍) 공격'이라는 표현이 명시돼 있으며, 주주 명부 열람 소송 등 영풍을 압박하기 위한 구체적인 실행 방안까지 담겨있다는 게 영풍 측 주장이다.

영풍 측은 고려아연 경영진이 회사 자금으로 액트와 자문 계약을 맺고, 그 계약 주체를 최 회장의 특수관계사인 영풍정밀(현 KZ정밀)로 변경해가면서까지 영풍을 공격하는 데 활용했다고 목소리를 높였다.

이는 회사와 전체 주주의 이익이 아닌, 현 경영진의 경영권 방어라는 사적인 목적을 위해 회사 자산을 유용한 행위라는 것이다.

▲2024년 10월 액트 내부 문건 中 고려아연과의 계약 체결 관련 내용. 자료=영풍 제공

영풍 측은 “고려아연의 본업과 무관한 일에 회삿돈을 사용해 최대 주주를 공격한 것은 이사의 선관주의 의무를 위반한 명백한 배임 행위"라고 지적했다.

나아가 영풍 측은 영풍정밀과 액트의 행위가 자본시장법을 위반했다고 보고 있다. 영풍정밀이 액트를 내세워 다른 주주들에게 집중 투표제 도입 등을 설득하며 사실상의 '의결권 대리행사 권유' 활동을 펼쳤음에도 법에서 규정한 위임장 용지 교부 등의 절차를 전혀 지키지 않았다는 것이다.

또한 의결권 대리 행사 권유 참고 서류에 특별 관계자인 액트를 누락한 것은 투자자들의 판단에 영향을 미칠 수 있는 중요사항을 부실 기재한 것이라고 강조했다.

영풍 측은 “특정 세력이 사익을 위해 회사의 정상적인 경영 활동을 저해하고 법 질서를 어지럽히는 행위를 좌시하지 않을 것"이라며 “법과 원칙에 따라 가능한 모든 법적 대응을 검토할 것"이라고 밝혔습니다.

박규빈 기자 kevinpark@ekn.kr