[새정부에 바란다] ‘자본시장 민주화’ 대수술… 최대주주 vs 소액주주 균형 과제

▲더불어민주당 이재명 대선 후보가 선거를 하루 앞둔 2일 경기도 스타필드 하남점 광장에서 시민들에게 인사하고 있다. 사진=연합뉴스

이재명 대통령의 당선으로 상법 전면 개정이 본격화될 전망이다. 그 중심에는 집중투표제 의무화와 이사의 충실의무 강화가 있다.

소수주주들은 새 정부가 이 개혁 과제를 실질적으로 추진해, 이제는 '이사회에 한 자리를 가질 권리'를 현실로 만들어주길 바라고 있다.

집중투표제는 다수 주주의 절대 지배력을 제한하고, 소액주주도 연합을 통해 이사 선임에 영향력을 행사할 수 있게 하는 제도다. 이사의 충실의무 강화는 경영 판단의 기준을 '모든 주주의 이익'으로 확장해, 대주주 중심의 의사결정을 제어하는 장치다.

기업들에겐 예측 불가능성이 커지는 변화지만, 소수주주들에겐 형식에 머물렀던 권리를 실질로 전환할 수 있는 절호의 기회다. 새 정부가 이를 단순한 입법 과제가 아닌, 자본시장 민주화의 첫걸음으로 삼을 수 있을지 주목된다.

지난 5월 말 공시된 기업지배구조보고서는 상장사들의 '집중투표제 기피' 경향을 여실히 보여주며, 제도 변화와 기업 현실 간의 간극을 드러냈다.

3일 금융감독원 전자공시에 따르면 기업지배구조보고서 공시가 의무화된 코스피시장에서 보고서를 공시한 상장사(자산규모 5000억원 이상) 359곳 중, 집중투표제를 도입했다고 밝힌 기업은 단 15곳에 불과했다.

그마저도 대부분이 '정관에서 배제하지 않았다'는 소극적 방식의 도입으로, 사실상 제도의 실효성은 낮았다. 실제로 집중투표제를 적용해 주총에서 이사를 선임한 기업은 KT&G 한 곳뿐이다.

하지만 KT&G도 올해 3월 정기주주총회에서 대표 이사 선출에 대해서는 집중투표제를 배제하는 내용의 정관 개정안을 상정해 통과시킨 바 있다.

기존 이사 선임 방식 vs 집중투표제 비교

결국 기업의 지배구조 개혁 논의가 형식적 공시 수준에 그친 채 실질적 이행으로는 연결되지 못하고 있다는 현실을 단적으로 보여준다. 나머지 기업들 역시 집중투표제를 회피하기 위한 정관 유지나 공시상 '도입' 표현을 전략적으로 활용하는 방식이 반복되고 있다.

기업들이 집중투표제 도입을 망설이는 이유는 이 제도가 이사 선임 방식의 근간을 바꿀 수 있기 때문이다.

기존 방식은 이사 후보를 놓고 주주들이 보유 지분에 비례해 표를 행사한 뒤, 가장 많은 표를 얻은 순서대로 이사가 선출된다. 하지만 집중투표제에서는 각 이사 자리에 대해 개별 투표가 이뤄지며, 주주는 자신이 가진 의결권을 특정 후보 1인에게 몰아줄 수 있다.

이 방식은 다수 주주의 절대적인 지배력을 약화시키고, 소수주주가 자신이 선호하는 후보를 이사회에 진입시킬 수 있는 가능성을 높인다.

기존 지배주중 입장에서는 집중투표제가 의무화될 경우 매년 주총을 앞두고 외부로부터의 위협에 노출된다. 소수주주가 연합하거나 국민연금, 행동주의 펀드, 외국계 기관투자자 등 대형 주주가 연합할 경우, 특정 후보를 밀어 이사회에 진입시키는 상황이 현실화될 수 있다.

과반 지분을 확보하지 못한 지배주주는 더 이상 이사회 다수를 장악할 수 없을 가능성이 있다. 그 결과 정기주총이 단순한 연례 행사가 아닌, 실질적인 경영권 경쟁의 장으로 바뀔 가능성이 커진다.

기업들은 후보 추천위원회 구성, 위임장 확보, 우호지분 결집 전략 등을 새롭게 구성해야 하며, 이사회의 다양성과 효율성 사이에서 새로운 균형점을 모색해야 할 상황이다.

최근까지 뜨거운 논의가 이어지고 있는 이사의 충실의무 확대도 이사회 내부의 결정 구조를 근본적으로 바꿔놓을 수 있다.

제도가 도입되면 그동안 관행적으로 '총수 또는 지배주주의 의사'를 기준으로 삼아온 이사들의 판단이, 이제는 모든 주주의 이익이라는 넓은 기준으로 이동하게 된다.

이 경우 이사는 의사결정 시마다 사후 책임을 염두에 두고 판단해야 하며, 이는 경영 판단을 위축시키는 효과로 이어질 수 있다. 또 이사의 민사상 책임이 강화되면, 이사회 구성 자체에도 변화가 불가피해진다.

업계에서는 제도가 도입되면 이사직 수락에 앞서 책임 부담을 검토하는 사례가 늘고, 내부적으로는 법무·준법부서의 목소리가 커지면서 의사 결정 구조가 바뀔 수 있다고 보고 있다.

이사의 충실의무 강화 전후 비교

결과적으로 이사회는 독립성과 투명성을 높이는 방향으로 갈 수 있다. 이에 대해 기존 지배주주 입장에서는 의사결정의 속도와 과감성은 떨어질 수 있다는 우려도 있다.

집중투표제와 충실의무가 모두 입법화될 경우, 기업의 이사회 운영 전략은 전면 재편이 불가피하다.

집중투표제가 시행되면 사외이사 선임 과정에서의 사전 조율이 사실상 무력화되고, 이사 후보자 구성의 불확실성이 커진다. 정기주총이 기업 전략보다 지배구조 방어 중심으로 재편되면서, 핵심 사업 결정이 장기적 비전보다 단기적 대응 중심으로 이동할 수 있다.

또한 이사의 충실의무 확대에 따라 이사의 행위는 이사회 의결서나 회의록, 이해상충 자료 등으로 입증될 책임이 커진다. 이사회 사무의 문서화, 법무팀과의 사전 검토 강화, 내부통제 기준의 재정비 등 행정적 부담도 커질 수 있다.

동시에 위임장 확보, 우호주주 전략, 이사 보수체계 및 위원회 운영 방식 등도 제도 환경 변화에 맞춰 재설계가 요구된다. 기업의 중요 결정을 앞두고 여론을 확보하기 위한 홍보 활동 등도 적극적이 될 가능성이 높다.

결국 이재명 정부가 추진하는 지배구조 개편 방향은 단순히 대주주 지분율 유지만으로는 충분하지 않은, 이사회 지배력 자체가 흔들릴 수 있는 구조를 예고하고 있다.

집중투표제와 충실의무 조항은 모두 이사회의 독립성과 책임성을 강화하며, 이사들이 총수 일가의 이해관계보다 주주 전체의 이익을 우선 고려하도록 구조를 바꾼다.

이사회에 소수주주 추천 이사가 들어오고, 이사 개개인의 법적 책임이 강화되는 상황은 대주주의 단순 이사회 장악으로는 안정적인 경영권 방어가 어려워졌음을 의미한다.

이재명표 지배구조 개편안이 지배주주에 미치는 영향 요약

이는 대한민국 산업과 자본시장에서 유래없던 수준의 변화다.

과거에는 단일 최대주주 체계만 유지하면 비교적 안정적인 경영이 가능했지만, 이제는 매년 반복되는 주총, 다양한 주주 연합, 복수 의사결정 채널 등 복합적 변수 속에서 경영권을 방어해야 한다.

실제로 회사와 주주에 이익을 주는 결정을 내린다고 인정받는 경영진만이 회사의 지배력을 유지할 수 있게 되는 셈이다.

한 재계 관계자는 “집중투표제와 충실의무 조항은 모두 이사회라는 구조적 거버넌스를 겨냥한 제도"라며 “지분율은 유지되더라도 이사회 장악력이 약화되면 실질적인 경영권 유지가 어려워질 수 있다는 데 소위 '오너'들의 고민이 깊다"고 말했다.

강현창 기자 khc@ekn.kr