[기자의 눈] ‘경영권 침해’ 프레임 뒤에 숨은 상법 개정의 본질

▲자본시장부 장하은 기자

“상법 개정안 부결은 부적합하고 옳지 않아서 부결된 것이 아니라 편 가르기의 결과다. 상법 개정안은 주주들이 기업에 힘을 더 실어줄 수 있는 기회가 되기도 한다."

이는 자본시장 업계 한 전문가의 말이다.

지난 17일 주주에 대한 '이사의 충실의무'와 '전자주주총회 의무화'를 담은 상법 개정안이 국회 본회의에서 부결됐다. 상법 개정에 반대하는 정당의 이탈표를 끌어내기 위해 일부 조항이 삭제됐지만, 결국 재의결 정족수인 200석을 넘지 못했다.

상법 개정안의 주요 골자는 기업 이사가 충실해야 하는 대상을 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 범위를 넓히고, 상장 기업의 전자 주주총회 도입을 의무화하는 것이다. 당초 개정안에 담겼던 감사위원 분리 선출 확대와 집중투표제 의무화는 제외됐다.

상법 개정을 찬성하는 전문가들이 하나 같이 입을 모으는 대목이 있다. 또한 이는 소액주주들이 하는 이야기와 일맥상통한다. 바로 '소액주주는 회사가 잘되기를 누구보다 바라고 있다'는 것이다.

회사가 그간 거둔 이익을 배당이 아닌 연구개발(R&D)이나 새로운 투자에 쓴다고 한다면, 소액주주들의 반발에 부딪힐 수 있다. 여기서 회사가 취해야 할 자세는 소액주주와의 대립이 아니라 설득이다. 설득은 R&D와 새 투자가 회사 성장에 얼마나 도움이 되는지, 그래서 얻는 주주 공동체의 이익은 무엇인지를 이해시켜야 얻을 수 있다.

설득이 더 어려운 것은 오히려 회사에 설득된 주주라도 회사를 상대로 고소·고발을 남발할 수 있다고 보는 기업의 시각이다.

상법 개정 반대를 주장하는 이들은 주주들의 고소·고발 남발이 회사 운영에 지장을 주고, 또 어떤 기업에는 막대한 비용을 발생시킬 수 있다고 주장한다. 하지만 소액주주의 눈에서 자유로운 사주 일가 혹은 대주주의 기습적인 블록딜, 계열사끼리의 부당 내부거래, 외부에서는 알아볼 수 없는 기술이 들어간 특수관계자 금전 지원 등으로 입는 회사 피해가 더 막대할 수 있다는 이야기는 하지 않는다.

상법 개정에 대한 경영권 침해 프레임이 계속된다면, 결국 피해를 보는 것은 기업과 자본시장 전체다. 대주주의 전횡, 불투명한 내부거래, 정보 비대칭은 기업 신뢰를 무너뜨린다. 주주권을 실질적으로 보장하는 법적 장치가 없다면, 투자자들은 지금보다 더 한국 시장을 외면할 수밖에 없다.

상법 개정의 본질은 경영권을 위협하는 데 있는 것이 아니라, 기업과 시장 모두의 지속가능성을 지키는 최소한의 안전장치에 있다.

장하은 기자 lamen910@ekn.kr