대명소노, 소액주주 반대 불구 유상증자 강행 나설듯

▲티웨이항공 항공기 [사진=티웨이항공]

인수·합병(M&A) 큰 손으로 떠오른 대명소노그룹의 다음 움직임에 항공업계가 주목하고 있다. 최근 티웨이항공의 경영권을 사실상 확보한 상황에서 기존 전략을 재검토할 것인지도 관심사다.

특히 경영권을 확보하기 이전에 필요성을 강조해왔던 유상증자를 계획대로 추진할지도 관건이다. 소액주주들을 중심으로 유상증자 반대 움직임이 확대되면서 대명소노그룹의 부담이 높아지고 있기 때문이다.

다만 재계와 M&A 업계에서는 유상증자를 강행할 가능성이 높다는 관측이 나온다. 경영권 인수의 명분을 제대로 확보하는 동시에 향후 다른 저비용항공사(LCC)에 대한 인수·합병을 손쉽게 진행하기 위해 유상증자가 필요하다는 시각이다. 결국 명분과 실리를 동시에 챙기기 위해 소액주주의 반발을 감수하고 유상증자를 단행할 가능성이 높다는 분석이 나온다.

4일 항공업계에 따르면 대명소노그룹의 티웨이항공 인수가 사실상 막바지를 맞이했다. 지난달 26일 체결한 주식매매계약(SPA)에 따르면 오는 31일 대명소노그룹의 계열사 소노인터내셔널은 기존 대주주였던 ㈜예림당 등에 잔금을 지급하고 티웨이홀딩스의 지분율 46.26% 인수한다.

티웨이홀딩스는 티웨이항공의 지분 28.02%를 보유하고 있다. 앞서 대명소노그룹은 소노인터내셔널(16.77%)과 대명소노시즌(10%)을 통해 티웨이항공 지분 26.77%를 보유하고 있었는데, 거래를 순조롭게 마무리한다면 54.79%를 확보하게 된다.

앞서 대명소노그룹이 티웨이항공 경영권을 확보하는 과정에서 유상증자의 필요성을 강조해왔다. 대명소노그룹은 티웨이항공이 더 훌륭한 항공사로 도약할 수 있지만 현재 경영진의 무능과 재무건전성 문제로 실적이 좋지 못했다고 지적했다. 이에 주주배정 유상증자를 추진해 재무구조를 개선하고 경영권을 확보하겠다고 입장을 밝혀왔다.

다만 최근 예림당 측과 협상이 급진전하면서 경영권 확보를 위해서는 유상증자가 필요하지 않는 상황을 맞이했다. 대명소노그룹이 티웨이항공의 지분을 과반수 이상 확보한 상황에서 유상증자를 통해 추가로 지분을 확보하 필요성이 낮아진 탓이다.

반면 티웨이항공소액주주들이 반대 목소리를 높이고 있다. 소액주주 연대는 공개매수를 통한 공정하고 투명한 인수 절차 준수, 인수 목적 및 장기적 경영전략 공개, 주주가치 보호를 고려한 재무 계획 및 소액주주 권리 침해 방지 등을 요구하며 지분을 결집하고 있다.

지난해 연말 기준 티웨이항공의 소액주주들은 46.5%의 무시 못할 지분율을 보유하고 있다. 소액주주들이 전부 뭉치기는 현실적으로 어려울 것으로 보이나 대명소노그룹 입장에서는 무시하기 어려운 부담이다.

다만 대명소노그룹의 다음 전략을 위해서 소액주주들의 반발을 감수하고 유상증자를 진행할 것이라는 분석도 나온다. 재계에서는 대명소노그룹이 에어프레미아도 인수해 티웨이항공과 합병을 통해 대형 항공사 수준으로 체급을 키울 것이라는 전망이 나온다.

실제 대명소노그룹은 지난해 10월 소노인터내셔널을 통해 에어프레미아 지분 일부를 확보했다. 에어프레미아 2대 주주인 JC파트너스가 보유한 제이씨에비에이션제1호 유한회사의 지분 50%를 471억원에 인수했다.

또한 대명소노그룹은 JC파트너스가 보유한 제이씨에비에이션제1호 유한회사의 잔여 지분 50%에 대해 올해 6월 이후 매수할 수 있는 주식매도청구권(콜옵션)을 부여받았다. 재계에서는 대명소노그룹이 오는 6월 콜옵션을 행사해 JC파트너스가 보유한 에어프레미아 지분 22%를 확보할 것으로 내다보고 있다.

당장 경영권을 확보할 수는 없지만 티웨이항공 인수 과정에서처럼 유상증자 등을 활용해 경영권 확보를 노릴 수 있는 유의미한 지분이다.

다만 재계에서는 향후 소노인터내셔널보다는 티웨이항공이 전면에 나서 에어프레미아의 나머지 지분을 매입할 가능성이 높다는 분석이 나온다. 티웨이항공이 에어프레미아의 대주주가 된다면 향후 합병 작업을 훨씬 수월하게 추진할 수 있기 때문이다. 또 같은 항공사인 티웨이항공을 전면에 내세우는 것이 인수 단계에서 반발을 줄일 수 있다.

아울러 명분 측면에서도 대명소노그룹 스스로가 내세운 재무건전성 개선 명분을 바로 번복한다면 티웨이항공 임직원들과의 통합 작업에서 반발을 맞이할 수 있다. 대명소노그룹 입장에서는 향후 에어프레미아 M&A에 활용할 수 있도록 티웨이항공에 대한 유상증자를 기존대로 단행하는 것이 명분과 실리를 동시에 확보할 수 있는 방안이라는 분석이 나온다.

항공업계 관계자는 “티웨이항공을 활용해 에어프레미아를 인수하는 방식이 항공사끼리의 통합에 훨씬 수월할 것"이라며 “대한항공과 아시아나항공의 통합도 이 같은 구조로 진행되고 있다"고 말했다.

대명소노그룹 관계자는 “티웨이항공 유상증자는 이사회에서 결정돼야 할 사안"이라며 “아직 확정된 바는 없다"고 말했다.

윤동 기자 dong01@ekn.kr