한경협 “합병비율, 실질가치 반영해야”

▲두산밥캣 CI

한국경제인협회가 21일 오전 서울 소공동 롯데호텔에서 개최한 '한국경제 재도약을 위한 주요 기업 사장단 긴급 성명' 발표 자리에서 기업 합병 시 실질가치를 반영하는 합병비율 산정방식 도입이 필요하다는 입장을 밝혔다. 이는 현재 두산그룹이 추진 중인 지배구조 개편에 부정적 영향을 미칠 수 있는 발언으로 해석된다.

이날 행사에는 두산은 물론 삼성, SK, 현대차, LG 등 16개 주요 그룹 사장단이 참석했다. 행사 뒤 이어진 질의응답 시간에 한경련 관계자는 “구조 개편을 위한 합병 제도상의 개선 방안이 필요하다면 합병 비율 산정 방식을 개선해 현재 시가 중심에서 기업의 실질 가치를 반영하는 산정 방식을 도입하거나, 합병 시 손해를 볼 수 있는 주주의 권익을 보호하는 맞춤형 개선이 필요하다"고 말했다.

이러한 발언은 두산그룹의 현재 지배구조 개편 계획과 정면으로 배치된다.

두산그룹은 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병을 추진하면서 현재 시가를 기준으로 1:0.63의 합병비율을 제시했다. 그러나 두산밥캣은 연간 1조원 이상의 영업이익을 내는 우량기업인 반면, 두산로보틱스는 적자기업이다. 실질가치를 기준으로 할 경우 합병비율은 96:4 수준이 되어야 한다는 분석도 있다.

현재의 합병비율대로라면 두산그룹은 두산밥캣에 대한 실질 지배력을 14%에서 42%로 높일 수 있고, 4조6000억원에 달하는 두산밥캣의 미처분이익잉여금에 대한 배당 수취권도 강화할 수 있다. 그러나 실질가치 기준으로 합병비율이 산정된다면 이러한 계획은 차질을 빚을 수밖에 없다.

한경련이 특정 기업을 지목하지는 않았지만, 이번 발언은 현재 진행 중인 두산그룹의 지배구조 개편에 대한 시장의 우려를 반영한 것으로 해석될 여지가 높다. 이미 금융당국과 주주들의 반발로 두산그룹은 당초 계획했던 포괄적 주식교환 방식을 철회한 바 있다.

한편 이날 행사에서 기업 사장단들은 한국경제의 재도약을 위해 신사업 발굴과 일자리 창출에 노력하겠다고 밝혔다. 또한 국회에 대해서는 이사 충실의무 확대 등이 포함된 상법 개정안 논의 중단을 요청했고, 정부에는 AI, 반도체, 2차 전지 등 첨단산업에 대한 적극적인 지원을 촉구했다.

강현창 기자 khc@ekn.kr