[르포] 한미사이언스 치열한 주총 표대결… 임종윤 ‘완승’

임주현 한미그룹 부회장의 이사 선임 안건 결과가 발표되는 순간 기자석이 술렁였다. 지난 1월 이후 양 측 힘싸움의 결과물이 나오는 순간이었다. 결과는 임 부회장의 '완패'였다.

▲임종윤 DXVX 사장이 주주총회장으로 입장하고 있다. 사진/김철훈 기자.

28일 한미사이언스는 경기 화성시 신텍스에서 제51기 정기주주총회(이하 주총)를 개최했다. 당초 오전 9시에 개최될 예정이었으나 위임장 확인 과정으로 인해 3시간 가까이 늦어진 12시에 시작됐다. 한미사이언스 관계자는 “원활한 진행을 위해 새벽 5시부터 집계를 시작했지만, 수원지방법원에서 선임한 검사인이 확인하는 과정으로 인해 당초 예정된 시간보다 늦게 시작됐다"고 설명했다.

주주총회 의장인 신성재 전무의 개회 선포와 함께 주총은 시작됐다. 송영숙 회장이 이번 주총 참석하지 않음에 따라 정관에 따라 신 전무가 이번 주총에서 의장을 맡았다. 상근 감사의 감사 의견과 한미사이언스의 영업 및 내부회계관리 보고가 진행됐다.

▲촬영/ 박기범 기자

이후 이날 경영의 하이라이트인 부의 안건 표결이 진행됐다. 이사 선임 안건은 총 11건이었다.

모녀인 송영숙 한미약품 회장, 임주현 부회장 측인 한미사이언스는 △임주현 한미약품 사장 (사내이사) △이우현 OCI홀딩스 대표이사(사내이사) △최인영 한미약품 전무이사 (기타 비상무이사) △박경진 명지대 교수 (사외이사) △서정모 모나스랩 대표이사(사외이사) △김하일 카이스트 의과학대학원 학과장(사외이사) 등 총 6명의 이사 후보의 선임을 제안했고, 임종윤·종훈 형제 측은 △임종윤 사장 (사내이사) △임종훈 한미정밀화학 대표이사(사내이사) △권규찬 디엑스앤브이엑스 대표이사(기타 비상무이사) △배보경 고려대 교수 (기타 비상무이사) △사봉관 변호사(사외이사) 등 총 5명의 이사 후보 선임 안건을 주주제안했다.

주주총회 개최 전 어느 쪽이 이길지는 예상하기 어려웠다. 양측이 확보한 우호 지분은 각각 모녀 측 42.67%, 형제 측 40.57%으로 추산된다. 형제 측이 키맨으로 예상됐던 한미 창업주인 고(故) 임성기 회장의 고향 친구이자 개인 최대주주(지분율 12.15%)인 신동국 한양정밀 회장의 지지를 얻으며 승기를 잡은 듯했으나 국민연금이 모녀 측 손을 들어주며 모녀 측이 1.9% p 차이로 우세한 형국이다. 다만, 27일 소액주주연대 플랫폼 '액트' 추산 한미사이언스의 주주연대가 2.09%를 모았고, 주주연대가 형제 측 편을 들 것으로 예상됐기에 이를 고려하면 형제 측이 0.19% p를 앞서는 상황이 된다. 달리 말해 주총장에서 개표하기 전까지 알 수 없는 상황이었다.

표결 진행은 상당히 지체됐다. 표결 결과는 안건이 부의된 이후 3시간 뒤에 발표됐다. 주총 장에서는 진행 미숙을 지적하며 고성이 오가기도 했고, 기자실 내에서도 볼멘소리가 나왔다.

임 이사 측 변호사는 “신성재 전무는 등기 이사가 아닌 미등기 이사이다. 미등기 이사는 권한 대행자에 포함되지 않는다는 고등법원 판례가 있다"면서 “지금 명시적으로 문제를 제기하지 않겠지만 의사 발언이나 의사 진행이 적절하지 않을 경우, 의장을 불신임하겠다"고 엄포를 내기도 했다.

우여곡절 끝에 표결 결과가 발표됐다. 결과는 임 부회장의 완패였다. 2-1호 안건은 주총의 성패를 가르는 키였다. 임주현 부회장 이사 선임 안건의 찬성률은 48%이었다. 그의 이사 선임은 부결됐다.

한미사이언스 경영진이 바뀌는 순간이었다. 주총 회장은 술렁였다. 주주들은 환호했다. 기자실 역시 뜻밖의 결과로 인해 웅성거렸다. 한미사이언스와 DXVX의 주가도 요동치기 시작했다. 2-1호 안건이 표결이 발표되기 전 한미사이언스는 전일 대비 2300원(5.66%)이 오른 4만3100원이었고, DXVX는 전일 대비 605원(12.74%)이 오른 5000원이었다. 주총 발표 이후 양 사의 주가는 급등하기 시작했다. 발표된 지 10분도 지나지 않은 시점에서 DXVX는 5700원까지 급등, 상한가(5760원) 직전까지 갔다. 한미사이언스 역시 전일 대비 15.23%(6200원) 오른 4만7000원까지 상승했다.

이후 모녀 측 이사 후보들의 선임 여부에 대한 표결 결과가 발표됐다. 찬성률은 대동소이했다. 이우현 OCI 회장 등 모녀 측 이사 선임 안건은 모두 '부결'됐다. 이어 임종윤 이사 측은 표결 결과 발표가 시작됐다. 결과는 임 부회장을 뒤집어 놓은 것과 같았다. 임 사장의 찬성률은 51.2%였다. 임 사장의 승리가 재확인된 순간이었다. 이후 임종훈 대표, 권규찬 대표 등의 이사 선임 안건도 결과도 같았다.

다음으로 진행된 감사위원회 위원 선임의 건과 이사 보수한도 승인의 건은 큰 문제없이 원안에 따라 통과됐다.

이번 주총 결과에 따라 한미사이언스와 OCI그룹의 '공동경영'은 난관을 맞이했다. 양 사의 공동경영은 한국 M&A에서 전례 없던 방식으로 지배력의 변경과 무관하게 주주 간 계약을 통해 경영권을 보호하는 독특한 딜 구조다. 하지만 시장에서는 그간 '공동경영'보다는 경영권 이전을 포함한 M&A로 판단하는 시선이 강했다.

임종윤 DXVX 이사는 “(이번 한미사이언스와 OCI의) 거래가 불완전 거래라고 판단하고 있다"면서 “인수합병(M&A)를 일괄 계약으로 해야 하는데 유상증자와 개인 간 거래를 각각 계약으로 나눠 문제가 없다는 듯이 하고 있다"고 지적했다.

박기범 기자 partner@ekn.kr