리파인 EB 발행 논란…리얼티파인 “B2C 전환위한 자금조달” vs 머스트운용 “구체적 사업계획도 없이?”

부동산 권리조사 전문기업 리파인의 6%대 교환사채(EB) 발행에 대한 최대주주 리얼티파인이 '포화 상태에 이른 부동산 권리조사 분야 B2B 사업을 B2C 사업으로 확장하기 위해 반드시 필요한 자금 조달'이라고 8일 밝혔다.

지난 1일 리파인 지분 약 10%를 가진 머스트자산운용(머스트운용)은 주주서한을 통해 리파인의 고금리 EB발행을 비판하며 법적대응 등을 예고했다. 머스트운용은 주주서한에서 제기하는 EB 발행 등의 문제에 대해 회사 측이 제대로 된 답변과 소통을 하지 않았다고 지적해왔다.

리얼티파인측은 <에너지경제신문>에, 리파인이 부동산 권리조사 분야에서 더 이상 확장하기 어려운 만큼 새로운 시장에 진출하기 위해 자금이 더 필요한 상황이라고 설명했다. 머스트운용이 요구하는 주주환원에 관해 리얼티파인 측은 “자사주 소각이나 배당은 단기적인 호재"라면서 “대주주로서 중장기적으로 회사를 키워야 한다"고 강조했다.

이어 “리파인은 다른 시장으로 진출하거나 다른 사업을 해야 하는 상황"이라며 “현재 리파인은 B2B 중심이라 B2C로 업무를 확장하려면 다른 회사를 인수하거나 연구개발을 통해 시스템을 개발하는 등 시장 확장을 위한 자금이 필요하다"고 말했다.

이에 대해 머스트운용 측은 8일 본지에 “회사가 자산이 없는 것도 아니고 사업 확장을 위해 자사주를 낮게 매입한 명분으로 드는 건 납득하기 어렵다"며 “회사는 구체적인 사업 계획을 밝힌 적도 없었다"고 재반박했다.

논쟁은 행동주의 펀드(머스트운용)와 최대주주인 사모펀드 운용사(리얼티파인) 간 갈등으로 고조되고 있다. 양측은 회사의 기업 가치를 높이겠다는 목표는 같지만 주주 환원이냐, 투자를 통한 성장이냐로 갈린 전략으로 맞서고 있다.

쟁점은 리파인이 쌓아둔 자본 활용 방법이다. 리얼티파인은 투자를 통한 성장이 필요하다는 입장인 반면 머스트운용은 자본을 줄여도 사업을 문제없이 이어 나갈 수 있다고 주장한다.

▲리파인 자기자본, 이익잉여금 추이

2021년 코스닥에 상장한 리파인은 부동산 권리조사 분야에서 시장점유율 90%를 넘긴 압도적 1위 기업이다. 금융기관은 대출이나 보증서 발행을 결정하기 전에 권리조사를 통해 신용·권리관계·시세 등을 검토한다. 리파인은 이런 업무를 대행하고 수수료를 받는 사업 모델을 갖고 있다.

리파인은 지난 5년간 매년 200억원대의 당기순이익을 기록했다. 지난해 말 기준 현금 및 현금성 자산은 1308억원 수준이다.

머스트운용은 리파인의 적정 자본에 관해 문제를 제기하며 “경영상 가장 중요한 지표인 자기자본이익률(ROE)을 현재 10%대에서 40~50% 이상으로 높이기 위해 자본준비금을 줄여 주주 환원을 해야 한다"고 주장한다.

머스트운용은 리파인이 자기자본을 500억원으로 줄여도 사업을 문제없이 이어 나갈 수 있다고 판단한다. 나아가 380억원에 해당하는 사옥을 담보로 차입하면 적정 자기자본은 300억~400억원일 수 있다는 이야기다. 현재 자기자본을 5분의 1로 감소시키는 것이 최적일 수 있다는 주장이다.

머스트운용은 1일 공개한 주주서한에서 “4월 9일 발행된 회사의 교환사채는 한국 자본시장에 있어서는 안 될 일"이라고 강도 높게 비판했다. 머스트운용은 “교환사채 발행은 무효화하는 것이 원칙이고 이를 인수한 대주주는 반환 처리 등 방식으로 피해를 원상 복구하는 것이 맞다"고 강조했다.

▲리파인 지분 구조

지난 4월 2일 스톤브릿지캐피탈과 LS증권 컨소시엄(리얼티파인)은 리파인의 지분 34.05%를 사들였다. 거래금액은 약 1603억원으로 63%의 경영권 프리미엄이 붙은 가격이다. 리파인을 인수하고 일주일 뒤 리얼티파인은 리파인이 보유한 자사주 13.9%(241만주)를 교환 대상으로 하는 355억원의 교환사채를 인수했다. 교환가액은 주당 1만4709원으로 경영권 프리미엄이 붙여 최대주주에게 지불한 가격(2만7159원)의 절반 수준이다. 이자율은 연 6%로 책정됐다.

머스트운용은 리파인의 재무구조 상 교환사채를 발행할 필요가 없지만, 최대주주를 위해 저가 발행했다고 주장했다. 머스트운용은 “EB의 발행 목적과 배경은 신규 대주주가 새로운 이사회를 구성한 뒤 대주주 스스로 유리하게 지분을 확보하기 위한 것"이라며 “신규 대주주를 맞이한 이후 주식별로 다른 가액으로 거래가 된 이유가 무엇인지" 설명을 요구했다.

이에 관해 리얼티파인 측은 EB의 발행 목적은 “사업 확장을 위한 자금 조달"이라고 밝혔다. 이어 “기업이 자금을 조달할 수 있는 주요 수단으로 증자도 있지만, 주주 가치가 훼손되는 부분이 있어 택하기 어려웠다"며 “그래서 대주주 자금을 들여 자사주를 인수한 것"이라고 말했다.

교환사채의 사채이자율이 6%인 점도 머스트운용은 강하게 질타했다. 머스트운용 측은 “자사주를 교환대상으로 하는 교환사채의 이자율은 보통 0%이고, 기초자산 교환권의 가치가 있기에 논리적으로도 회사의 채권 조달 금리보다 낮아야 한다"고 말했다.

리파인이 EB를 발행한 목적을 최대주주의 인수금융 이자를 대신 갚아주는 것으로 머스트운용은 의심한다. 리얼티파인은 EB 발행 이후 우리은행 등 6개 금융기관에서 리파인 보유 지분 전체를 담보로 제공하고 421억원을 대출받았다. 인수금융 이자율은 연 5.89% 수준이다. 머스트운용은 “대주주의 자금 조달 비용을 지원하기 위해 회사가 5.89%보다 0.11%p 높은 6.0%의 높은 이자를 무리해서 부담한 것"이라고 지적했다.

리얼티파인 측은 교환사채 이자율이 6%라고 비판하는 건 “결과론적인 얘기"라고 맞받았다. 리얼티파인 관계자는 “지난 4월 발행한 교환사채에 관해 지난해 말 검토했다"며 “그 당시에 직전 5개년 정도 교환사채를 발행한 회사 사례를 보면 0~15%로 매우 다양했다"고 말했다. 이어 “EB를 발행한 뒤 바로 전환할 계획이었기 때문에 이자율은 큰 의미가 없었다"고 덧붙였다.

이에 관해 머스트운용은 “이자를 받을 생각이 없었다면 이자율을 0%로 했으면 됐다"고 말했다.

리파인은 오는 24일 임시주주총회를 열 예정이다. 머스트운용 측이 제안한 자본준비금 감액을 통한 배당 재원 확대 안건을 상정했다. 머스트운용은 임시주총 일주일 전인 9월 17일까지 주주서한에 관해 설득력 있는 답변을 내놓지 않으면 법적 조치를 진행할 것이라고 말했다.

최태현 기자 cth@ekn.kr