상장사 물적분할 반대주주에 주식매수청구권...개정안 의결

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[에너지경제신문=나유라 기자] 앞으로 상장사의 물적분할 결의에 반대하는 주주에는 주식매수청구권이 부여된다. 이에 따라 상장사들은 주주보호방안을 마련해야만 물적분할 추진이 가능해진다.

금융위원회는 20일 국무회의에서 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’ 개정안이 의결됐다고 밝혔다.

이번 시행령 개정은 금융위가 지난 9월 5일 발표한 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안’의 후속조치다.

이번 시행령 개정에 따라 상장사의 이사회가 물적분할을 결의하는 경우 반대주주에게 주식매수청구권이 부여된다. 주식매수청구권 행사시 매수가격은 주주와 기업 간 협의로 결정된다. 협의가 되지 않으면 자본법령상 시장가격을 적용한다. 시장가격이란 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일 간 각각 가중평균한 가격을 산술평균한 값을 의미한다. 이에 대해서도 협의가 되지 않으면 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있다.

이에 따라 기업들 입장에서는 다수의 일반주주가 반대하거나 기업가치 하락을 유발하는 경우에는 물적분할 자체가 어려워진다. 주주보호방안을 마련해 일반주주를 설득한 경우에만 물적분할 추진이 가능한 것이다.

개정안은 연내 공포 후 즉시 시행된다. 해당 안이 시행되면 연내 물적분할 자회사 상장 관련 3중 보호장치가 모두 가동된다. 지난 10월 18일부터 물적분할을 추진하는 기업은 ‘주요사항보고서’를 통해 물적분할의 목적, 기대효과, 주주보호 방안, 상장계획 등 구조 개편계획을 공시하고 있다. 일반주주와 투자자는 물적분할과 관련된 충분한 정보를 받고, 주주총회, 주식매수청구권 행사 및 투자 등의 의사결정에 활용할 수 있다.

지난 9월 28일부터는 물적분할 자회사가 상장하려는 경우 모회사의 일반주주 보호노력을 심사하고 있다. 또한, 기업이 주주보호방안으로 모회사 주주에 대한 자회사 주식 현물배당을 선택한 경우 모회사 주주의 자회사 주식 처분이 제한되지 않도록 제도도 정비비했다. 상장과정에서 공시한 주주보호방안의 이행여부, 주주보호 관련 이슈에 대한 기업들의 대응노력 등을 종합적으로 심사해 일반주주 권익보호의 실효성을 담보하도록 했다. 실제 이러한 제도가 시행된 이후 기업들이 물적분할 계획을 자발적으로 철회하거나, 주주보호방안을 보완하는 등 이미 시장의 긍정적인 변화가 나타나고 있다고 금융위는 평가했다.

금융위는 "올해 발표한 일반주주 보호 관련 제도 개선 방안의 정착을 유도하는 한편, 일반주주의 권익을 지속적으로 제고해 나가기 위한 새로운 정책과제를 발굴, 추진할 계획"이라며 "또 다른 코리아 디스카운트 요인으로 지적되는 글로벌 정합성이 부족한 제도 개선도 적극적으로 추진하겠다"고 밝혔다.