▲출처=한국경제인협회.
코스피 지수가 4000선을 돌파하는 등 증시가 활기를 띄고 있는 가운데 더욱 활발해지는 주주행동주의에 따른 부작용을 예방할 수 있는 제도적 장치 도입이 필요하다는 주장이 제기됐다.
한국경제인협회는 16일 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수에 의뢰해 작성한 '주주행동주의 동향과 대응과제' 보고서를 통해 이같이 밝혔다.
보고서는 주주제안을 통해 기업 경영에 깊숙이 개입하는 주주활동은 활발해졌으나 현행 법·제도상 그에 따른 책임을 묻기는 어렵다는 점을 지적했다.
글로벌 리서치업체 딜리전트 마켓 인텔리전스에 따르면 한국 기업을 대상으로 한 주주행동주의 실행 사례는 2020년 10개 사에서 지난해 66개 사로 급증했다. 일본은 2022년(109개 사) 이후 감소 추세다.
주주행동주의에는 공개서한 발송, 위임장 대결, 주주제안, ESG 정책 요구, 배당이나 자사주매입 등 주주환원 강화, 이사 선·해임 요구, 대표소송, 적대적 인수합병(M&A) 시도 등이 모두 포함된다.
'주주제안'도 활발해지는 추세다. 금감원 공시를 보면 올해 정기주총에서 총 42개 상장회사에 164건의 주주제안이 상정됐다. 이는 전년도 137건보다 20% 늘어난 수치다.
보고서는 개인투자자 증가를 주주행동주의 확대의 원인으로 들었다. 2019년 약 600만명이던 개인투자자들은 작년 말 1410만명으로 2.4배 급증했다.
보고서는 주주들이 결집 정도에 따라 최대주주와 동등한 위치에서 서는 것이 가능해졌고 '목표기업'을 상대로 이해를 관철시키는 사례도 생겨난다고 설명했다. 헤지펀드 역시 많은 자금을 지분 확보에 투입하는 대신, 여러 주주세력과 연계해 손쉽게 행동주의를 전개할 수 있다고 덧붙였다.
특히 이같은 변화가 이사회의 기능과 역할을 위축시킬 우려가 있다고 지적했다. 최근 일련의 상법 개정(이사의 주주에 대한 충실의무, 전자주총 병행개최, 집중투표 의무화 등)에 이어 현재 발의돼 있는 '자사주 의무소각' 및 '권고적 주주제안' 법안까지 통과되면 자기주식을 활용한 경영권 방어가 불가능해진다는 이유에서다.
이사회 재량으로 결정할 안건도 '권고적 주주제안' 명목으로 주총에서 다뤄야 하기 때문에 기업 경영의 중심축이 이사회에서 주주총회로 이동할 수 있다고 봤다. 결국 상법에서 규정한 이사회의 권한과 자율성이 위축될 수 있다는 분석이 나온다.
보고서는 또 주주총회가 주식회사 최고 의사결정기구라는 본질에서 벗어나, 사회이슈를 둘러싸고 주주들이 첨예하게 대립하는 장소로 변질될 수 있다고 우려했다.
이에 따라 주주행동주의 과정에서 우려되는 부작용을 예방할 수 있도록 입법 보완을 통해 현재의 증시 활성화 분위기를 지속시켜야 한다는 주장이 나온다.
우선 이사후보 추천 주주제안과 관련, 최대주주와 마찬가지로 일반주주가 추천하는 이사 후보자도 상세한 정보를 공개해야 한다는 의견이 제기된다. 이사의 독립성은 추천인이 누군지에 상관없이 확보돼야 하는데, 현재 일반주주 추천 후보자는 추천인과의 '이해관계 유무' 정도만 단순 기재하기 때문이다. 추천인-피추천인 독립성이 명확히 드러나도록 상세한 수준의 정보와 거래관계를 사전에 공개해야 한다는 게 보고서의 진단이다.
위임장 수집 과정에서 발생하는 편법·불법에 관한 사전 감시와 명확한 규정이 필요하다는 목소리도 들린다. 일부 주주들이 현재 금융당국이 개입하기 애매한 회색지대에서 별다른 신고 없이 위임장을 모으는 사례가 간혹 있다고 알려졌다.
최 교수는 “기업도 이사회 운영규칙을 제정하거나 개선해야 한다"며 “이사회 추천 이사 후보나 주주제안을 통한 이사 후보 양자 간에 모두 적용될 수 있는 자격요건을 명확히 정하고 이를 사전에 공시하는 조치도 필요하다"고 말했다.
;){kind=link}